PROIECTUL DIDACTIC

AL CURSULUI (PRELEGERII)
LA DISCIPLINA DREPTUL AFACERILOR

Lector universitar, Doctor în drept,

Cristina Martin

Tema 7:
Regimul juridic și componența
patrimoniului persoanelor juridice
cu scop lucrativ
4 ore teoretice
2 ore practice
 Unităţi de conţinut
• Noţiunea de patrimoniu. Definiţia patrimoniului. Autonomia patrimonială a persoanei juridice cu scop
lucrativ.

• Componenţa patrimoniului. Clasificarea bunurilor după criteriile cunoscute, inclusiv în a) corporale şi

incorporale; b) imobile şi mobile. Întreprinderea complex patrimonial unic. Fondul de comerţ.

• Sursele economice ale întreprinzătorului. Capital propriu şi capital atras.

• Mijloacele economice ale întreprinzătorului. Active fixe şi active circulante.

• Bunuri incorporale: denumirea de firmă şi funcţiile ei, înregistrarea denumirii de firmă şi dreptul
asupra ei; emblema ca atribut de identificare; clientela şi vadul comercial; marca comercială;
denumirea de origine şi indicaţia geografică; invenţia; drept de autor.

• Capitalul social. Noţiunea de capital social. Delimitarea noţiunii de capital social de alte noţiuni
asemănătoare. Funcţiile capitalului social. Formarea capitalului social. Aporturi în numerar şi natură.
Modul de evaluarea aporturilor în natură. Mărimea aportului, termenul de transmitere a aportului şi
efectul transmiterii aportului. Modificarea capitalului social. Majorarea şi reducerea.

• Capitalul de rezervă. Modul de formare şi utilizare a capitalului de rezervă.

 Obiective
• La nivel de cunoaştere şi înţelegere:
– Să relateze despre noţiunile de patrimoniu, capital social, aport;
– Să relateze despre tipurile de aporturi la capitalul social;
– Să relateze despre procedeele de modificare a capitalului social;
• La nivel de aplicare:
– Să deosebească noţiunea de capital social de noţiunile:
• a) patrimoniu;
• b) activ;
• c) pasiv;
• d) capital propriu;
• e) capital vărsat;
– Să clasifice bunurile după criteriile cunoscute;
– Să distingă sursele economice de mijloacele economice;
– Să compare procedura de majorare a capitalului social prin noi aporturi cu procedura de majorare a
capitalului prin incorporarea beneficiului şi rezervelor;
• La nivel de integrare:
– Să întocmească proiecte de documente privind majorarea capitalului social şi să pregătească pachetul de
documente de înregistrare a majorării capitalului;
– Să recomande variante de transmitere a bunurilor cu titlu de aport la capitalul social, inclusiv:
• a) imobile;
• b) valori mobiliare;
• c) mărci de producţie;
• d) automobile;
• e) partea socială din capitalul social al societăţii cu răspundere limitată;
• f) întreprinderea complex patrimonial unic;
– Să recomande soluţii legale pentru persoana juridică care are active mai mici decât capitalul social;
 Bibliografie: Acte normative
• Codul civil;
• Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată;
• Legea nr. 1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni;
• Legea nr. 220/2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali;
• Legea nr. 38/2008 privind protecţia mărcilor;
• Legea nr. 161/2007 privind protecţia desenelor şi modelelor industriale;
• Legea nr. 50/2008 privind protecţia invenţiilor;
• Legea nr. 66/2008 privind protecţia indicaţiilor geografice, denumirilor de origine şi
specialităţilor tradiţionale garantate;
• Legea nr. 139/2010 privind dreptul de autor şi drepturile conexe.
• Legea nr.121/2007 privind administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice;
• Legea nr.179/2008 privind parteneriatul public-privat;
• art.1–10 din Directiva (UE) 2016/943 a Parlamentului European şi a Consiliului din
8 iunie 2016 privind protecţia know-how-ului şi a informaţiilor de afaceri
nedivulgate (secrete comerciale) împotriva dobîndirii, utilizării şi divulgării ilegale,
publicată în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene L 157 din 15 iunie 2016
 Bibliografie: Literatura
• Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Chişinău, 2011, p. 182-208.
• Roşca Nicolae. Aspecte juridice ale noţiunii de capital social al societăţii cu răspundere limitată şi formarea
acestuia.// Analele ştiinţifice ale Universităţii de Stat din Moldova, Facultatea de Drept, Serie nouă, nr.5, Chişinău,
2001, p. 94-103.
• Roşca Nicolae. Aporturile monetare şi nemonetare la formarea captitalului social al societăţii comerciale.// Revista
Institutului Naţional al Justiţiei. 2011, nr.1. p. 34-46.
• Băcanu Ion. Capitalul social al societăţilor comerciale, Lumina Lex , Bucureşti, 1999.
• Bârsan Corneliu; Dobrinoiu Vasile; Ţiclea Alexandra; Toma Mircea. Societăţi comerciale, organizarea, funcţionarea,
răspunderea, Bucureşti, 1993, p. 93-124.
• Pătulea Vasile. Patrimoniul societăţilor comerciale. Răspunderea juridică. Bucureşti, 1994.
• Lulă Ion. Unele probleme privind noţiunea de patrimoniu. Revista ,,Dreptul”, nr.1 din 1998.
• Cârcei Elena. Constituirea societăţilor comerciale pe acţiuni, Bucureşti, 1995, p. 44-74.
• Lefter Cornelia. Societatea cu răspundere limitată, Bucureşti, 1996, p. 156-200.
• Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi completată, Lumina Lex, Bucureşti,
2000, p. 62-73.
• Căpăţână Octavian. Societăţi comerciale, ediţia a II-a actualizată şi întregită, Lumina Lex, Bucureşti, 1996, p.181-
212.
• Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2004, c.124-160.
• ЖаменС.; Лакур Л. Торговое право, Москва, 1993, c. 41-52.
• Гражданское и торговое право капиталистических государств, Москва, 1993, c. 194-235.
• Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В.Ф. и Яковлевой В.Ф., Санкт-Петербург,1998, c. 149-189.
• Елькин С. Состав имущества акционерного общества, //Хозяйство и право, 1997, № 6.
• Основные средства предприятия. Понятия, износ, аренда и налогообвожения. //Хозяйство и право 1997,
№ 9.
• Жилинский С.Э. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 154-210;
• Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c. 70-102.
 Noțiune și caractere juridice
• Cciv. Art. 453 (1) - totalitate de drepturi şi obligaţii
patrimoniale, private ca o sumă de valori active și pasive
legate între ele (active/pasive)
• O universalitate juridică şi nu una de fapt
• Un atribut al personalității (doar PF şi PJ pot avea un
patrimoniu)
• Orice persoană are un patrimoniu
• Patrimoniul este unic, dar divizibil
• Patrimoniul poate fi împărţit în mai multe mase de
bunuri, fiecare dintre ele cu un regim juridic distinct
• Patrimoniul este inalienabil
 Funcțiile patrimoniului
• Suportul material al societăţii
• Satisface nevoile şi sarcinile
întreprinderii
• Posibilitatea de a participa la circuitul
economic
• Constituie gajul general al creditorilor
 Terminologie
• Activul social – toate resursele societăţii , atît cele materiale cît şi
cele băneşti, deci în componenţa sa intră şi capitalul social;
• Capitalul social – dotarea iniţială, furnizată de asociaţi;
• Aport – valoarea patrimonială cu care orice asociat convine să
contribuie la constituirea capitalului social
• RO Fond de comerț
– bun unitar caracterizat prin reunirea elementelor necorporale si a
unor elemente corporale ce apartin unui comerciant, permitandu-i
acestuia sa-si dezvolte clientela
– Univesalitatea drepturilor și obligațiilor cu valoarea patrimonială
afectată desfășurării activității sale profesionale în scopul atragerii și
dezvoltării clientelei
– Elemente incorporale – clientela si vadul
– a nu se confunda cu fondul comercial (goodwill) diferență de achiziție
• ! Întreprinderea ca și complex patrimonial unic - ansamblu de
bunuri – art. 1185 CC
– Unirea factorilor de producție (mijloace de producție, capital și forța
de muncă) pentru ca în rezultat să apară mărfuri, lucrări și servicii
 Clasificarea bunurilor
• După modul de percepere
– corporale – au o existenţă materială
– incorporale – existenţa lor este abstractă, ideală
• După natura juridică
– mobile – care se pot mişca prin forţa proprie sau
străină
– imobile – care au prin natura lor o aşezare fixă şi care
nu pot fi mutate dintr-un loc în altul fără aşi pierde
valoarea economică
• După criteriul financiar-economic
– mijloacele economice (fixe și circulante)
– sursele mijloacelor economice (capital propriu și
capital atras)
 Mijloace /active fixe
• Notiune: bunuri corporale care iau parte la mai multe cicluri de producţie, ele
consumîndu-se treptat şi transferîndu-şi parţial valoarea asupra produselor
fabricate pe măsura uzării lor.
• Clasificare:
• după natura activităţii economice
– active fixe productive
– neproductive (cele pentru nevoi culturale, sanitare, etc.).
• După caracterul şi destinaţia lor în producţie
– clădiri,
– maşini de forţă,
– utilaje şi instalaţii de lucru,
– aparate de măsură,
– mijloace de transport,
– animale, plantaţii,etc.
• după apartenenţa lor
– active proprii
– active închiriate
 Mijloace circulante
• Notiune:
bunurile care se consumă integral în fiecare ciclu
de producţie, îşi schimbă forţa materială şi
transferă valoarea sa integral asupra producţiei
finite, trecând succesiv prin fazele de
aprovizionare, producţie şi desfacere
 Clasificarea mijloacelor circulante
• active circulante materiale, care sunt constituite din:
– materii prime;
– materiale;
– combustibili;
– semifabricate;
– producţie neterminată;
– produse finite;
– ambalaje.
• active circulante băneşti şi plasamente sunt formate din sume de bani
aflate:
– în casieria societăţii;
– în conturi la diferite bănci;
– acreditive;
– carnete de cecuri, etc.
• active circulante în decontare sunt valori materiale sau băneşti , avansate
de societate altor întreprinderi sau PF, care urmează a fi decontate ulterior
(efectele comerciale mai semnificative fiind: cambia, warantul, titlurile de
valoare, etc.)
 Sursele mijloacelor economice
• Notiune: Locul de provnienţă a mijloacelor
economice sau modul de dobîndire a acestora
• Clasificare:
– capital propriu sau asimilat;
– capital atras;
– credite şi împrumuturi
 Sursele mijloacelor economice
/detalii/
• capital propriu:
– capitalul prin care fondatorii contribuie la formarea patrimoniului
persoanei juridice, precum şi plăţile pe care aceştea le efectuiază,
inclusiv fondurile de rezervă şi beneficiul nerepartizat
• capital atras
– sumele de bani sau bunurile utilizate în activitatea de întreprinzător
sau de PJ împrumutate de ea creditorilor săi şi care urmează a fi
restituite. Fac parte din aceste fonduri: datoriile societăţii faţă de alţi
agenţi economici pentru mărfurile livrate, serviciile prestate sau
lucrările efectuate de aceştea; obligaţiile societăţii faţă de bugetul
statului; obligaţiile faţă de angajaţi pentru sumele ce li se cuvin drept
salariu;etc.
• creditele şi împrumuturile
– Datorii ale societăţii faţă de bănci pentru sumele primite sub formă de
credite, pentru acoperirea temporară a necesarului de fonduri băneşti.
 Bunuri incorporale:
Denumirea de firmă
• Reglementare juridică – art. 24, 25, 26 LAÎ
• Noțiune (doc rusă) - Este denumirea întreprinderii care o individualizează, având
caracter permanent, inalienabil, şi nu necesită o înregistrare deosebită.
• Importanța
– Renume în cercul consumatorilor, astfel întreprinderea obţine valoare economică
– Cartea de vizită a societății
• Funcțiile
– Individualizare pe piaţă
– Garanţie a calităţii mărfurilor
– Publicitatea (atragerea clientelei)
– Concurenţa
• Principiile
– Statorniciei
– Alegerii libere
– Veridicităţii
– Exclusivităţii
• Conținutul denumirii de firmă
• Restricțiile la folosirea denumirii de firmă
• Înregistrarea/modificarea denumirii de firmă
 Emblema
• Reglementare juridica – art. 24 (5) – Firma poate fi utilizată ca și emblemă
comercială cu condiția înregistrării acestea in conformitate cu legea
privind protecția mărcilor
• Noțiune:
– semn sau o figură simbolică, parte integrantă a firmei, prin care se asigură
diferenţierea întreprinderilor care produc acelaşi produs (prestare de servicii,
executare de lucrări).
• Caractere:
– Element facultativ de individualizare
– Poate include şi simboluri grafice
– Nu poate fi utilizată independent de DF
– DF poate fi şi Emblemă
– poate fi folosită pe panouri de reclamă, facturi, scrisori, note de comandă,
prospecte, afişe, publicaţii
– În ţara noastră , deocamdată, emblema, nu este tratată cu atenţia cuvenită.
 Mărcile
• Legea privind protecția mărcilor, 29.02.2008
• Marca – orice semn susceptibil de
reprezentare grafică, care servește la
deosebirea produselor și/sau a serviciilor unei
PF sau PJ de produsele/serviciile altor PF sau
PJ.
• Înregistrare AGEPI – protecție juridică (10 ani)
• Deosebirile dintre denumirea de firmă și
marcă
 Clasificarea mărcilor
• după destinaţia economică
– de fabrică
– de comerţ
• după obiect
– de producţie
– de serviciu
• după titularul mărcii
– individuale
– colective
• după conţinut
– verbale
– figuratuve (păsări, animale)
– combinate (Puma)
– tridimensională (sticluţa)
– muzicale (Coca-Cola)
• după nivelul de cunoaştere
– notorie (renume)
– defensivă (de rezervă)
– naţională (strugure)
 Clientela și vadul comercial
• Clientela
– Totalitatea PF şi PJ care apelează în mod obişnuit la acelaşi comerciant
– Determină situaţia economică a comerciantului
– O masă neorganizată
– Cauza şi efectul vadului

• Vadul comercial
– Obişnuinţa consumatorilor de a procura mereu produse şi servicii de la
o anumită întreprindere
– Factorul obiectiv al clientelei

• Ambele sunt interdependente și depind de locul amplasării,

preţuri, calitate, comportamentul vînzătorilor, reclamă, ş.a.
 Capitalul social. Noțiune.
– Element/condiție esențială pentru constituirea PJL
– Patrimoniul – element PJ
– Capitalul social – temelia patrimoniului
– Manifestarea subiectului de drept în circuitul civil
– Terminologie: statutar, nominal, social
– CS – valoarea minimă a activelor pe care trebuie
să le dețină SC (art. 251 (1) CC)
– CS – expresia valorică a tuturor aporturilor: CS se
formează din aporturile fondatorilor, exprimate în
lei (art. 252 (2) CC)
Delimitarea de alte noțiuni similare
• Patrimoniu (variabil)
• Active / pasive
• Capital propriu
• Capital varsat
 Funcțiile capitalului social
• Baza materiala a PJ
• Garanție a creditorilor
• Legătura dintre PJ și membrii săi
 Formarea capitalului social
• Aporturile fondatorilor
• Mărimea, ordinea, termenele – act constitutiv,
nu mai tarziu de 6 luni de la înregistrare
• Forma aportului – bani, valori mobiliare, alte
bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale
• Creanțele
• Bunuri – aflate in circuitul civil,
neconsumptibile, evaluare, regimul juridic de
transmitere
 Aport la capitalul social
• Mărimea aportului – parte sociala, participațiune,
acțiune, cote de participare, etc
• Aportul mai mare decît valoarea participatiunii
• Termenul de transmitere a aportului
 Modificarea capitalului social
• Majorarea
– Din contul beneficiilor nerepartizate
– Reevaluării activelor
– Convertirea datoriilor
– Noi aporturi (proportionale sau neproportionale)
• Reducerea
– Publicare
– Prin împărțirea efectivă a unor active între participanți
(bani sau natură)
– Din cauza insuficienței de active