Tema 8.

Reorganizarea persoanelor juridice cu scop lucrativ

1.2. Subiectele temei

Obiective Unităţi de conţinut

 să relateze despre noţiunea de 1. Noţiunea de reorganizare a persoanei

reorganizare a persoanei juridice; juridice. Reorganizarea voluntară şi
 să caracterizeze formele reorganizării; reorganizarea forţată.
 să caracterizeze operaţiunile necesare
pentru efectuarea fiecărei forme de 2. Reorganizarea prin fuziune. Formele
reorganizare; fuziunii: contopirea şi absorbţia. Contractul
 să compare fuziunea prin contopire cu de fuziune, protecţia creditorilor şi
fuziunea prin absorbţie; înregistrarea fuziunii. Efectele înregistrării
 să compare dezmembrarea prin divizare fuziunii.
cu dezmembrarea prin separare;
 să deosebească separarea prin absorbţie 3. Reorganizarea prin dezmembrare. Formele
de divizarea prin absorbţie; dezmembrării: divizarea şi separarea. Planul
dezmembrării, protecţia creditorilor,
 să aibă abilitatea de a întocmi note
înregistrarea dezmembrării. Efectele
informative privind procedura de
înregistrării dezmembrării.
realizare a formelor de fuziune şi
formelor de dezmembrare;
4. Transformarea. Procedura de adoptare a
 să aibă abilităţi de a organiza procedura
hotărârii. Protecţia creditorilor. Înregistrarea
de convocare a organului suprem a
şi efectele juridice ale transformării.
persoanei juridice;
 să aibă abilitatea de a elabora proiecte de 5. Forme mixte de reorganizare. Procedura de
procese verbale a organului suprem a separare prin absorbţie. Procedura de
persoanei juridice care: a) fuzionează b) divizare prin absorbţie.
se dezmembrează; se transformă;
 să aibă abilitatea de întocmi proiecte de
documente ce trebuie întocmite în
legătură cu reorganizarea.

1.2. Actele normative:

1. Codul civil;
2. Legea nr. 220/2007 cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali;
3. Legea nr. 135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată;
4. Legea nr. 1134/1997 cu privire la societăţile pe acţiuni;

1.3. Literatura:
1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia a 5-a, Bucureşti - 2004, p. 250-255.
2. Cărpenaru Stanciu; Predoiu Cătălin; David Sorin; Piperea Gheorghe. Societăţile
comerciale, reglementare, doctrină, jurisprudenţă, ALL BECK, Bucureşti, 2002, p. 539-
552.
3. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, vol. I, Tipografia Centrală, Chişinău,
2004. pag. 312-343.
4. Roşca Nicolae; Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor, Chişinău, 2011 p. 209-230.
5. Romul Petru Vonica. Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi completată,
Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.141-145.
6. Каленик А. В. Коммерческое право, Кишинев, 2004, c.247-256.
7. Коровайко А. Реорганизация юридических лиц, проблемы правового регулирования,
Ростов, изд. Экономика и жизнь, 1999.
8. Коровайко А. Договоры о слиянии и присоединении хозяйственных обществ//
Хозяйство и право, 2001, nr.2, с. 53-59.
 9. Коммерческое право, Под редакцией Попондопуло В. Ф. и Яковлевой В. Ф. Санкт-
Петербург, 1998, c.68-71.
10. Ершова И.В.; Иванова Т.М. Предпринимательское право, Москва, 2000, c.45-47.

1.4. Teste grilă

1. Persoana juridică se consideră reorganizată în momentul:

a) transmiterii drepturilor şi obligaţiilor;
b) publicării avizului în Monitorul Oficial;
c) înregistrării reorganizării;

2. Selectaţi temeiul pentru transformarea în altă formă de organizare:

a) întreprinderea de stat ocupă o poziţie dominantă pe piaţă;
b) în societatea pe acţiuni a rămas un singur acţionar;
c) în societatea în nume colectiv a rămas un singur fondator.

3. Înregistrarea dezmembrării prin divizare se va face în următoarea ordine:

a. mai întâi se înregistrează înregistrează persoanele juridice constituite în urma divizării,
apoi se radiază persoana juridică divizată;
b. mai întâi se radiază persoana juridică divizată, apoi se înregistrează înregistrează per-
soanele juridice constituite în urma divizării;
c. mai întâi se radiază persoana juridică divizată, apoi se înregistrează modificările actului
de constituire a persoanei juridice la care trece o parte din patrimoniu;

4. În cazul societăţii în comandită hotărîrea de transformare se adoptă:

a) unanim;
b) cu 2/3 din voturile reprezentate;
c) cu ¾ din voturi.

5. În cazul societăţii cu răspundere limitată hotărîrea de transformare se adoptă:

a) unanim;
b) cu 2/3 din numărul total de voturi;
c) cu ¾ din voturi.

5. În cazul societăţii în nume colectiv hotărîrea de transformare se adoptă:

a) unanim;
b) cu 2/3 din voturile reprezentate;
c) cu ¾ din voturi.

6. În cazul societăţii pe acţiuni hotărîrea de transformare se adoptă:

a) unanim;
b) cu 2/3 din voturile reprezentate;
c) cu ¾ din voturi.

7. În cazul cooperativei de producţie hotărîrea de transformare se adoptă:

a) cu 2/3 din numărul total de voturi;
b) cu 2/3 din voturile reprezentate;
c) cu ¾ din voturi.

8. În cazul cooperativei de întreprinzător hotărîrea de transformare se adoptă:

a) cu 2/3 din numărul total de voturi;
b) unanim;
c) cu 2/3 din voturile reprezentate.

9. Creditorii persoanei juridice care se reorganizează pot cere:

a) Executarea anticipată a creanțelor
 b) Rezilierea contractului
c) garanţii în măsura în care nu pot cere satisfacerea creanţelor

10. Creditorii pot cere garanţii persoanei juridice care se reorganizează în termen de:
a) 2 luni de la publicarea avizului despre reorganizare
b) o lună de la publicarea avizului despre reorganizare
c) 3 luni de la publicarea avizului despre reorganizare

11. Care este termenul prevăzut de lege pentru informarea creditorilor cu privire la
reorganizarea persoanei juridice:
a) 15 zile de la adoptarea hotărârii de reorganizare
b) 30 de zile de la adoptarea hotărârii de reorganizare
c) Nu mai puțin de 6 luni de la adoptarea hotărârii de reorganizare

1.5. Speţe

Nr. 1
Adunarea Generală a acţionarilor a hotărât reorganizarea S.A. „Autotransportatorul” prin
divizarea acesteia în două societăţi comerciale cu răspundere limitată. Camera înregistrării de
stat a respins înregistrarea reorganizării şi ca temei a invocat două argumente:
─ Societatea care se reorganizează nu a retras din circulaţie acţiunile emise;
─ Societatea nu se poate reorganiza prin două forme concomitent, utilizând şi procedura
de divizare şi cea de transformare. Ar fi corect ca societatea pe acţiuni să se divizeze, mai
întâi, în două societăţi pe acţiuni şi apoi fiecare din acestea să se transforme în societăţi
cu răspundere limitată.
Este legală decizia prin care s-a respins înregistrarea reorganizării?
Când trebuie să fie retrase din circulaţie acţiunile societăţii care se reorganizează?
Ce trebuie să prevadă planul de reorganizare?
Este posibilă reorganizarea prin divizare a S.A. şi transformarea acestora în SRL?
Care acte trebuie să fie prezentate organului de înregistrare în cazul unei asemenea reorganizări?

Nr. 2
Două societăţi pe acţiuni care activează pe piaţa produselor petroliere au decis fuziunea
prin contopire. În consecinţa contopirii acestora, noua societate trebuia să ocupe o situaţie
dominantă pe piaţa produselor petroliere, importând mai mult de 50% din piaţa benzinei şi
motorinei. După îndeplinirea tuturor formalităţilor de reorganizare, organului de înregistrare i-au
fost prezentate toate actele necesare pentru înregistrarea noii societăţi şi radierea celor care s-au
dizolvat. Registratorul, analizând actele prezentate, a decis respingerea înregistrării. Ca temei al
respingerii a servit argumentul că nu au fost prezentate actele necesare pentru înregistrarea
reorganizării, în special lipseşte autorizarea organului de stat competent.
Care sunt formalităţile necesare pentru reorganizarea societăţilor prin contopire?
Care acte trebuie prezentate pentru înregistrarea contopirii?
De ce fel de autorizaţiei a fost nevoie pentru ca înregistrarea să fie admisă?
Ce clauze trebuie să prevadă contractul de contopire a societăţilor comerciale?

Nr. 3
Două societăţi cu răspundere limitată au decis să fuzioneze prin absorbţie. Unul din
creditorii societăţii absorbante s-a opus procedurii de reorganizare, solicitând rezilierea anticipată
a contractului de credit, restituirea creanţei şi încasarea prejudiciului. Ca temei al rezilierii
creditorul a invocat faptul că societatea absorbită este o societate insolvabilă, iar în cazul
reorganizării creditorii acesteia din urmă vor putea urmări toate bunurile noii societăţi, afectând
prin aceasta şi drepturile de creanţă ale creditorilor societăţii absorbante.
Societatea absorbantă a respins cererea creditorului său, menţionând că drepturile
creditorului nicidecum nu sunt afectate şi banca solicită rezilierea unui contract de credit încheiat
pe un termen lung cu o dobândă foarte convenabilă pentru debitor şi, deci temeiul este exclusiv
unul economic. Mai mult, aceasta a menţionat că la încheierea contractului de credit în favoarea
băncii au fost instituite garanţii reale depuse de către fondatorii acestei societăţi care asigură pe
deplin dreptul de creanţă al băncii.
Are dreptul creditorul să ceară rezilierea contractului care nu a ajuns la scadenţă?
Cum se garantează drepturile creditorilor societăţilor comerciale în caz de reorganizare a
acesteia?

Nr. 4
Adunarea asociaţilor societăţii în nume colectiv „Petrescu şi compania” a decis
transformarea acesteia în societate cu răspundere limitată „Petrescu” cu capitalul social de 10
000 lei. Respectând toate formalităţile legale de reorganizare prin transformare, inclusiv
prevenirea creditorilor şi cerinţele de publicitate, administratorul desemnat a prezentat toate
actele necesare pentru înregistrarea reorganizării.
După înregistrare, unul din creditorii de până la reorganizare a înaintat o cerinţă de 80 000
lei. În răspunsul său SRL a menţionat că societatea în nume colectiv nu mai există, iar noua
societate are un capital social de 10 000 lei, iar valoarea activelor societăţii valorează numai
25000 lei şi, prin urmare, aceasta nu-şi va putea onora obligaţia sa. Mai mult, deoarece creditorul
fusese informat despre reorganizare, el trebuia să se opună reorganizării şi să ceară creanţa sa
până la reorganizare, dar, deoarece a expirat termenul stabilit de art. 72 alin.(2) din Codul civil,
cerinţa poate fi satisfăcută numai în limita patrimoniului deţinut.
Primind acest răspuns creditorul a înaintat imediat o acţiune în judecată, indicând în cerere
în calitate de copârâţi atât societatea cu răspundere limitată, cât şi asociaţii acestora, solicitând
încasarea forţată a sumei datoriei, a prejudiciului cauzat şi a cheltuielilor de judecată.
Va primi instanţa o asemenea cerere spre examinare?
Dacă da, cum trebuie de soluţionat un asemenea litigiu?
Poartă răspundere asociaţii societăţii cu răspundere limitată pentru obligaţiile societăţii şi în
special pentru cele formate până la reorganizare?

Nr. 5
Adunarea Generală a acţionarilor societăţii „Târgul Mare” S.A. a adoptat hotărârea de
reorganizare prin fuziune, absorbind societatea „Primii Paşi” SRL. Fiind jurist la societatea
„Târgul Mare” S.A., consultaţi administraţia societăţii în următoarele chestiuni:
─ care sunt avantajele absorbţiei pentru societatea absorbantă, spre deosebire de
contopire?
─ care vor fi etapele reorganizării în cauză?
─ ce documente sunt necesare pentru realizarea prezentei absorbţii?
─ în ce termen societatea va fi considerată ca fiind reorganizată?

Nr. 6
O societate cu răspundere limitată „Avante” SRL are trei asociaţi, care deţin cote egale de
participare la capitalul social. În ultimii trei ani, această societate a avut în mod constant pierderi
care au dus la reducerea capitalului social cu mai mult de jumătate.
În februarie 2017, societatea comercială „Bobo” SA, prin administratorii săi, propune celor
trei asociaţi o fuziune prin absorbţie, în urma căreia fiecare din cei trei asociaţi va primi un
număr redus de acţiuni în societatea pe acţiuni.
În luna martie 2017, în cadrul Adunării Generale a asociaţilor „Avante” SRL, doi din cei
trei asociaţi votează în favoarea fuziunii şi unul se opune.
Ţinând cont că actul constitutiv al societăţii cu răspundere limitată nu prevede alte condiţii
decât cele din lege privind majoritatea necesară pentru a se lua o hotărâre în cadrul Adunării
Generale, poate fi considerată valabilă hotărârea adoptată de societatea „Avante” SRL?

1.6. Teste
1. Care sunt modurile de încetare a activităţii societăţilor comerciale prin transmiterea
drepturilor şi obligaţiilor prin succesiune?
a. _____________________________________________________________________
b. _____________________________________________________________________
c. _____________________________________________________________________
d. _____________________________________________________________________
e. _____________________________________________________________________

2. Care sunt operaţiunile care sunt necesare a fi săvârşite pe parcursul reorganizării

prin absorbţie?
a. _____________________________________________________________________
b. _____________________________________________________________________
c. _____________________________________________________________________
d. _____________________________________________________________________
e. _____________________________________________________________________

3. Care sunt actele (documentele) necesare pentru a înregistra divizarea?

a. _____________________________________________________________________
b. _____________________________________________________________________
c. _____________________________________________________________________
d. _____________________________________________________________________
e. _____________________________________________________________________
f. _____________________________________________________________________

4. Selectaţi temeiurile pentru transformarea în altă formă de organizare juridică.

a. în societatea pe acţiuni a rămas un singur acţionar;
b. în societatea în nume colectiv a rămas un singur acţionar;
c. întreprinderea municipală are un singur fondator;
d. capitalul social al socităţii cu răspundere limitată a depăşit 5400 de lei;
e. activele societăţii pe acţiuni au scăzut sub valoarea capitalului social,
f. întreprinderea de stat ocupă o situaţie dominantă pe piaţă.

5. Recomandaţi cel puţin două forme de reorganizare pentru fiecare din următoarele
cazuri:
a. capitalul social al SA a scăzut sub valoarea de 20 000 lei;
b. societatea în comandită are 21 de asociaţi;
c. societatea în comandită are doar asociaţi comanditari;
d. societatea în nume colectiv are un singur asociat;
e. societatea cu răspundere limitată are 51 asociaţi.

6. Hotărârea de transformare a societăţii cu răspundere limitată în societate în nume

colectiv se decide cu:
a. 2/3 din numărul total de voturi;
b. 3/4 din numărul total de voturi;
c. Cu unanimitate de voturi,
d. Cu 3/4 din voturile reprezentate.

7. Hotărârea de transformare a societăţii pe acţiuni în societate cu răspundere limitată

se decide cu:
e. 2/3 din numărul total de voturi;
f. 3/4 din numărul total de voturi;
g. Cu unanimitate de voturi;
h. Cu 3/4 din voturile reprezentate;
i. Votul acţionarilor ce deţin 2/3 din acţiunile cu drept de vot reprezentate la adunare.

8. Persoana juridică se consideră reorganizată în momentul:

a. semnării contractului de fuziune/planului de dezmembrare;
b. înregistrării reorganizării;
c. notificării Camerei Înregistrării de Stat;
d. transmiterii drepturilor şi obligaţiilor;
e. aprobării contractului de fuziune/planului de dezmenbrare de către adunarea generală;
f. publicării avizului în Monitorul Oficial.
 9. Deosebiţi efectele juridice ale contopirii faţă de absorbţie.
__________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________
__________________________________________________________________________
________________________________________________________________

10. Dacă creditorul căruia nu i-au fost acordate garanţii privind satisfacerea creanţelor
nu s-a opus procedurii de reorganizare, acesta:
a. se poate adresa persoanelor juridice succesoare privind încasarea creanţei;
b. pierde dreptul asupra creanţei deoarece aceasta a fost respinsă de persoana juridică
reorganizată, iar creditorul nu a înaintat acţiune în justiţie privind apărarea dreptului său;
c. pierde dreptul asupra creanţei deoarece nu a cerut Camerei Înregistrării de Stat să nu
înregistreze reorganizarea până nu-i vor fi acordate garanţii.

11. Înregistrarea fuziunii prin absorbţie se va face în următoarea ordine:

d. mai întâi se înregistrează modificările în actul de constituire a persoanei juridice
absorbante, apoi se radiază persoana juridică absorbită;
e. mai întâi se înregistrează modificările actului de constituire a persoanei juridice
absorbite, apoi se radiază persoana juridică absorbantă;
f. mai întâi se radiază persoana juridică absorbantă, apoi se înregistrează modificările
actului de constituire a persoanei juridice absorbite;
g. mai întâi se radiază persoana juridică absorbită, apoi se înregistrează modificările în actul
de constituire a persoanei juridice absorbante;
h. operaţiunile de înregistrare şi radiere se fac concomitent.

Fiecare test se evaluează cu 3 puncte.

Nr. de puncte Nota

32-33 10
28-32 9
24-27 8
20-23 7
16-19 6
11-15 5
7-10 4
4-6 3
0-5 2

1.7. Lucrul individual

1. Pregătirea unui portofoliu care să includă cel puţin 10 articole ştiinţifice şi capitole
(secţiuni) extrase din manuale şi alte cărţi dedicate subiectului „Reorganizarea persoanelor
juridice” (cu preferinţă în limba română; ca excepţie în limba rusă, în limba engleză şi în
limba franceză) – se evaluează cu maxim nota 8.
2. Pregătirea unui portofoliu care să includă documentele necesare pentru înregistrarea
transformării unei întreprinderi de stat în societate comercială – se evaluează cu maxim
nota 8.
3. Referat pe tema: „Fuziunea persoanelor juridice cu scop lucrativ prin absorbţie
(contopiere)” – aproximativ 5-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
4. Referat pe tema: „dezmembrarea persoanelor juridice cu scop lucrativ prin separare
(divizare)” – aproximativ 5-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.
5. Referat pe tema: „Reorganizarea persoanelor juridice cu scop lucrativ prin „separarea prin
absorbţie” (divizare)” – aproximativ 5-10 pagini şi se evaluează cu maxim nota 10.