TEMA 9. Dizolvarea si lichidarea persoanelor juridice cu scop lucrativ.. TEMA 9. Dizolvarea si lichidarea persoanelor juridice cu scop lucrativ. Dizolvarea persoanei juridice cu scop lucrativ. Notiunea de lichidare a persoanei juridice. Lichidatorul persoanei juridice. Operatiunile lichidatorului. Radierea persoanei juridice din registrul de stat. Redeschiderea lichidarii. Acte normative recomandate: 1. Codul Civil, nr.1107/2002; 2. Legea nr. 220/2007 cu privire la inregistrarea de stat a persoanelor juridice si a intreprinzatorilor individuali; 3. Directiva 2009/101/CE a Parlamentului European si a Consiliului din 16 septembrie 2009. Bibliografie obligatorie: 1. Cărpenaru Stanciu. Drept comercial român, ediţia 5, Bucureşti - 2004, pag. 256-276; 2. Roşca Nicolae. Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. volumul I, Tipografia Centrală, Chişinău – 2004. pag. 344-372; 3. Roşca Nicolae. Baieş Sergiu. Dreptul afacerilor. Tipografia Centrală, Chişinău – 2011. 4. Baieş Sergiu, Roşca Nicolae, Drept civil, Partea generală. Persoana fizică. Persoana juridică. Tipografia Centrală, Chişinău, 2004, p. 430-448; Bibliografie recomandata I 1. Cărpenaru Stanciu, Predoiu Cătălin, David Sorin, Piperea Gheorghe, Societăţile comerciale, Reglementare, doctrină, jurisprudenţă, editura ALL BECK, Bucureşti, 2002, p. 553-571; 2. Calenic A.V. Commercescoe pravo. Chişinău, 2004, p.257-262. Bibliografie recomandata II 1. Sabacov S.C. Licvidaţia iuridiceschih liţ, Izdatelistvo Economica I jizni, Nijnii Novgorod, 1998; 2. Romul Petru Vonica, Dreptul societăţilor comerciale, ediţia a II-a, revăzută şi completată, Lumina Lex, Bucureşti, 2000, p.148-160; 1.Dizolvarea persoanei juridice cu scop lucrativ. • Temeiurile de dizolvare. • Înregistrarea dizolvării. • Consicenţele dizolvării. Notiunea de dizolvare • Dizolvarea este o operatiune juridica prin care persoanan juridica cu scop lucrativ pune capat activitatii sale de intreprinzator, fiind privata de dreptul incheierii a noi acte juridice ce tin de obiectul activitatii. • Conform art.86 alin.(1) , pot fi evidentiate urmatoarele moduri de dizolvare: a) voluntara, la initiativa societatii; b) fortata, la decizia instantei de judecata. Temeiuri de dizolvare voluntară • expirării termenului stabilit pentru durata persoanei juridice; • atingerii scopului pentru care a fost constituită persoana juridică; • imposibilităţii atingerii scopului pentru care a fost constituită persoana juridică; • hotărîrii organului competent al persoanei juridice; Temeiurile de dizolvare forţată a persoanei juridice cu scop lucrativ • constituirea persoanei juridice este viciată; • actul de constituire a persoanei juridice nu corespunde prevederilor legii; • Persoana juridică nu se încadrează în prevederile legale referitoare la forma ei juridică de organizare; • activitatea persoanei juridice contravine ordinii publice; • Persoana juridică nu a depus, în decurs de 12 luni de la expirarea termenelor stabilite de lege, dări de seamă contabile, fiscale şi statistice; • capitalul social al persoanei juridice este sub mărimea minimă obligatorie mai mult de 6 luni; • există alte situaţii prevăzute de lege; Temeiurile de înregistrare a dizolvării persoanei juridice • Cererea de dizolvare depusă de organul executiv al persoanei juridice; • hotărîrea judecătorească irevocabilă. Efectele dizolvării persoanei juridice • Persoana juridică se consideră întrată în procedura de lichidare; • administratorul nu mai poate întreprinde noi operaţiuni, în caz contrar fiind responsabil, personal şi solidar, pentru operaţiunile pe care le-a întreprins. • administratorul persoanei juridice devine lichidator dacă organul competent sau instanţa de judecată nu desemnează o altă persoană în calitate de lichidator. 2. Lichidarea persoanei juridice.
• Lichidarea este o perioada de durata variabila pe care o
traverseaza persoana juridica de la dizolvarea sa si pina la distribuirea catre asociati a activului disponibil si a clarificarii definitive a aconturilor; • Principiile lichidarii: • personalitatea juridica subzita pentru nevoile lichidarii; - Lichidarea persoanei juridice se face în interesul membrilor săi; - Lichidarea persoanei juridice este obligatorie; - Se modifică obiectul şi scopul persoanei juridice; - administratorul persoanei juridice este inlocuit cu un lichidator. dreptul de gestiune si de reprezentare a persoanei juridice trece de la administrator la lichidator. 3. Lichidatorul persoanei juridice.
• Lichidatorul este persoana împuternicită să
efectueze toate operaţiunile de lichidare; • Desemnarea lichidatorului; - Persoană fizică; - cetăţean al RM; - a atins vârsta majoratului; - nu a fost declarată incapabilă; - are domiciliu în RM; Inregistrarea lichidatorului în Registrul de stat al persoanelor juridice • Numele lichidatorului se înscrie în Registrul de stat concomitent cu hotărârea de dizolvare; • Actele lichidatorului sunt opozabile terţilor de la data înscrierii numelui lui în Registrul de stat; • Lichidatorul poate fi revocat oricând de către organul care l-a desemnat; Atribuţiile lichidatorului. • Lichidatorul are aceleaşi împuterniciri, obligaţii şi responsabilităţi ca şi administratorul în măsura în care acestea sînt compatibile cu activitatea de lichidator. • Lichidatorul execută şi finalizează operaţiunile curente, evaluează, valorifică şi înstrăinează activele societăţii dizolvate sub orice formă prevăzută de lege, reprezintă societatea dizolvată în instanţele de judecată, încasează creanţele, inclusiv cele legate de insolvabilitatea debitorilor, încheie tranzacţii, concediază şi angajează lucrătorii persoanei juridice, contractează, după necesitate, specialişti şi experţi, încheie acte juridice, îndeplineşte orice alte acţiuni în măsura în care sînt necesare pentru lichidare. 4. Operatiunile lichidatorului. Finalizează operaţiunile curente; Valorifică creanţele persoanei jur. In lichidare; Transformă în bani bunurile persoanei juridice; Satisface cerinţele creditorilor; Întocmeşte proiectul bilanţului de lichidare Împarte activele între membrii; Prezintă CÎS actele necesare pentru radiere; Etapele procedurii de lichidare • Informarea creditorilor; • Înaintarea şi satisfacerea creanţelor; • Elaborarea proiectului bilanţului de lichidare; • Lichidarea activului persoanei juridice; • Lichidarea pasivului persoanei juridice; • Împărţirea activelor persoanei juridice cu scop lucrativ; • Radierea persoanei juridice din Registrul de Stat Actele necesare pentru radierea persoanei juridice: • Cererea de radiere; • Bilantul de lichidare si planul de repartizare a activelor, aprobate de organul sau instanta de judecata care a desemnat lichidatorul; • Documentul ce confirma lipsa datoriilor la bugetul public national; • Numerele “Monitorului Oficial al Republicii Moldova” in care au fost publicate avizele privind lichidarea. (Pînă la depunerea documentelor privind radierea din Registrul de stat, persoana juridică în lichidare este obligată, pe propria răspundere, să închidă contul (conturile) bancar şi să predea ştampila pentru distrugere organului abilitat). Radierea persoanelor juridice din Registrul de stat • Registratorul adoptă decizia de radiere în termen de 3 zile lucrătoare de la data primirii cererii de radiere. • Persoana juridică se consideră lichidată din momentul adoptării deciziei de radiere din Registrul de stat. Radierea din oficiu a persoanei juridice din Registrul de stat • Persoana juridică inactivă se consideră că şi-a încetat activitatea şi este radiată din oficiu. • CÎS iniţiază din oficiu procedura de radiere din Registrul de stat a persoanei juridice inactive,dacă persoana juridică inactivă nu are datorii la bugetul public naţional, nu este fondator al unei alte persoane juridice şi nu are filiale şi reprezentanţe; • CÎS va publica gratuit pe site-ul său oficial şi în MO un aviz cu privire la iniţierea procedurii de radiere din Registrul de stat a persoanei juridice inactive. • Cererile şi creanţele pot fi înaintate nu mai tîrziu de 2 luni de la data publicării avizului în MO; • CÎS adoptă din oficiu decizia de radiere din Registrul de stat a persoanei juridice inactive şi o radiază, dacă cereri şi creanţe nu au fost înaintate; • CÎS nu este în drept să radieze p.j. inactivă dacă sunt pretenţii din partea creditorilor; 6.Redeschiderea lichidarii.