Încetarea persoanei

juridice
NOŢ IU NE Ş I IM POR TAN ŢĂ;
M OD UR IL E D E ÎN CE TAR E R E G L EM E NTAT E D E LE G E;
DI ZO LVAR EA Ş I T R A NSFO R MA RE A PE R SOA NE I J UR ID ICE;
 Noțiune și importanță

• Încetarea persoanei juridice constă în disparitia subiectului de drept, prin

încetarea capacitatii juridice a acestuia in cazurile si condițiile prevazute de
lege.
• Disparitia persoanei juridice are loc pe data radierii sale din registrele in care a
fost inregistrata.
• Incetarea existentei persoanei juridice impune realizarea unor operații care să
aibă drept rezultat nu numai încetarea personalității juridice ci și lichidarea
patrimoniului societății, astfel se impun două faze distincte:
Ødizolvarea persoanei juridice
Ølichidarea persoanei juridice
•
 Cauze de încetare a persoanei juridice

Conform Codului Civil cât și prevederilor legii 31/1991, persoana juridică încetează prin:
• constatarea sau declararea nulitatii, pentru neîndeplinirea formalităților prevăzute de
lege privind înființarea sau funcționarea acesteia. La data la care hotărârea
judecătorească de declarare a nulității devine definitivă, persoana juridică încetează fără
efect retroactiv și intră în lichidare

• imposibilitate realizării obiectului pentru care persoana juridică a luat ființă sau
realizarea acestuia.
Orice persoană juridică are un obiect de activitate, care este precizat în actul constitutiv
și va trebui realizat în termenul ce privește durata societății. Astfel că în imposibilitatea
realizării obiectului de activitate propus persoana juridică își pierde rațiunea de a exista.
De asemenea dacă obiectul pentru care persoana juridică a luat ființă s-a realizat, deci
scopul asociaților a fost atins, persoana juridică se poate dizolva. Dizolvarea în aceste cazuri
se va hotări prin voința asociaților sau pe cale judecătorească.

•
 Cauze de încetare a persoanei juridice
• fuziune,
• divizare totala,
• transformare,
• de drept, prin împlinirea termenului pentru care persoana juridică a fost înființată. Potrivit
actelor normative în vigoare, în contractul de societate, actul constitutiv sau în statut
trebuie prevăzută durata existenței persoanei juridice, astfel că la expirarea termenului
prevăzut persoana juridică se dizolvă
• desfiintare, ca act de voință sau ca sancțiune. Deoarece constituirea persoanei juricice
se bazează pe actul de voință al asociaților, tot aceștia vor hotărî și dizolvarea acesteia.
Dizolvarea – sancțiune se datorează apariției unor cauze care duc la împrejurări prin
care nu mai sunt îndeplinite condițiile de funcționare normale. Astfel de cauze sau
împrejurări pot fi: societatea nu mai are organe statuare sau acestea nu se mai pot întruni,
societatea nu si-a completat capitalul social în condițiile legii, persoana juridică nu are sediu
social cunoscut ori nu îndeplinește condițiile referitoare la sediul social sau asociații au
dispărut ori nu au domiciliul sau reședința cunoscută.
•
 Cauze de încetare a persoanei juridice

Codul Civil face distincție între modul de încetare a persoanei juridice de drept privat și
persoana juridică de drept public, astfel că persoana juridica de drept privat va înceta în codițiile
stipulate de art. 245, respectiv:
• ”Persoanele juridice de drept privat se dizolvă:
a) dacă termenul pentru care au fost constituite s-a împlinit;
b) dacă scopul a fost realizat ori nu mai poate fi îndeplinit;
c) dacă scopul pe care îl urmăresc sau mijloacele întrebuinţate pentru realizarea acestuia au devenit
contrare legii sau ordinii publice ori dacă ele urmăresc un alt scop decât cel declarat;
d) prin hotărârea organelor competente ale acestora;
e) prin orice alt mod prevăzut de lege, actul de constituire sau statut.”

• Persoanele juridice de drept public își vor înceta activitatea așa cum specifică art. 246, respectiv
”Persoanele juridice de drept public se dizolvă numai în cazurile şi în condiţiile anume prevăzute de
lege”.

•
 Dizolvarea persoanei juridice

Dizolvarea persoanei juridice, este prima fază a încetării persoanei juridice și

impune anumite operațiuni ce declanșează și pregătesc încetarea acesteia.
In această fază personalitatea juridică nu este afectată, aceasta fiind
indispensabilă pentru îndeplinirea celorlalte operațiuni care privesc lichidarea
persoanei juridice, însă faza dizolvării pune capăt activității normale a societății.
Hotărârea privind dizolvarea persoanei juridice este luată după caz de adunarea
generală a asociaților, ori de instanța de judecată, iar în cazuri excepționale aceasta
se produce în temeiul legii.
Dizolvarea persoanei juridice poate asadar sa opereze:
• de drept
• prin act de voință
• în temeiul unei hotărâri judecătoresti
•
 Lichidarea persoanei juridice

• Lichidarea persoanei juridice, reprezintă a doua fază a procesului de încetare a existenței

persoanei juridice și va cuprinde operațiunile de lichidare ale patrimoniului acesteia, plata
creditorilor și împărțirea soldului între asociați.
• Lichidarea persoanei juridice reprezintă o fază obligatorie, nu facultativă, deoarece persoana
juridică nu poate rămâne in faza de dizolvare.
• Lichidarea persoanei juridice impune efectuarea unor operațiuni care au drept rezultat lichidarea
patrimoniului, respectiv a activului și a pasivului, acesteia, cât și repartizarea activului net între
asociați.
• Pentru realizarea acestui scop se va urmări transformarea bunurilor pe care persoana juridică le
deține în bani, prin vânzare directă sau prin licitație publică. Activul net poate fi distribuit între
asociați și în natură.
• Prin lichidarea pasivului persoanei juridice se întelege plata datoriilor pe care aceasta le are față
de creditorii săi.
• Inchiderea lichidării persoanei juridice constă în radierea persoanei juridice din registrele în care a
fost înregistrată la înființare.
•