CURSUL 11

PERSOANA
JURIDICĂ
Structura cursului:
 Aspecte generale
 Clasificare
 Elemente constitutive
 Identificarea persoanei juridice
 Înființarea persoanei juridice
 Capacitatea persoanei juridice
 Funcționarea persoanei juridice
 Reorganizarea persoanei juridice
 Încetarea persoanei juridice
 Definiție
Persoana juridică este subiectul colectiv de
drept civil, care are o organizare de sine
stătătoare, un patrimoniu propriu și un scop
determinat, în acord cu interesul general.

Elemente constitutive:
1. organizare de sine stătătoare
2. un patrimoniu propriu
3. un scop licit și moral
 Clasificarea persoanelor juridice
1. După regimul juridic aplicabil:
- persoane juridice de drept public
- persoane juridice de drept privat
2. După natura subiectelor de drept a căror aport a
constituit patrimoniul persoanei juridice:
- persoane juridice de stat, persoane juridice
private, persoane juridice cooperatiste, partide politice,
organizații profesionale, sindicate
3. În funcție de naționalitate:
- persoane juridice române
- persoane juridice străine
4. După natura scopului lor:
- cu scop lucrativ și fără scop lucrativ
 Identificarea persoanei juridice
1. Denumirea:
– este elementul de identificare a persoanei
juridice similar numelui persoanei fizice
- este stabilită prin statut sau actul de
constituire
2. Sediul:
- este elementul de identificare a persoanei
juridice menit să o situeze în spațiu
3. Naționalitatea:
- este legătura juridică pe care subiectul de
colectiv de drept o are cu un anumit stat.
 Înființarea persoanei juridice
Există 3 moduri de înființare a persoanei juridice:
- prin actul de înființare al organului competent
- prin actul de înființare al celor care constituie
persoana juridică, autorizat în condițiile legii
- printr-un alt mod reglementat de lege
Regula:
- persoana juridică se înființează pe durată
nedeterminată
Excepție:
- prin lege sau act constitutiv i se poate stabili o
durată limitată
 Înregistrarea persoanei juridice
Prin înregistrare se înțelege înscrierea,
înmatricularea sau după caz orice altă
formalitate de publicitate prevăzută de lege,
făcută în scopul:
- dobândirii personalității juridice sau
- al luării în evidență a persoanelor juridice
legal înființate
Înregistrarea este specifică persoanelor
juridice de drept privat și se realizează la cerere
(doar în mod excepțional, în cazurile anume
prevăzute de lege, se realizează din oficiu).
 Capacitatea civilă a persoanei juridice
Capacitatea civilă a persoanei juridice este
vocația acesteia de a avea drepturi subiective
civile și obligații civile, cumulată cu aptitudinea
de a dobândi și exercita drepturi subiective civile
și de a-și asuma și executa obligații civile, prin
încheierea de acte juridice, de către organele sale
de conducere.
Are 2 laturi:
- capacitatea de folosință
- capacitatea de exercițiu
Capacitatea de folosință a persoanei juridice
Noțiune:
Capacitatea de folosință a persoanei juridice este
o componentă a capacității sale civile, care constă în
vocația de a avea drepturi subiective civile și obligații
civile
Caractere juridice:
- legalitatea
- generalitatea
- inalienabilitatea
- intangibilitatea
- specialitatea
 Începutul capacității de folosință
Persoanele juridice care sunt supuse înregistrării
dobândesc capacitatea de folosință de la data
înregistrării lor.
Persoanele juridice nesupuse înregistrării
dobândesc capacitatea de folosință, în funcție de modul
de înființare aplicabil, după caz, de la data actului de
înființare, de la data autorizării constituirii lor sau de la
data îndeplinirii altei cerințe pe care legea o prevede.
Excepție:
- capacitate de folosință anticipată chiar de la data
actului de înființare (se dobândesc drepturi și se asumă
obligații, numai în măsura necesară pentru ca persoana
juridică să ia ființă în mod valabil).
 Conținutul capacității de folosință
Conținutul capacității de folosință a persoanei
juridice este determinat de scopul pentru care a fost
înființată.
Capacitatea de folosință a persoanei juridice
cuprinde aptitudinea generală și abstractă de a avea
toate acele drepturi și obligații civile, afară de acelea
care, prin natura lor sau potrivit legii, nu pot aparține
decât persoanei fizice.
În ceea ce privește persoanele juridice fără scop
lucrativ, acestea pot avea doar acele drepturi și
obligații civile care sunt necesare pentru realizarea
scopului stabilit prin lege, actul de constituire sau
statut.
Capacitatea de exercițiu a persoanei juridice
Persoana juridică participă la circuitul civil
prin încheierea de acte juridice civile.
Capacitatea de exercițiu a persoanei juridice
se pune în valoare prin organele sale de conducere.
Persoana juridică își exercită drepturile și își
îndeplinește obligațiile prin organele sale de
administrare, de la data constituirii lor, acestea
fiind persoanele fizice sau persoanele juridice care,
prin lege, actul de constituire sau statut, sunt
desemnate să acționeze, în raporturile cu terții,
individual sau colectiv, în numele și pe seama
persoanei juridice.
Începutul și conținutul capacității de exercițiu
Începutul capacității de exercițiu a
persoanei juridice este dat de momentul
înființării acesteia, însă realizarea efectivă a
capacității de exercițiu astfel dobândite este
condiționată, în practică, de desemnarea
organelor sale de administrare.
Conținutul capacității de exercițiu a
persoanei juridice este determinat de două
limite: capacitatea de folosință și pluralitatea
organelor de administrare ale persoanei juridice
respective.
 Funcționarea persoanei juridice
Pentru a asigura buna funcționare a persoanei
juridice organele sale de conducere și de administrare
adoptă hotărâri și decizii.
Ei nu pot folosi în profitul ori în interesul lor sau
al unor terți, după caz, bunurile persoanei juridice ori
informațiile pe care le obțin în virtutea funcției lor, afară
de cazul în care ar fi autorizați în acest scop de către cei
care i-au numit.
Faptele licite sau ilicite săvârșite de organele
persoanei juridice obligă însăși persoana juridică, însă
numai dacă ele au legătură cu atribuțiile sau cu scopul
funcțiilor încredințate.
 Reorganizarea persoanei juridice
Reorganizarea unei persoane juridice poate
avea loc prin una dintre următoarele modalități:
fuziune, care la rândul ei poate fi de două
tipuri:
- contopire
- absorbție
divizare:
- totală
- parțială
transformare
 Efectele reorganizării
Reorganizarea are un efect:
- extinctiv care constă în încetarea
persoanei juridice (cu excepția situației în care
persoana juridică este supusă divizării parțiale) și
unul
- creator care constă în înființarea unei
persoane juridice noi (cu excepția situației în
care persoana juridică este supusă fuziunii prin
absorbție)
 Încetarea persoanei juridice
Încetarea persoanei juridice este desființarea
acesteia, sfârșitul calității de subiect de drept.
Modalități de încetare:
- constatarea sau declararea nulității
- fuziune
- divizare totală
- transformare
- dizolvare
- desființare
- alt mod prevăzut de lege
 Nulitatea persoanei juridice
Cauzele de nulitatea absolută a persoanelor juridice:
a) lipsa actului de înființare
b) nerespectarea formei autentice la încheierea
actului de înființare, dacă această formă este cerută de lege
c) persoana juridică a cărui obiect de activitate este
ilicit, contrar ordinii publice sau bunelor moravuri
d) lipsa autorizației administrative
e) persoana juridică a cărui act de înființare nu
prevede denumirea, sediul sau obiectul de activitate
f) neprevederea în actul de înființare a aportului
fondatorilor sau ale asociaților ori a capitalului social
g) încălcarea dispozițiilor legale privind patrimoniul
inițial sau capitalul social minim
Cauzele de nulitate relativă a persoanei juridice:

a) toți fondatorii sau asociații au fost, potrivit

legii, incapabili, la data înființării persoanei
juridice
b) nu s-a respectat numărul minim de fondatori
sau asociați prevăzut de lege
c) au fost nesocotite alte dispoziții legale
imperative prevăzute sub sancțiunea nulității
actului de înființare a persoanei juridice
Particularități ale nulității persoanei juridice
- efectul nulității este total în cazul
persoanelor juridice
- nulitatea, indiferent de natura acesteia
absolută sau relativă, poate fi confirmată în cazul
persoanei juridice
- nulitatea relativă este prescriptibilă în
termen de 1 an
Efectele nulității:
- încetarea persoanei juridice
- intrarea în lichidare
 Dizolvarea persoanei juridice
Persoanele juridice de drept privat se dizolvă dacă:
- termenul pentru care au fost constituite s-a
împlinit;
- scopul a fost realizat ori nu mai poate fi
îndeplinit;
- scopul pe care îl urmăresc sau mijloacele
întrebuințate pentru realizarea acestuia au devenit
contrare legii sau ordinii publice ori dacă ele urmăresc
un alt scop decât cel declarat;
- prin hotărârea organelor competente;
- prin orice alt mod prevăzut de lege, actul de
constituire sau statut.
 Lichidarea persoanei juridice
Lichidarea este efectul principal al
dizolvării persoanei juridice și constă în
încasarea drepturilor și executarea obligațiilor pe
care persoana juridică le are în raport cu celelalte
subiecte de drept.
Persoana juridică încetează numai după ce
a fost realizat activul și plătit pasivul său.
Persoana juridică continuă să aibă
capacitate civilă pe toată durata lichidării sale.
 Desființarea persoanei juridice
Desființarea este mijlocul de încetare a
persoanelor juridice înființate de către autoritățile
publice centrale sau locale pentru care legea nu a
prevăzut posibilitatea dizolvării.
Desființarea acestor persoane juridice are loc
în baza hotărârii organului care le-a înființat.
- drepturile și obligațiile persoanei juridice
desființate se transferă persoanei juridice
dobânditoare, proporțional cu valoarea bunurilor
transmise acesteia, ținându-se însă seama și de
natura obligațiilor respective