TEMA 14.

ÎNFIINȚAREA PERSOANEI
JURIDICE

Conf. univ., doctor în drept

Liliana BELECCIU
1. Înființarea persoanei juridice
2. Capacitatea civilă a persoanei juridice
3. Identificarea persoanei juridice
 1. Înființarea persoanei juridice

Prin înființarea persoanei juridice înţelegem

crearea unor noi subiecte de drept, altele decât
persoanele fizice, de către o altă sau alte
subiecte de drept, persoane fizice şi persoane
juridice deja existente, în condiţiile legii.
 1. Înființarea persoanei juridice

Persoanele juridice nu pot fi înfiinţate decât

dacă o lege specială le conferă, în mod
abstract, această calitate. Prin simplul fapt al
creării, printr-un act de asociere sau printr-o
manifestare unilaterală de voinţă, nimeni nu
are dreptul să confere acesteia calitatea de
persoană juridică, în afară de stat, prin lege.
 1. Înființarea persoanei juridice

Pentru aceasta este necesară existenţa unei

reglementări legale prin care acelei entităţi i se
acordă personalitate juridică, devenind subiect
de drept, putând avea drepturi subiective civile
şi obligaţii civile patrimoniale şi nepatrimoniale
şi participă la circuitul civil, îndeplinind scopul
pentru care s-a constituit.
Până când entitatea nu dobândeşte
personalitate juridică ea nu va putea fi
recunoscută ca subiect de drept distinct.
 1. Înființarea persoanei juridice

Constituirea unei persoane juridice este, în cele

mai multe cazuri, rezultatul unei proceduri
complexe, care durează în timp de la
adoptarea primului act constitutiv şi până la
dobândirea personalităţii juridice.
 1. Înființarea persoanei juridice

Reglementare juridică:
Codul civil
Legea privind societățile cu răspundere limitată nr.
135/2007
Legea privind societățile pe acțiuni nr. 1134/1997 Legea
privind cooperativele de întreprinzător nr.
73/2001
Legea cu privire la organizațiile necomerciale nr. 86/2020
Legea privind libertatea de conștiință, de gândire și de religie
nr. 125/2007
Legea patronatelor nr. 976/2000
Legea sindicatelor nr. 1129/2000
Legea privind partidele politice nr. 294/2007
Legea cu privire la avocatură nr. 1260/2002
Legea 913/2000 condominiului în fondul locativ
 1. Înființarea persoanei juridice

Modurile de înființare a persoanei juridice:

a) prin actul de înființare al organului competent,
în cazul autorităților și instituțiilor publice, al
unităților administrativ-teritoriale, precum și
al întreprinderilor de stat/municipale,
respectiv societățile comerciale înființate de
stat sau unitățile administrativ-teritoriale;
b) prin actul de înființare al celor care o
constituie, în condițiile legii;
c) în orice alt mod prevăzut de lege.
 1. Înființarea persoanei juridice

Prin act de înfiinţare a persoanelor juridice se

înţelege actul prin care se creează o entitate ca
un nou subiect de drept civil, în condiţiile legii.
Se subînțelege actul juridic prin care se
hotărăşte crearea entităţii respective.
 1. Înființarea persoanei juridice

I. Constituirea persoanei juridice prin actul de

înființare al organului competent.
În acest mod se înființează toate categoriile de
persoane juridice de drept public şi unele
persoane juridice de drept privat, care
îndeplinesc şi atribuţii de interes public.
 1. Înființarea persoanei juridice

Persoane juridice de drept public: unităţile

administrativ-teritoriale, toate organele
statului prin care se exercită puterea
legislativă, executivă şi cea judecătorească
(adică Parlamentul, Preşedinţia, Guvernul,
ministerele, instituţiile centrale, serviciile
publice locale) etc.
Persoane juridice de drept privat:
întreprinderea de stat și întreprinderea
municipală, societățile comerciale cu capital
social integral public.
 1. Înființarea persoanei juridice

Întreprinderea de stat este înființată, în numele

Guvernului, de Agenția Proprietății Publice.
Întreprinderea municipală este înființată de
autoritatea deliberativă a unității administrativ-
teritoriale(consiliul local/consiliul raional), iar în
unitatea teritorială autonomă Găgăuzia de Comitetul
executiv.
Potrivit art. 2 alin. (3) din Legea cu privire la
întreprinderea de stat și întreprinderea municipală nr.
246/2017, documentele de constituire a
întreprinderii de stat/municipale sunt
hotărârea/decizia cu privire la fondare şi statutul.
 1. Înființarea persoanei juridice

Societăţile comerciale cu capital public se pot

înființa ca persoane juridice sub forma societăţii
pe acţiuni şi societăţii cu răspundere limitată.
Aceste subiecte de drept pot fi de două feluri:
de interes naţional şi de interes local.
Societăţile comerciale de interes naţional se
înfiinţează, ca persoane juridice, de regulă prin
hotărârea Guvernului, iar cele de interes local
prin decizia consiliului local/raional.
 1. Înființarea persoanei juridice

Prin actul de înfiinţare al organului competent

se aprobă statutul întreprindeii/societăţii
comerciale şi se vor stabili: forma juridică
concretă, obiectul de activitate, denumirea,
sediul principal al societăţii, capitalul social
subscrisş.a.
 1. Înființarea persoanei juridice

II. Constituirea prin actul de înființare al celor care o

constituie, în condițiile legii.
În acest caz, actul de înființare poate fi:
 un act de asociere a persoanelor fizice/juridice care o

constituie;
 act de voinţă al unei singure persoane prin care se

înfiinţează persoana juridică.

După adoptarea actului de înființare urmează o
procedură de recunoaştere a înfiinţării persoanei
juridice.
.
 1. Înființarea persoanei juridice

a) Constituirea persoanei juridice prin act de

asociere a persoanelor fizice/juridice.
Actul de asociere reprezintă manifestarea de
voinţă a două sau mai multe persoane făcută
cu intenţia de a produce ca efect constituirea,
în condiţiile legii, a unei noi entităţi ca subiect
de drept distinct.
 1. Înființarea persoanei juridice

În cazul persoanelor juridice de drept privat cu

scop lucrativ, această manifestare de voinţă
poate îmbrăca mai multe forme: poate fi act de
constituire(societatea în nume colectiv,
societatea în comandită); contract de
constituire și statut(societatea cu răspundere
limitată, societatea pe acțiuni, cooperativa).
 1. Înființarea persoanei juridice

Contractul de constituire prevede dispoziții

generale privind persoana juridică, drepturi și
obligații ale fondatorilor în vederea înfiinţării
societăţii. În principiu, contractul de constituire
încetează să producă efecte juridice după
înregistrarea de stat a persoanei juridice şi
executarea de către fondatori a tuturor
obligaţiilor lor.
Statutul este actul juridic în temeiul căruia va
activa persoana juridică.
 1. Înființarea persoanei juridice

Persoanele juridice de drept privat cu scop nelucrativ

– asociațiile obștești, cultele religioase, partidele
politice, sindicatele patronatele, fundațiile, instituțiile
publice - se constituie și activează în baza statutului
adoptat de către fondatori.
La adunarea de constituire se adoptă decizia de
înființare, se aprobă statutul și se aleg organele de
conducere și control al acestora.
Toate aspectele discutate și aprobate la adunarea de
constituire se consemnează într-un proces-verbal.
 1. Înființarea persoanei juridice

b) Constituirea persoanei juridice prin act de voinţă

al unei singure persoane.
Actul juridic civil unilateral este rodul voinţei
exprimate de o singură parte, nu neapărat de o
singură persoană.
Pe această cale se înfiinţează:
 societatea comercială cu răspundere limitată

(statut);
 societatea pe acțiuni (declarație de fondare a

societății și statut);
 fundația (statut; testament și statut);
 instituția privată (hotărârea de înființare și statut).
 1. Înființarea persoanei juridice

III. Constituirea persoanei juridice în orice alt

mod prevăzut de lege.
În acest mod se înființează:
 birourile asociate de avocați, care se

înregistrează în baza cererii depuse la

Ministerul Justiției(Legea cu privire la
avocatură nr. 1260/2002);
 asociațiile de coproprietari (Legea 913/2000

condominiului în fondul locativ); etc

 1. Înființarea persoanei juridice

Momentul dobândirii personalităţii juridice,

care conferă calitatea de subiect de drepturi
și obligații, diferă în funcţie de categoria şi
felul persoanelor juridice.
Potrivit art. 179 C.civil:
“(1) Persoana juridică se consideră constituită
în momentul înregistrării ei de stat dacă legea
nu prevede altfel.
(2) Persoana juridică de drept public se
consideră constituită la data intrării în vigoare
a actului prin care se dispune constituirea sa,
dacă acesta nu prevede o altă dată.”
 1. Înființarea persoanei juridice

Înregistrarea de stat a persoanelor juridice la

Agenția Servicii Publice
Reglementare juridică: Legea privind înregistrarea
de stat a persoanelor juridice și a întreprinzătorilor
individuali nr. 220/2007
Înregistrarea de stat este acţiunea organului
înregistrării de stat ce constă în certificarea faptului
constituirii, reorganizării, lichidării, suspendării sau
reluării activităţii persoanelor juridice, precum şi a
faptului modificării actelor de constituire ale
persoanelor juridice, înscrierii datelor în Registrul
de stat, care are ca efect dobândirea şi încetarea
capacităţii juridice a persoanelor juridice.
 1. Înființarea persoanei juridice

Pentru înregistrarea persoanei juridice se

depun următoarele documente:
a) cererea de înregistrare, semnată de
fondatorul desemnat prin hotărârea de
constituire sau, după caz, semnată de o altă
persoană împuternicită prin hotărârea de
constituire.
b) hotărârea de constituire și actele de
constituire ale persoanei juridice, în funcție
de forma juridică de organizare, aprobate
de către toți asociații fondatori. 
 1. Înființarea persoanei juridice

Registratorul verifică cererea şi documentele

depuse pentru înregistrare în vederea
corespunderii acestora cerinţelor stabilite de
lege, obţine avizele şi informaţiile necesare
pentru înregistrare de la autorităţile publice, și
în termen de 24 de ore adoptă decizia de
înregistrare sau decizia motivată de respingere
a înregistrării.
Persoana juridică se consideră înregistrată la
data adoptării deciziei de înregistrare.
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Personalitatea juridică este recunoscută acestor

subiecte de drept tocmai pentru a putea avea
drepturi şi obligaţii dobândite, respectiv
asumate în nume propriu în cadrul celor mai
variate raporturi juridice (civile, comerciale,
administrative, financiare, de protecţie a
mediului ş.a), iar la nevoie pentru a se putea
sta în instanţă fie ca reclamant, fie ca pârât.
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Prin capacitatea civilă înţelegem aptitudinea

acestor subiecte de drept de a avea drepturi
subiective civile şi obligaţii corespunzătoare,
de a le dobândi şi exercita, respectiv de a le
asuma şi executa prin încheierea de acte
juridice civile.
Reglementare juridică: art. 176-177 Codul civil
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Caracterele juridice ale capacității civile:

Legalitatea - instituţia capacităţii civile este stabilită, sub
toate aspectele, de legiuitor.
Generalitatea - persoana juridică poate avea, toate
drepturile care se înscriu în limitele activității pe care o
desfășoară.
Inalienabilitatea - nimeni nu poate renunţa, nici în tot,
nici în parte, la capacitatea sa juridică.
Intangibilitatea - nimeni nu poate fi îngrădit în
capacitatea de folosinţă şi nici lipsit, în tot sau în parte,
de capacitatea de exerciţiu.
Specialitatea – în cazul persoanei juridice cu scop
nelucrativ, care poate desfăşura numai activitatea
prevăzută de lege şi de actul de constituire.
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Structura capacităţii civile a persoanei juridice:

a) capacitatea de folosință
b) capacitatea de exercițiu
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Capacitatea de folosință - acea parte a

capacităţii juridice civile a acestor subiecte de
drept, care constă în aptitudinea generală şi
abstractă de a avea drepturi subiective şi
obligaţii civile.
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Persoanele juridice de drept public dobândesc

capacitatea de folosință din momentul
publicării actului de înfiinţare.
Persoanele juridice de drept privat, care sunt
supuse înregistrării au capacitatea de a avea
drepturi şi obligaţii de la data înregistrării lor.
Potrivit art. 176 alin. (1) din Codul civil:
“Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice
se dobîndeşte la data înregistrării de stat şi
încetează la data radierii ei din registrul de
publicitate prevăzut de lege.”
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Conținutul capacității de folosință a persoanei

juridice:
 cuprinde drepturile și obligațiile reglementate

de normele dreptului civil;

 nu este unic, ci diferă de la o categorie de

persoane juridice la alta;

 este limitat doar la activitatea prevăzută de

lege şi de actul de constituire, în cazul

persoanei juridice cu scop nelucrativ.
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

În conformitate cu art. 176 alin. (1) din Codul civil,

momentul încetării capacităţii de folosinţă a persoanelor
juridice are loc odată cu încetarea calităţii de subiect de
drept a persoanei juridice, respectiv din data radierii ei
din registrul de publicitate.
În cazul lichidării, capacitatea de folosinţă se restrânge,
persoana juridică ne mai putând desfăşura activitatea
pentru realizarea scopului. În intervalul de timp cât se
desfăşoară lichidarea persoana juridică există, dar nu va
putea încheia acte juridice pentru dobândirea de
drepturi şi asumarea de obligaţii în general, ci numai
pentru efectuarea operaţiunii de lichidare, adică, în
esenţă, în vederea realizării drepturilor patrimoniale şi
pentru plata datoriilor faţă de alte persoane.
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Capacitatea de exercițiu - acea parte a

capacităţii civile care constă în aptitudinea
acestui subiect de drept de a dobândi şi
exercita drepturi subiective civile şi de a-şi
asuma şi îndeplini obligaţii civile, prin
încheierea de acte juridice, de către organele
sale de conducere.
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Dobândirea capacității de exercițiu.

Potrivit art. 177 din Codul civil:
 persoana juridică își exercită drepturile și își

îndeplinește obligațiile prin administrator, de la

data constituirii;
 persoana juridică poate avea unul sau mai mulți

administratori, care pot fi persoane fizice sau

persoane juridice;
 raporturilor juridice dintre persoana juridică și

administrator li se aplică dispozițiile legale cu

privire la reprezentare și mandat dacă legea sau
actul de constituire nu prevede altfel.
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Conținutul capacității de exercițiu a persoanei

juridice:
 nu poate fi mai extins decât cel al capacității

de folosință;
 persoana juridică încheie acte juridice prin

organele sale de administrare, în limitele

puterilor conferite prin lege sau actul de
constituire.
 2. Capacitatea civilă a persoanei juridice

Sfârșitul capacității de exercițiu a persoanei

juridice
Codul civil nu face nici o referire expresă la
sfârşitul capacităţii de exerciţiu a persoanei
juridice.
Din reglementările legale referitoare la
capacitatea persoanelor juridice deducem
următoarele: capacitatea de exerciţiu încetează
odată cu încetarea persoanei juridice.
 3. Identificarea persoanei juridice

Prin identificarea persoanei juridice, vom spune

că aceasta înseamnă individualizarea sau
nominalizarea acestui subiect de drept în
raporturile juridice la care participă în nume
propriu.
 3. Identificarea persoanei juridice

Codul civil prevede doar două atribute de

identificare: denumirea şi sediul.
Acestea se completează cu alte atribute de
identificare, cum sunt: naţionalitatea, numărul
de identificare de stat (IDNO), contul bancar,
numărul de telefon, fax şi e-mail.
În cazul comercianților mai putem întâlni firma
și marca.
 3. Identificarea persoanei juridice

1. Denumirea persoanei juridice

Denumirea este acel atribut de identificare a
persoanei juridice care se compune dintr-un
cuvânt sau mai multe cuvinte stabilite prin
lege, hotărâre a Guvernului, actul autorităților
administrației publice locale ori cuprinse în
actul de constituire sau în statut şi acceptate
de organele de stat competente, în vederea
distingerii acestor subiecte de drept de alte
participante la raporturile juridice civile.
 3. Identificarea persoanei juridice

Denumirea persoanei juridice are semnificaţia

unui drept subiectiv nepatrimonial, respectiv o
obligaţie nepatrimonială, fiecare persoană
juridică trebuind să aibă o denumire.
 3. Identificarea persoanei juridice

Potrivit art. 182 din Codul civil:

“(1) Persoana juridică participă la raporturile
juridice numai sub denumire proprie, stabilită
prin actele de constituire şi înregistrată în
modul corespunzător.
(2) Denumirea persoanei juridice trebuie să
includă, în limba de stat, forma juridică de
organizare.”
 3. Identificarea persoanei juridice

Deoarece legislaţia nu stabileşte nici o condiţie sau

criteriu în privinţa stabilirii denumirii persoanei
juridice:
 denumirea trebuie să reflecte, pe cât este posibil,

activitatea de bază, scopul principal al unui astfel

de subiect de drept;
 numele savanţilor să fie stabilit ca denumire unor

instituţii de cercetare ori de învăţământ;

 numele unei persoane fizice să fie utilizat ca

denumire a unei persoane juridice numai după

moartea sa etc.
 3. Identificarea persoanei juridice

Prevederi legale:
Denumirea societăţii în nume colectiv trebuie să
includă sintagma în limba de stat „societate în nume
colectiv” sau abrevierea „S.N.C.”, numele sau
denumirea asociaţilor. Dacă nu sînt incluse numele
sau denumirea tuturor asociaţilor, în denumirea
societăţii trebuie să se includă numele sau denumirea
a cel puţin unuia dintre asociaţi şi sintagma în limba
de stat „şi compania” sau abrevierea „şi Co”.
Prevederile sunt similare și în cazul societății în
comandită, cu abrevierea „S.C.”.
 3. Identificarea persoanei juridice

Denumirea cooperativei trebuie să conţină

cuvîntul „cooperativă” şi să indice în limba de stat
scopul principal al activităţii sale( art. 282 C. civil).
Denumirea întreagă a societății pe acțiuni (similar
și la societatea cu răspundere limitată) va
cuprinde:
a) cuvintele “societate pe acţiuni” sau iniţialele
“S.A.”;
b) numele concret al societăţii, care permite a o
deosebi de celelalte organizaţii.
 3. Identificarea persoanei juridice

În cazul persoanelor juridice de drept privat cu

scop nelucrativ, denumirea va conține:
a) forma juridică de organizare, după caz:
„Asociația Obștească”, „Fundația”, „Instituția
Privată”;
b) denumirea propriu-zisă.
 3. Identificarea persoanei juridice

Schimbarea denumirii persoanei juridice poate

avea loc doar în cazurile şi condiţiile stabilite de
legislația în vigoare.
În acest scop:
 persoana juridică este obligată să publice un

aviz în „Monitorul Oficial al Republicii Moldova”

despre modificarea denumirii;
 în termen de 30 de zile, va solicita organului

înregistrării de stat înregistrarea modificărilor

operate în actele de constituire şi efectuarea
înscrierii respective în Registrul de stat.
 3. Identificarea persoanei juridice

2. Sediul persoanei juridice este atributul de

identificare a persoanei juridice, cu ajutorul căruia se
individualizează şi se localizează în spaţiu prin
indicarea unui loc determinat concret, unde îşi
desfăşoară activitatea conducerea şi administraţia
principală a subiectului de drept respectiv.
Sediul persoanei juridice are semnificaţia unui drept
subiectiv nepatrimonial, respectiv o obligaţie
nepatrimonială, fiecare persoană juridică trebuind să
aibă un sediu.
 3. Identificarea persoanei juridice

Pentru stabilirea acestui atribut de identificare

nu există criterii legale; sediul poate fi ales şi
stabilit de către persoanele (ori persoana)care
constituie persoana juridică, pornind de la
interesul comun al autorilor.
Sediul trebuie să fie real, iar nu fictiv, şi trebuie
dovedită, prin acte de proprietate sau de
închiriere, existenţa sa în faţa organului
înregistrării de stat.
 3. Identificarea persoanei juridice

Schimbarea sediului persoanei juridice poate avea

loc doar în cazurile şi condiţiile stabilite de legislația
în vigoare.
În acest scop:
 persoana juridică este obligată să publice un aviz

în „Monitorul Oficial al Republicii Moldova” despre

schimbarea sediului;
 în termen de 30 de zile, va solicita organului

înregistrării de stat înregistrarea modificărilor

operate în actele de constituire şi efectuarea
înscrierii respective în Registrul de stat.
 3. Identificarea persoanei juridice

3. Naţionalitatea persoanei juridice exprimă legătura care

există între ea şi statul pe teritoriul căruia şi-a stabilit
sediul şi potrivit legislaţiei căruia a fost constituită sau
pe teritoriul căruia îşi desfăşoară activitatea.
Importanţa naţionalităţii:
 unele dispoziţii legale se aplică numai persoanelor

juridice naționale;
 alte dispoziţii legale se aplică în egală măsură tuturor

persoanelor juridice;
 există dispoziţii legale care sunt aplicabile numai

persoanelor juridice străine.

Naționalitatea are un rol şi o însemnătate practică
deosebită în raporturile comerţului internaţional şi în
raporturile de drept internaţional privat.
 3. Identificarea persoanei juridice

4. Numărul de identificare de stat (IDNO) este

un atribut de identificare în cazul persoanelor
juridice.
Număr de identificare de stat (IDNO) - cod
numeric unic, atribuit de organul înregistrării
de stat persoanelor juridice şi
întreprinzătorilor individuali la momentul
înregistrării de stat, care serveşte pentru
identificarea acestora în sistemele
informaţionale ale Republicii Moldova.
 3. Identificarea persoanei juridice

Potrivit art. 11 din Legea nr. 220/2007:

“(2) Persoanei juridice i se atribuie, la înregistrare, un
număr de identificare de stat (IDNO) ce atestă că
persoana a fost înscrisă în Registrul de stat şi a fost
luată la evidenţă de către Serviciul Fiscal de Stat.
Numărul de identificare de stat, care reprezintă şi
codul fiscal al persoanei juridice înregistrate, se indică
pe foaia de titlu a actelor de constituire.
(21) În cadrul procedurii înregistrării de stat, organul
înregistrării de stat va efectua procesul de înregistrare
(luare la evidenţă) fiscală, statistică, medicală şi
socială a persoanei juridice prin transmitere
autorităţilor vizate, în format electronic, a datelor
privind înregistrarea acesteia …”
 3. Identificarea persoanei juridice

5. Contul bancar
Potrivit reglementărilor financiar-bancare,
persoanele juridice trebuie să aibă deschis cel
puţin un cont într-o bancă, în care să-şi
păstreze disponibilităţile băneşti şi prin
intermediul căruia să opereze încasările şi
plăţile prin decontare fără numerar.
Utilizarea contului este obligatorie, necesară şi
foarte practică, având caracter general, în
sensul că vizează toate persoanele juridice.
 3. Identificarea persoanei juridice

6. Numărul de telefon, fax şi e-mail

Cifrele şi cuvintele folosite pentru alcătuirea
acestor elemente de identificare pot să vină în
sprijinul identificării rapide a persoanelor
juridice.
Din punct de vedere juridic ele reprezintă
drepturi subiective, cu un regim propriu,
indispensabile în viaţa modernă a oricărei
persoane juridice.