Cuprins

Întemeierea unei persoane juridice......................................................................................2

Modalități de întemeiere și durata persoanei juridice..........................................................3
1. Modalități de întemeiere...........................................................................................4
2. Durata persoanei juridice..........................................................................................4
Înregistrarea persoanei juridice...........................................................................................4
Concluzii............................................................................................................................. 5
Bibliografie......................................................................................................................... 7
 Întemeierea unei persoane juridice

Întemeierea persoanei juridice este cuprinsă în Legea nr. 287/2009 privind Codul civil
republicată în cadrul Cărţii I – ,,Despre persoane” – Titlul IV – ,,Persoana juridică” – Capitolul II
– ,,Înfiinţarea persoanei juridice”, respectiv art. 194-204 inclusiv.

Prin întemeierea persoanei juridice înţelegem crearea în condiţiile legii a acestui subiect
de drept. Dacă în situaţia persoanei fizice, naşterea este un eveniment juridic în cazul persoanei
juridice înfiinţarea este întotdeauna un act juridic, o manifestare de voinţă a unei persoane fizice
ori a unei persoane juridice deja existente făcută cu intenţia de a constitui un asemenea subiect de
drept.

Această delimitare iniţială intre cele două categorii de subiecte de drept, care trimite la
binomul surselor drepturile subiective, le va urmării pe parcursul întregii lor existenţe juridice
chiar dacă tendinţa este de asimilare a trăsăturilor juridice. În unele cazuri, înfiinţarea persoanei
juridice presupune un singur act juridic căruia legea îi recunoaşte efectul creator, dar alteori
înfiinţarea persoanei juridice presupune o serie de acte juridice care, nu mai luate împreună
conduc la efectul creator de persoană juridică.

În această ultimă situaţie întemeierea persoanei juridice este un adevărat proces de

constituire a subiectului de drept. Împărţirea in persoane de drept public si persoane juridice de
drept privat este relevantă si pe planul naşterii persoanei juridice, in sensul că persoana juridică
de drept public se înfiinţează prin actul de decizie al autorităţii publice competente iar persoana
juridica de drept privat se înfiinţează de regula prin actul juridic încheiat intre particulari in acest
scop.
 Modalități de întemeiere și durata persoanei juridice

1. Modalități de întemeiere

Potrivit art. 194 alin. 1 din noul Cod civil, persoana juridică se întemeiază:

a. prin actul de înfiinţare al organului competent, în cazul autorităţilor şi al instituţiilor

publice, al unităţilor administrativ-teritoriale, precum şi al operatorilor economici care se
constituie de către stat sau de către unităţile administrativ-teritoriale. În toate situaţiile,
actul de înfiinţare trebuie să prevadă în mod expres dacă autoritatea publică sau instituţia
publică este persoană juridică;
b. prin actul de înfiinţare al celor care o constituie, autorizat, în condiţiile legii;
c. în orice alt mod prevăzut de lege.

În cazul în care printr-o lege specială, derogatorie de la dreptul comun în materie (Codul
civil) nu se dispune altfel, prin act de înfiinţare se înţelege actul de constituire a persoanei
juridice (act constitutiv, contract de societate) şi, după caz, statutul acesteia.

2. Durata persoanei juridice

Persoana juridică se înfiinţează pe durată nedeterminată, dacă prin lege, actul de

constituire sau statut nu se prevede altfel.

Regula o constituie aşadar înfiinţarea persoanei juridice pe durată nedeterminată, iar

excepţia – înfiinţarea pe durată determinată, numai în situaţia în care aceasta este prevăzută prin
lege, actul de constituire sau statut.
 Înregistrarea persoanei juridice

Persoanele juridice sunt supuse înregistrării, dacă legile care le sunt aplicabile prevăd
această înregistrare.

Prin înregistrare se înţelege înscrierea, înmatricularea sau, după caz, orice altă formalitate
de publicitate prevăzută de lege, făcută în scopul dobândirii personalităţii juridice sau al luării în
evidenţă a persoanelor juridice legal înfiinţate, după caz.

Înregistrarea se face la cerere sau, în cazurile anume prevăzute de lege, din oficiu.

Persoana juridică este obligată să verifice identitatea dintre textul actului constitutiv sau al
statutului şi textul depus la registrul public şi cel apărut într-o publicaţie oficială. În caz de
neconcordanţă, terţii pot opune persoanei juridice oricare dintre aceste texte, în afară de cazul în
care se face dovada că ei cunoşteau textul depus la registru.

Dacă înregistrarea persoanei juridice are caracter constitutiv, persoana juridică nu se

consideră legal înfiinţată, cât timp înregistrarea nu a fost efectuată.

Dacă însă înregistrarea este cerută numai pentru opozabilitate faţă de terţi, actele sau
faptele juridice făcute în numele sau în contul persoanei juridice, pentru care nu s-a efectuat
publicitatea prevăzută în acest scop de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de cazul în care se
face dovada că aceştia cunoşteau că publicitatea nu a fost îndeplinită.

Fondatorii, reprezentanţii persoanei juridice supuse înregistrării, precum şi primii membri

ai organelor de conducere, de administrare şi de control ale acesteia răspund nelimitat şi solidar
pentru prejudiciul cauzat prin neîndeplinirea formalităţilor de înregistrare a persoanei juridice,
dacă aceste formalităţi era necesar să fie cerute de aceste persoane.

Dispoziţiile de mai sus referitoare la înregistrarea persoanei juridice sunt aplicabile şi în

cazul înregistrării modificărilor aduse actului de înfiinţare a persoanei juridice realizate cu
respectarea condiţiilor prevăzute de lege sau de actul de înfiinţare a acesteia, după caz.
 Concluzii

Potrivit art. 18 din Legea nr. 71/2011 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009
privind Codul civil, dispoziţiile Codului civil privitoare la regimul juridic general aplicabil
persoanelor juridice se aplică şi persoanelor juridice în fiinţă la data intrării sale în vigoare, însă
numai în măsura în care prin legile aplicabile fiecărei persoane juridice nu se prevede altfel.

Iată că şi persoanelor juridice deja înfiinţate li se vor aplica prevederile cuprinse în noul
Cod civil referitoare la aceste entităţi. Numai dacă prin lege aplicabilă fiecărei persoane juridice
se prevede altfel nu se vor aplica şi acestora dispoziţiile noului Cod civil. Până la acest moment,
nu există vreo lege aplicabilă unei anumite forme de persoană juridică care să prevadă
neaplicarea prevederilor noului Cod civil, chiar dacă acea persoană juridică este deja înfiinţată la
data intrării în vigoare a acestui act normativ. Norma cuprinsă în art. 18 din Legea de punere în
aplicare a noului Cod civil este de imediată aplicare, este deosebit de important pentru
participanţii la activitatea comercială să cunoască şi prevederile cuprinse în noul Cod civil prin
care este reglementată înfiinţarea persoanei juridice.
 Bibliografie

1. G. Boroi, O. Spineanu-Matei, A. Constanda, C. Negrilă, V. Dănilă, D.N. Theohari, Dtru. M.

Gavriş, F.G. Păncescu, M. Eftimie, M. Stancu, Noul Cod de procedură civilă. Comentariu pe
articole. Ediţia a II-a, Editura Hamangiu, 2016;

2. T. Bodoașa, S.O. Nour, I. Maftei, Drept civil. Partea generală, Editura Universul juridic,
București, 2010;