4.5.

Capacitatea juridică civilă a persoanelor juridice

Aspecte generale
Ca şi persoana fizică, persoana juridică – ca subiect colectiv,
dispune de capacitate juridică, adică de aptitudinea recunoscută de
lege de a avea drepturi şi obligaţii.
Capacitatea juridică civilă a persoanei juridice reprezintă
aptitudinea acestui subiect colectiv de drept de a avea drepturi şi
obligaţii civile – capacitate de folosinţă – şi aptitudinea de a dobândi
şi exercita drepturi subiective civile şi de a-şi asuma şi îndeplini
obligaţii civile prin încheierea de acte juridice civile, de către
organele sale de conducere – capacitate de exerciţiu.

A. Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice

Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice este acea parte a
capacităţii civile ce constă în aptitudinea generală şi abstractă a
acesteia de a avea drepturi şi obligaţii.
Caracteristica principală a capacităţii de folosinţă a oricărei
persoane juridice constă în aceea că „este circumscrisă scopului
pentru care a fost creată persoana juridică”.
Caracterele juridice ale capacităţii de folosinţă sunt:
a) Legalitatea, care exprimă ideea că rezultă din lege. Legea
respectivă fiind Codul civil;
b)Generalitatea, care exprimă caracterul ei abstract general, adică
aptitudinea de a avea drepturi şi obligaţii;
c) Inalienabilitatea, în sensul că nu poate fi cedată şi nici
înstrăinată, nici în total şi nici în parte;
d)Intangibilitatea, ceea ce înseamnă că nu poate fi nici limitată şi
nici îngrădită, decât în cazuri expres prevăzute de lege;
e) Specialitatea capacităţii de folosinţă reprezintă caracterul
juridic care diferenţiază conţinutul capacităţii de folosinţă a persoanei
juridice de cel al persoanei fizice. Aceasta este cuprinsă în actul
constitutiv al persoanei juridice1
1
art.218 din Codul civil: Actele juridice făcute de organele de administrare ale persoanei juridice, în
limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice înseşi.
În raporturile cu terţii, persoana juridică este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte
depăşesc puterea de reprezentare conferită prin actul de constituire sau statut, în afară de cazul în care
ea dovedeşte că terţii o cunoşteau la data încheierii actului. Simpla publicare a actului de constituire
sau a statutului persoanei juridice nu constituie dovada cunoaşterii acestui fapt.
 Dacă, în cazul persoanelor fizice, conţinutul capacităţii de
folosinţă este „identic”, în situaţia persoanelor juridice el diferă de la
o categorie la alta. Acest lucru înseamnă că persoana juridică nu poate
avea decât acele drepturi care corespund scopului ei, stabilit prin lege,
act de înfiinţare sau statut. Extinzând interpretarea acestui text de
lege, este evident că legiuitorul are în vedere nu numai drepturile, dar
şi obligaţiile corelative.
Persoana juridică nu poate avea decât acele drepturi şi obligaţii
care sunt în concordanţă cu scopul pentru care ea a fost înfiinţată.
Aceasta rezultă şi din analiza textului art.206 alin.2 şi 3 din Codul
civil, astfel că, persoanele juridice fără scop lucrativ pot avea doar
drepturi şi obligaţii civile care sunt necesare pentru realizarea
scopului stabilit prin lege, actul de constituire sau statut.
Actul juridic încheiat cu încălcarea acestor dispoziţii este lovit de
nulitate absolută.

Începutul capacităţii de folosinţă a persoanelor juridice

Potrivit art.205 din Codul civil, persoanele juridice care sunt
supuse înregistrării au capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii de la
data înregistrării lor.
Celelalte persoane juridice au capacitatea de a avea drepturi şi
obligaţii, după caz, de la data actului de înfiinţare, de la data
autorizării constituirii lor sau de la data îndeplinirii oricărei alte
cerinţe prevăzute de lege.
Cu toate acestea, persoanele juridice care sunt supuse înregistrării
au capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii de la data înregistrării lor,
pot, chiar de la data actului de înfiinţare, să dobândească drepturi şi să
îşi asume obligaţii, însă numai în măsura necesară pentru ca persoana
juridică să ia fiinţă în mod valabil.
Fondatorii, asociaţii, reprezentanţii şi orice alte persoane care au
lucrat în numele unei persoane juridice în curs de constituire răspund
nelimitat şi solidar faţă de terţi pentru actele juridice încheiate în

Clauzele sau dispoziţiile actului de constituire ori ale statutului, precum şi hotărârile organelor
statutare ale persoanei juridice care limitează sau lărgesc puterile conferite exclusiv de lege acestor
organe sunt considerate nescrise, chiar dacă au fost publicate.
Art.219 : Faptele licite sau ilicite săvârşite de organele persoanei juridice obligă însăşi persoana
juridică, însă numai dacă ele au legătură cu atribuţiile sau cu scopul funcţiilor încredinţate.
Faptele ilicite atrag şi răspunderea personală şi solidară a celor care le-au săvârşit, atât faţă de
persoana juridică, cât şi faţă de terţi.
contul acesteia cu încălcarea dispoziţiilor de mai sus, în afară de cazul
în care persoana juridică nou-creată, după ce a dobândit personalitate
juridică, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate
a fi ale persoanei juridice încă de la data încheierii lor şi produc efecte
depline.

Conţinutul capacităţii de folosinţă a persoanelor juridice este

alcătuit din totalitatea drepturilor şi obligaţiilor civile care corespund
cu scopul stabilit prin lege sau actul de înfiinţare sau statut.
Fiind alcătuită din drepturile şi obligaţiile corelative, capacitatea
de folosinţă a persoanelor juridice, ca şi la persoanele fizice, are două
laturi, şi anume:
a) latura activă, aceea care cuprinde aptitudinea de a avea
drepturi subiective, adică drepturi civile patrimoniale şi personale
nepatrimoniale izvorâte din contracte sau din anumite fapte juridice;
b)latura pasivă, conţinând aptitudinea de a avea obligaţii civile
patrimoniale şi nepatrimoniale.
Persoana juridică poate avea orice drepturi şi obligaţii civile,
afară de acelea care, prin natura lor sau potrivit legii, nu pot aparţine
decât persoanei fizice.
Persoanele juridice fără scop lucrativ pot avea doar acele drepturi
şi obligaţii civile care sunt necesare pentru realizarea scopului stabilit
prin lege, actul de constituire sau statut.
Actul juridic încheiat cu încălcarea acestor dispoziţii este lovit de
nulitate absolută.

Desfăşurarea activităţilor autorizate

În cazul activităţilor care trebuie autorizate de organele
competente, dreptul de a desfăşura asemenea activităţi se naşte numai
din momentul obţinerii autorizaţiei respective, dacă prin lege nu se
prevede altfel.
Actele şi operaţiunile săvârşite fără autorizaţiile prevăzute de lege
sunt lovite de nulitate absolută, iar persoanele care le-au făcut răspund
nelimitat şi solidar pentru toate prejudiciile cauzate, independent de
aplicarea altor sancţiuni prevăzute de lege.
 Capacitatea de a primi liberalităţi
Prin excepţie - persoanele juridice care sunt supuse înregistrării
au capacitatea de a avea drepturi şi obligaţii de la data înregistrării lor
- şi dacă prin lege nu se dispune altfel, orice persoană juridică poate
primi liberalităţi în condiţiile dreptului comun, de la data actului de
înfiinţare sau, în cazul fundaţiilor testamentare, din momentul
deschiderii moştenirii testatorului, chiar şi în cazul în care
liberalităţile nu sunt necesare pentru ca persoana juridică să ia fiinţă în
mod legal.

Sfârşitul capacităţii de folosinţă a persoanei juridice

Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice ia sfârşit sub două
aspecte:
- încetarea capacităţii de folosinţă deplină;
- încetarea capacităţii de folosinţă restrânsă.
Capacitatea de folosinţă deplină a persoanei juridice ia sfârşit
odată cu încetarea existenţei acestui subiect de drept.
Capacitatea de folosinţă restrânsă apare în situaţiile în care o
persoană juridică intră în procesul de „lichidare”, premergător
desfiinţării.
Astfel, din momentul în care s-a hotărât dizolvarea persoanei
juridice şi până când se va face operaţiunea de radiere, adică de
ştergere din evidenţele privind existenţa persoanelor juridice,
persoana juridică în cauză va putea să desfăşoare numai activităţi
legate de realizarea drepturilor patrimoniale şi plata datoriilor către
creditori. Această capacitate de folosinţă restrânsă va înceta în
momentul în care se operează „radierea” din registrul în care ea a fost
înmatriculată sau înregistrată.
 B. Capacitatea de exerciţiu a persoanei juridice
Capacitatea de exerciţiu a persoanei juridice constă în aptitudinea
de a dobândi şi exercita drepturi subiective civile şi de a-şi asuma şi
îndeplini obligaţii civile, prin încheierea de acte juridice civile de
către organele sale de conducere.
Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte
obligaţiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii
lor.
Au calitatea de organe de administrare, persoanele fizice sau
persoanele juridice care, prin lege, actul de constituire sau statut, sunt
desemnate să acţioneze, în raporturile cu terţii, individual sau
colectiv, în numele şi pe seama persoanei juridice.
Raporturile dintre persoana juridică şi cei care alcătuiesc organele
sale de administrare sunt supuse, prin analogie, regulilor mandatului,
dacă nu s-a prevăzut altfel prin lege, actul de constituire sau statut.
Rezultă că manifestarea de voinţă a persoanei juridice în vederea
încheierii de acte juridice, prin care să dobândească drepturi şi să-şi
asume obligaţii, se realizează prin intermediul organelor sale de
conducere.
Între persoana juridică şi organele sale de conducere există un
„raport de reprezentare”, asemănător „mandatului”, care se numeşte
„reprezentare legală”.
În ceea ce priveşte începutul capacităţii de exerciţiu a
persoanelor juridice, doctrina juridică în această materie este unanimă
în a considera că momentul dobândirii acesteia este acelaşi cu
momentul dobândirii capacităţii de folosinţă şi este socotit a fi, în
mod practic, momentul în care sunt „desemnate organele de
conducere”.
Cele două laturi ale capacităţii de folosinţă, activă şi pasivă, sunt
prezente şi la capacitatea de exerciţiu. Între conţinutul acestor două
componente ale capacităţii civile există o strânsă legătură. Conţinutul
capacităţii de exerciţiu nu poate fi mai extins decât cel al capacităţii
de folosinţă.
În acest fel, capacitatea de exerciţiu îşi are ca limită sfera
săvârşirii acelor acte juridice care sunt determinate de aplicarea
principiului „specialităţii capacităţii”, adică sunt necesare în vederea
realizării scopului pentru care a fost înfiinţată persoana juridică.
 Lipsa organelor de administrare
Până la data constituirii organelor de administrare, exercitarea
drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor care privesc persoana juridică se
fac de către fondatori ori de către persoanele fizice sau persoanele
juridice desemnate în acest scop.
Actele juridice încheiate de către fondatori sau de către
persoanele desemnate cu depăşirea puterilor conferite potrivit legii,
actului de constituire ori statutului, pentru înfiinţarea persoanei
juridice, precum şi actele încheiate de alte persoane nedesemnate
obligă persoana juridică în condiţiile gestiunii de afaceri.
Cel care contractează pentru persoana juridică rămâne personal
ţinut faţă de terţi dacă aceasta nu se înfiinţează ori dacă nu îşi asumă
obligaţia contractată, în afara cazului când prin contract a fost
exonerat de această obligaţie.

Incapacităţi şi incompatibilităţi
Nu pot face parte din organele de administrare şi de control ale
persoanei juridice:
- incapabilii – minorii care nu au împlinit vârsta de 14 ani şi
interzisul judecătoresc;
- cei cu capacitate de exerciţiu restrânsă – minorii cu vârsta
cuprinsă între 14-18 ani;
- cei decăzuţi din dreptul de a exercita o funcţie în cadrul acestor
organe;
- cei declaraţi prin lege sau prin actul de constituire incompatibili
să ocupe o astfel de funcţie.
Actele încheiate cu încălcarea acestor dispoziţii sunt anulabile.
Acestea nu pot fi anulate pentru simplul fapt că persoanele care fac
parte din aceste organe sunt incapabile ori incompatibile, după caz,
sau pentru că acestea au fost numite cu încălcarea dispoziţiilor legale
ori statutare, dacă nu s-a produs o vătămare.