PERSOANA JURIDICĂ SUBIECT AL RAPORTURILOR JURIDICE CIVILE

Consideraţii generale
Persoana juridică este un colectiv de oameni, constituit în conformitate cu legea, având o organizare
de sine stătătoare, un patrimoniu distinct afectat în vederea realizării unui scop determinat şi care
participă la raporturile juridice în nume propriu.
Potrivit art.25 din Codul civil, persoana juridică este orice formă de organizare care, întrunind
condiţiile cerute de lege, este titulară de drepturi şi de obligaţii civile. Persoanele juridice legal
înfiinţate se supun dispoziţiilor aplicabile categoriei din care fac parte, precum şi celor cuprinse în
Codul civil.
În ceea ce priveşte reglementarea juridică, datorită diversităţii acestora, există numeroase legi speciale
ce reglementează diferitele categorii de persoane juridice, precum: OG nr. 26/2000 cu privire la
asociaţii şi fundaţii; Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale; Decretul-lege nr. 66/1990
privind cooperaţia meşteşugărească; Legea 109/1996 privind organizarea şi funcţionarea cooperaţiei
de consum şi cooperaţiei de credit; Legea nr. 15/1990 privind reorganizarea unităţilor economice de
stat ca regii autonome şi societăţi comerciale; instituţii de credit şi adecvarea capitalului OUG
nr.99/2006; Legea nr.62/2011 privind dialogul social, care cuprinde norme privind organizaţiile
sindicale, constituire, organizare şi funcţionare; Legea nr. 36/1991 privind societăţile agricole.
Elementele constitutive ale persoanei juridice
Din definiţia dată, se consideră că, pentru existenţa oricărei persoane juridice, sunt necesare a fi
întrunite următoarele elemente constitutive:
- o organizare de sine stătătoare;
- existenţa unui patrimoniu propriu;
- existenţa unui scop licit şi moral în acord cu interesul general.
Orice persoană juridică trebuie să aibă o organizare de sine stătătoare şi un patrimoniu propriu, afectat
realizării unui anumit scop licit şi moral, în acord cu interesul general.
Sunt persoane juridice entităţile prevăzute de lege, precum şi orice alte organizaţii legal înfiinţate
care, deşi nu sunt declarate de lege persoane juridice, îndeplinesc toate condiţiile menţionate.
Organizarea proprie priveşte două aspecte:
a) Organizarea internă, adică structurarea pe compartimente: de producţie; de
aprovizionare; de desfacere; financiar-contabile; de investiţii; de marketing etc.
b) Conducerea persoanei juridice, adică:
- modul în care sunt desemnate organele de conducere;
- atribuţiile acestora etc.
În legătură cu organizarea internă, aceasta depinde de categoria din care face parte persoana juridică.
Astfel, într-un fel se reprezintă situaţia în cazul unei societăţi comerciale cu profil de producţie, unde
există compartimente specifice unei asemenea activităţi (de producţie, de aprovizionare, de desfacere,
de investiţii; financiar-contabil, administrativ, de transport etc.), faţă de o instituţie de învăţământ,
unde există: forme de învăţământ, profile, clase, grupe de studiu, secretariat, serviciu de contabilitate,
serviciu administrativ etc. Aceste aspecte de organizare internă sunt reglementate în actele normative
speciale, privitoare la modul în care sunt organizate şi funcţionează acele persoane juridice.
Legea în baza căreia este organizată o persoană juridică, prevede care sunt organele de conducere,
desemnarea acestora şi modul în care îşi exercită atributele de conducere. Aşa, de exemplu, Legea
nr. 31/1990 privind societăţile comerciale precizează care sunt organele de conducere a acestei
categorii de persoane juridice (adunare generală a asociaţilor, consiliul de administraţie, consiliul de
supraveghere, directorat, cenzori ca organ de control), precum şi atribuţiile lor.
Patrimoniul propriu reprezintă a doua cerinţă privind existenţa persoanei juridice, este constituit din
totalitatea drepturilor şi obligaţiilor care au conţinut economic, deci pot fi evaluate în bani şi care
aparţin persoanei juridice.
Patrimoniul este alcătuit din drepturi patrimoniale (reale şi de creanţă) care alcătuiesc „activul” şi
din obligaţiile patrimoniale (contractuale şi extracontractuale), care constituie „pasivul”, iar acest
patrimoniu trebuie să fie separat, distinct de patrimoniul persoanelor fizice ce au constituit persoana
juridică, precum şi de a tuturor celorlalte persoane juridice. Structura, conţinutul şi regimul juridic al
drepturilor şi obligaţiilor ce intră în componenţa patrimoniului persoanei juridice sunt diferite, în
funcţie de categoria din care face parte şi sunt stabilite prin lege specială.
Scop licit şi moral
Ca element constitutiv al persoanei juridice, „scopul licit şi moral în acord cu interesul general” este
„obiectul de activitate al subiectului colectiv de drept civil”, el indicând însăşi raţiunea de a exista a
persoanei juridice.
Ca element de validitate, scopul trebuie să întrunească următoarele condiţii:
- să fie în acord cu interesul public sau general;
- să fie determinat;
- să fie licit şi moral.
Scopul persoanelor juridice se stabileşte prin actul de înfiinţare (lege, statut, contract de societate), de
exemplu, asociaţiile şi fundaţiile fără scop lucrativ, au precizat scopul lor chiar de OG 26/2000, în
art.1 alin.2, care arată că aceste persoane juridice se înfiinţează ca persoane juridice de drept privat
fără scop patrimonial, sau, alt exemplu, Legea nr.31 /1990 privind societăţile comerciale prevede în
art.1 că, în vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice
se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale; OUG nr.99/2006 privind instituţiile de credit şi
adecvarea capitalului, prevede în art.3 că, instituţiile de credit, persoane juridice române, se pot
constitui şi funcţiona în una din următoarele categorii:
- bănci;
- organizaţii cooperatiste de credit;
- bănci de economisire şi creditare în domeniul locativ;
- bănci de credit ipotecar.
Societate de asigurare - activitatea exercitată în sau din România, care desemnează, în principal,
oferirea, intermedierea, negocierea, încheierea de contracte de asigurare şi reasigurare, încasarea de
prime, lichidarea de daune, activitatea de regres şi de recuperare, precum şi investirea sau
fructificarea fondurilor proprii şi atrase prin activitatea desfăşurată – Legea nr.32/2000.
 Clasificarea persoanelor juridice
Pentru studierea diferitelor aspecte legate de organizarea şi funcţionarea persoanelor juridice, a fost
necesară clasificarea lor în funcţie de anumite criterii. Mai semnificativ, dintre aceste criterii, este
domeniul dreptului de care aparţin. În funcţie de aceasta, se disting:
- persoane juridice de drept public;
- persoane juridice de drept privat.

A. Persoane juridice de drept public

În această categorie se includ:
a) Statul, care este persoană juridică şi, în consecinţă, participă nemijlocit, în nume propriu, în
raporturile juridice, ca subiect de drepturi şi obligaţii.
În principiu, statul participă în raporturi juridice de drept public, pe plan internaţional şi numai prin
excepţie în raporturi juridice de drept privat. Participarea la aceste raporturi juridice se realizează prin
Ministerul Finanţelor Publice, afară de cazul în care legea dispune altfel.
b) Unităţile administrativ-teritoriale, unde se includ: comunele, oraşele sau municipiile şi judeţele.
Unităţilor administrativ-teritoriale nu răspund decât în mod subsidiar pentru obligaţiile organelor,
instituţiilor şi serviciilor publice din subordinea acestora atunci când acestea au personalitate juridică.
b) Parlamentul României, alcătuit din Camera Deputaţilor şi Senat, „este organ reprezentativ suprem
al poporului român şi unica putere legiuitoare a ţării” – art.61 din Constituţie.
c) Organele puterii executive, din care fac parte: Preşedintele României; (art. 80 din Constituţie);
Guvernul României, ca organ central al puterii executive pe întreg teritoriul ţării (art. 102 din
Constituţie); ministerele şi alte organe de specialitate ale administraţiei centrale (art. 116 din
Constituţie); misiunile diplomatice şi oficiile consulare, ce fiinţează pe teritoriul altor state;
autorităţile administraţiei publice locale, respectiv consiliile locale şi judeţene alese şi
primarii aleşi, art.121 din Constituţie.
d) Autorităţile puterii judecătoreşti, organizate în baza principiului „separaţiei puterilor în stat” şi
care înfăptuiesc justiţia prin instanţele judecătoreşti: Judecătorii, Tribunale judeţene şi al
Municipiului Bucureşti, instanţele militare, Curţi de Apel, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie.
Ministerul Public – organizat sub forma parchetelor, pe lângă fiecare instanţă judecătorească (Judecătorii,
Tribunale, Instanţele militare, Curţi de Apel, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie), „parchetele
funcţionează pe lângă instanţelor de judecată, conduc şi supraveghează activitatea de cercetare penală
a poliţiei judiciare în condiţiile legii” art.131 din Constituţie.
Curtea Constituţională – este garantul supremaţiei Constituţiei – art.142 din Constituţie, se pronunţă
asupra constituţionalităţii legilor.
e) Instituţiile de stat, înfiinţate în domeniile învăţământului, sănătăţii, culturii,
ştiinţei şi care sunt finanţate de la bugetul de stat.
Curtea de Conturi – înfiinţată prin Legea nr. 94/1992, cu rolul de a „exercita controlul asupra modului
de formare de administrare şi de întrebuinţare a resurselor financiare ale statului şi ale sectorului
public” – art.140 din Constituţie;
B. Persoane juridice de drept privat
În această categorie se includ:
a) Agenţii economici de stat şi din care fac parte regiile autonome şi societăţile comerciale cu
capital de stat. Regia Naţională a Pădurilor ROMSILVA, Regia Monitorul
Oficial, Compania Naţională de Autostrăzi şi Drumuri Naţionale.
b) Societăţile comerciale cu capital privat, organizate pe baza Legii nr. 31/1990;
c) Partidele politice – Legea nr.14/2003;
d) Organizaţii sindicale – Legea nr.62/2011;
e) Cultele religioase – Legea nr.489/2006;
f) Societăţii cooperative, organizate în baza Legii nr. 1/2005.
g) Asociaţiile şi fundaţiile, fără scop lucrativ, constituite în baza OG 26/2000.

Înfiinţarea persoanelor juridice

Persoanele juridice de drept privat se pot constitui, în mod liber, în una dintre formele prevăzute de
lege. Persoanele juridice de drept public se înfiinţează prin lege. Prin excepţie de la aceste dispoziţii,
în cazurile anume prevăzute de lege, persoanele juridice de drept public se pot înfiinţa prin acte ale
autorităţilor administraţiei publice centrale sau locale ori prin alte moduri prevăzute de lege.
Înfiinţarea persoanelor juridice se face pe baza reglementărilor cuprinse în Codul civil cât şi prin
diferite norme speciale referitoare la categoriile de persoane juridice menţionate.
Modurile de înfiinţare a persoanei juridice
Potrivit art.194 din Codul civil, persoana juridică se înfiinţează:
a) prin actul de înfiinţare al organului competent, în cazul autorităţilor şi al instituţiilor publice, al
unităţilor administrativ-teritoriale, precum şi al operatorilor economici care se constituie de către stat
sau de către unităţile administrativ-teritoriale. În toate cazurile, actul de înfiinţare trebuie să prevadă
în mod expres dacă autoritatea publică sau instituţia publică este persoană juridică;
b) prin actul de înfiinţare al celor care o constituie, autorizat, în condiţiile legii;
c) în orice alt mod prevăzut de lege.
Dacă prin lege nu se dispune altfel, prin act de înfiinţare se înţelege actul de constituire a persoanei
juridice şi, după caz, statutul acesteia.
Durata persoanei juridice
Persoana juridică se înfiinţează pe durată nedeterminată, dacă prin lege, actul de constituire sau statut
nu se prevede altfel.
Având în vedere faptul că scopul persoanelor juridice este de a satisface atât interese personale, cât şi
cele generale, statul are sarcina de a asigura condiţiile necesare în vederea realizării acestui scop.
Pentru aceasta, statul acţionează în următoarele direcţii:
- prin puterea legislativă, elaborează cadrul legislativ în care se înfiinţează şi după care îşi desfăşoară
activitatea;
- prin puterea executivă, înfiinţează direct unele categorii de persoane juridice (de exemplu, regii
autonome), avizează înfiinţarea altora (asociaţii, fundaţii de interes public) şi organizează evidenţa
numeroaselor persoane juridice;
- prin puterea judecătorească, verifică legalitatea actelor constitutive ale acestora şi, dacă îndeplinesc
condiţiile cerute de lege, autorizează înfiinţarea lor.
Modurile de înfiinţare a persoanelor juridice:
1. Înfiinţarea prin actul de înfiinţare al organului competent, în cazul autorităţilor şi al
instituţiilor publice, al unităţilor administrativ-teritoriale, precum şi al operatorilor
economici care se constituie de către stat sau de către unităţile administrativ-
teritoriale. În toate cazurile, actul de înfiinţare trebuie să prevadă în mod expres dacă
autoritatea publică sau instituţia publică este persoană juridică, astfel:
a) Organele puterii legislative (Camera Deputaţilor şi Senatul), pe baza
prevederilor art.61-76 din Constituţie, în urma alegerilor.
b) Organele puterii executive, în baza dispoziţiilor Constituţiei şi a unor legi
speciale
c) Autorităţile puterii judecătoreşti, se organizează în baza prevederilor
Constituţiei şi a Legilor speciale (Legea nr. 92/1992 pentru organizarea
judecătorească şi Legea nr.304/2004 privind organizarea judiciară).
d) Unităţile administrativ-teritoriale şi autorităţile administraţiei publice locale
e) Regiile autonome şi societăţile comerciale cu capital de stat, de interes
naţional, se înfiinţează prin hotărâri ale Guvernului României; iar cele de
interes local, prin hotărâre a consiliilor judeţene şi municipale. Regia
autonomă Monitorul Oficial prin HG 358/1991, Regia Naţională a Pădurilor
ROMSILVA prin HG nr.229/2009, Compania Naţională de autostrăzi şi
Drumuri Naţionale din România prin OUG nr.84/2003.
f) Instituţiile de stat sunt înfiinţate prin legi sau hotărâri ale guvernului, dar şi de
către autorităţile administraţiei publice locale. Exemplu: HG nr.916/2005
privind structurile instituţiilor de învăţământ superior acreditate sau autorizate
să funcţioneze provizoriu şi a specializărilor din domeniile studiilor
universitare de licenţă.
2. Înfiinţarea persoanelor juridice prin actul de înfiinţare al celor care o constituie, autorizat în
condiţiile legii:
Înfiinţarea acestor persoane juridice constă în aceea că persoanele care doresc să le înfiinţeze trebuie
să încheie un act constitutiv (contract sau statut) şi să se adreseze pentru autorizare Oficiului
registrului comerţului care funcţionează pe lângă Tribunale ori Instanţelor de judecată, după caz, şi
înregistrarea în registre speciale.
Înainte de a se trece la elaborarea actelor constitutive (contract sau statut), cei ce doresc să înfiinţeze o
asemenea persoană juridică trebuie să obţină „autorizarea înfiinţării”, din partea organului competent
prevăzut de Legea de organizare. În principiu, actul de autorizare a înfiinţării se emite de ministerul
de resort din domeniul în care va funcţiona persoana juridică sau de către Oficiile registrului
comerţului care funcţionează pe lângă Tribunale, pentru societăţile comerciale.
Prin actul de autorizare a înfiinţării, organul competent se va pronunţa asupra oportunităţii, după care
se va trece la elaborarea actelor constitutive.
Prin acest mod de înfiinţare iau naştere:
- asociaţiile şi fundaţiile fără scop lucrativ (non profit) – O.G.nr.26/2000. Acestea sunt înfiinţate pe
baza actului constitutiv, statutul, actele doveditoare ale sediului şi patrimoniului iniţial, şi dovada
disponibilităţii denumirii eliberată de Ministerul Justiţiei, de către Judecătorii şi înregistrarea acestora
în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor;
- partidele politice – Legea nr.14/2003, care se înfiinţează de Tribunalul Bucureşti pe baza statutului şi
se înregistrează în registrul special al partidelor politice;
- societăţile comerciale – Legea nr.31/1990. Solicitanţii se adresează Oficiului registrului comerţului
prin Biroul unic, şi se dispune înfiinţarea acestora prin încheierea judecătorului delegat, care dispune
înregistrarea în registrul comerţului şi publicarea în extras a încheierii, eliberându-se solicitanţilor un
certificat de înregistrare ce conţine Codul Unic de Înregistrare;
- societăţile agricole şi alte forme de asociere în agricultură – Legea nr.36/1991. Înfiinţarea se face pe
baza actului constitutiv şi a statutului, de către Judecătorie printr-o încheiere care se afişează în extras
la sediul societăţii şi al primăriei pe raza căreia îşi are sediul societatea şi se publică în M.Of.
Înregistrarea societăţii se face în Registrul societăţilor agricole;
- instituţii de credit şi adecvarea capitalului – OUG nr.99/2006. înainte de înfiinţare băncile trebuie să
obţină autorizarea din partea Băncii Naţionale Române, după care vor depune actul constitutiv în
vederea înfiinţării la Oficiul registrului comerţului;
- societăţile de asigurări – Legea nr.32/2000. Activitatea de asigurare în România poate fi exercitată
de persoane juridice române, constituite ca societăţi pe acţiuni şi/sau societăţi mutuale, autorizate de
Comisia de Supraveghere a Asigurărilor, după care se solicită înmatricularea la Oficiul registrului
comerţului;
- societăţile cooperative - Legea nr.1/2005 legea cooperaţiei. Societăţile cooperative se înfiinţează pe
baza actului constitutiv care poate fi format din contract şi statut dar şi printr-un înscris unic, de către
judecătorul delegat la registrul comerţului care dispune prin încheiere înmatricularea şi se eliberează
Certificatul de înregistrare ce conţine Codul unic de înregistrare.
3. Înfiinţarea persoanelor juridice prin alt mod reglementat de lege
Aici se încadrează cazurile ce nu sunt cuprinse în cele de mai sus şi unde se pot cita:
- statul român, declarat ca atare, de Codul civil;
- asociaţiile de proprietari. Legea nr. 114/1996 legea locuinţei şi Legea nr.230/2007 privind
înfiinţarea, organizarea şi funcţionarea asociaţiilor de proprietari. Asociaţia de proprietari se
înfiinţează prin acordul scris a cel puţin jumătate plus unu din numărul proprietarilor apartamentelor
şi spaţiilor cu altă destinaţie decât aceea de locuinţă, din cadrul unei clădiri. Acordul se consemnează
într-un tabel nominal, anexă la acordul de asociere. Cererea pentru dobândirea personalităţii juridice a
asociaţiei de proprietari împreună cu statutul, acordul de asociere şi procesul-verbal al adunării
generale de constituire se depun şi se înregistrează la organul financiar local în a cărui rază teritorială
se află clădirea.
Nulitatea persoanei juridice

Cauzele de nulitate
Nulitatea unei persoane juridice poate fi constatată sau, după caz, declarată de instanţa judecătorească
numai atunci când:
a) lipseşte actul de înfiinţare sau nu a fost încheiat în forma autentică în situaţiile anume prevăzute de
lege;
b) toţi fondatorii sau asociaţii au fost, potrivit legii, incapabili, la data înfiinţării persoanei juridice;
c) obiectul de activitate este ilicit, contrar ordinii publice ori bunelor moravuri;
d) lipseşte autorizaţia administrativă necesară pentru înfiinţarea acesteia;
e) actul de înfiinţare nu prevede denumirea, sediul sau obiectul de activitate;
f) actul de înfiinţare nu prevede aporturile fondatorilor sau ale asociaţilor ori capitalul social subscris
şi vărsat;
g) s-au încălcat dispoziţiile legale privind patrimoniul iniţial sau capitalul social minim, subscris şi
vărsat;
h) nu s-a respectat numărul minim de fondatori sau asociaţi prevăzut de lege;
i) au fost nesocotite alte dispoziţii legale imperative prevăzute sub sancţiunea nulităţii actului de
înfiinţare a persoanei juridice.
Nerespectarea dispoziţiilor de la lit. a), c) - g) se sancţionează cu nulitatea absolută.