DREPTUL AFACERILOR

SEMINAR 2

Semnificațiile cuvântului „drept”

Cuvântul „drept” poate avea mai multe semnificații în funcție de interpretarea dată
acestuia:
Dreptul obiectiv – reprezintă ansamblul de norme juridice
Dreptul subiectiv – reprezintă posibilitatea unei persoane de a avea drepturi și de a cere
celorlalte persoane să îi respecte drepturile
Știința dreptului - știință care studiază:
1).Evoluția sistemului de drept
2).Instituțiile de drept
3).Corelarea diferitelor ramuri ale dreptului

Sistem de drept, ramură de drept și instituție juridică

I. Sistemul de drept – toate normele juridice, instituțiilor juridice și ramurilor de drept ce

sunt reglementate și asigurate de stat pentru a reglementa relațiile juridice
II. Ramură de drept – ansamblul de norme juridice care reglementează aceleași relații
sociale și instituții care au la bază aceeași metodă de reglementare și același obiect.

*Ramurile de drept suportă diviziuni și subdiviziuni. În cadrul aceleiași ramuri, normele

sunt legate prin conținutul lor.

III. Instituție juridică – totalitatea normelor juridice care se aplică unei categorii de relații
sociale.

Principalele sisteme de drept

1).Dreptul continental (sistem romano-germanic)

2).Dreptul common law
3).Dreptul islamic

Definiția dreptului

Dreptul = un ansamblu de norme juridice generale, impersonale și obligatorii ce vor fi

edictate, impuse și sancționate de către stat pentru a menține ordinea socială.
Dreptul va reglementa:
Organizarea statală – cum este organizat statul și cum este guvernat
Raporturile juridice dintre stat și cetățeni sau persoanele care locuiesc pe teritoriul
acelui stat
Raporturile dintre cetățeni.
 Principalele ramuri de drept

DREPTUL PUBLIC DREPTUL PRIVAT

Protejează interesele statului și interesele Protejează și reglementează interesele

societății în general privatilor (persoane fizice sau juridice);

Normele specifice dreptului public sunt în Normele specifice dreptului privat sunt în
general imperative general dispozitive

Pune accentul pe regulile de ordine socială Pune accentul pe voința individului

Statul și instituțiile sale sunt prezente în aceste În general,Statul nu este prezent în acest
raporturi raporturi (ex. Statul va fi prezent în cazul unui
litigiu prin instituția magistratului)

Participanții la aceste raporturi se află pe o Participanții la aceste raporturi sunt pe poziții

poziție de inegalitate juridică de egalitate juridică

Exemple de ramuri de drept public

1). Dreptul constituțional – reglementează organizarea și funcționare statului (ex. Art. 1

alin. 1 din Constituție)
2). Dreptul administrativ - reglementează orice raporturi cu o instituție publică, inclusiv
organizarea acelor instituții (ex. Art. 3 alin. 1 Legea 215/2001)
3). Dreptul financiar – diviziune a dreptului administrativ care reglementează finanțele
statului (a NU se confunda cu dreptul bancar) – art. 2 alin. 1 cod fiscal
4). Drept penal – reglementează atât infracțiunile cât și pedepsirea lor (art. 1 cod penal)
5). Drept internațional public – reglementează relațiile între state și între organismele
internaționale (ex. Art. 4 Convenția de la Viena 1969 asupra tratatelor)
6). Dreptul procesual – reglementează relațiile juridice în cadrul acțiunilor judiciare și
extrajudiciare (ex. Conduită părților în cadrul procesului penal sau în cazul alegerilor)
............

Exemple de ramuri de drept privat

-Raporturile de drept privat sunt bazate pe voința individului. Ca atare, statul nu va fi

parte în aceste raporturi, decât în anumite cazuri; de regulă, persoana interesată
trebuie să facă o cerere, statul neintervenind din oficiu.

1).Dreptul civil – cea mai importantă ramură de drept privat, reglementează relațiile
patrimoniale (=ce au o valoare economică) sau personal nepatrimoniale între persoanele
fizice sau juridice.
2).Drept comercial – reglementează relațiile sociale patrimoniale și personal
nepatrimoniale între profesioniștii comercianți.
3).Dreptul familiei – reglementează relațiile între membrii unei familii.
4). Dreptul internațional privat – reglementează situațiile juridice cu un element de
extraneitate între privați.
...........

Ramura de drept al afacerilor

Dreptul afacerilor reglementează toate raporturile juridice dintre profesionisti și între

aceștia și alte subiecte de drept (ex. Consumatori, stat)
Este un subiect interdisciplinar ce regrupează norme juridice din cadrul mai multor
ramuri de drept cum ar fi:
Dreptul comercial
Dreptul muncii
Drept civil
Drept penal
Drept administrativ
Drept fiscal

Norma juridică

Definiție – norma juridică este o regulă de conduită generală, impersonală și obligatorie,

impusă de Stat, prin care se impune o anume conduită socială indivizilor pentru a asigura
ordinea socială.
Caractere:
Generală – se aplică în toate situațiile prevăzute
Impersonală – nu desemnează o anume persoană căreia să i se adreseze
Obligatorie – dacă norma nu este respectată voluntar, statul va impune o sancțiune

Structura normei juridice

*Ipoteză – determină circumstanțele în care se va aplica

-Determinată sau relativ determinată
-Simplă sau multiplă
*Dispoziție – descrie comportamentul pe care partea trebuie să-l aibă în situația descrisă
în ipoteză
Poate obliga persoană să facă/să nu facă ceva sau poate permite subiectului să aleagă
acțiunea pe care o va întreprinde
Absolut determinată/relativ determinată
*Sancțiunea – consecințele nerespectării normei juridice
Absolut/relativ determinată sau alternativă/cumulativă
Administrativă/disciplinară/penală/civilă
 TITLUL I.Dispoziții generale

Art. 1. - (1) În vederea desfășurării de activități cu scop lucrativ, persoanele fizice și

persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți cu personalitate juridică, cu
respectarea dispozițiilor prezentei legi.
(2) Societățile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române.
Art. 2. - Dacă prin lege nu se prevede altfel, societățile cu personalitate juridică se
constituie în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în
comandită simplă; c) societate pe acțiuni; d) societate în comandită pe acțiuni și e)
societate cu răspundere limitată. Art. 3. -(1) Obligațiile sociale sunt garantate cu
patrimoniul social.
(2) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în
comandită simplă sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile
sociale. Creditorii societății se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile
ei și, numai dacă societatea nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în
întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociați.
(3) Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în societatea cu răspundere
limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris.
Art. 4. -Societatea cu personalitate juridică va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul
în care legea prevede altfel.

TITLUL II Constituirea societăților 15/02/2013 - TITLUL II a fost modificat prin Lege

76/2012

CAPITOLUL I.Actul constitutiv al societății

Art. 5.-(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract
de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată
se constituie prin contract de societate și statut.
(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei
singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.
(3) Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic,
denumit act constitutiv.
(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi
denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act
constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul
societății.
(5) În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta
din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând
organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.
(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în
caz de subscripție publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este
obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;01/10/2011 -
litera a fost modificată prin Lege 71/2011
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.

(7) Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului
comerțului.

TITLUL I.Dispoziții generale

Art. 1. - 1) În vederea desfășurării de activități cu scop lucrativ, persoanele fizice și

persoanele juridice se pot asocia și pot constitui societăți cu personalitate juridică, cu
respectarea dispozițiilor prezentei legi.
(2) Societățile prevăzute la alin. (1) cu sediul în România sunt persoane juridice române.

Art. 2. - Dacă prin lege nu se prevede altfel, societățile cu personalitate juridică se

constituie în una dintre următoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în
comandită simplă; c) societate pe acțiuni; d) societate în comandită pe acțiuni și e)
societate cu răspundere limitată.

Art. 3. -(1) Obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.

(2) Asociații în societatea în nume colectiv și asociații comanditați în societatea în

comandită simplă sau în comandită pe acțiuni răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile
sociale. Creditorii societății se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligațiile
ei și, numai dacă societatea nu le plătește în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în
întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociați.
(3) Acționarii, asociații comanditari, precum și asociații în societatea cu răspundere
limitată răspund numai până la concurența capitalului social subscris.

Art. 4. -Societatea cu personalitate juridică va avea cel puțin 2 asociați, în afară de cazul
în care legea prevede altfel.
 TITLUL II.Constituirea societăților 15/02/2013 - TITLUL II a fost modificat prin Lege
76/2012

CAPITOLUL I.Actul constitutiv al societății

Art. 5.-(1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract
de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată
se constituie prin contract de societate și statut.

(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei
singure persoane. În acest caz se întocmește numai statutul.

(3) Contractul de societate și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic,
denumit act constitutiv.

(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi
denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act
constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate și/sau statutul
societății.

(5) În cazurile în care contractul de societate și statutul constituie acte distincte, acesta
din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaților și clauze reglementând
organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății.

(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații sau, în
caz de subscripție publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este
obligatorie atunci când:
a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil;01/10/2011 -
litera a fost modificată prin Lege 71/2011
b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
c) societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.

(7) Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului
comerțului.

Art. 78.

(1) Dacă un administrator ia inițiativa unei operațiuni ce depășește limitele operațiunilor

obișnuite comerțului pe care îl exercită societatea, acesta trebuie să înștiințeze pe ceilalți
administratori, înainte de a o încheia, sub sancțiunea suportării pierderilor ce ar rezulta
din aceasta.
(2) În caz de opoziție a vreunuia dintre ei, vor decide asociații care reprezintă majoritatea
absolută a capitalului social.

(3) Operațiunea încheiată în contra opoziției făcute este valabilă față de terții cărora nu li
se va fi comunicat această opoziție.

Clasificarea normelor juridice:

A).În funcție de ramura de drept – constituționale, penale, administrative, civile...

B).În funcție de forța juridică - Constituția, legea ordinară, ordonanțele și deciziile

guvernului, ordinele de ministru...

C).În funcție de modul de reglementare al conduitei:

1).Imperative – obligă persoana să aibă o anumită conduită
a).Prohibitive
b).Onerative

2).Dispozitive – permit persoanei să aleagă conduită pe care o vor avea

a).Permisive – persoana poate să...
b).Supletive – persoana poate deroga de la... (ex. Dacă părțile nu se înțeleg altfel/dacă nu
este prevăzut altfel de un înscris...)

D).După criteriul sferei de aplicare:

1).Generale
2).Speciale
E).După criteriul structurii logice:
1).Norme complete (conțin ipoteză, dispoziție și sancțiune)
2).Norme incomplete
a).De referință (la un act normativ)
b).În alb (fac trimitere la un act ce urmează a fi elaborat)

Interpretarea normelor legale

1).În funcție de forța juridică:

a).Interpretare oficială:

i.Legală (sau autentică) de către instituția care a emis actul

ii.Judiciară – “RIL=recurs în interesul legii” – (ICCJ)

b).Interpretare non oficială

2).În funcție de rezultatele obținute prin interpretare

a).Interpretarea literală
b).Interpretare extensivă
c).Interpretare strictă
 Aplicarea legii în timp

Este important să stabilim data de intrare în vigoare a unei norme juridice (care nu este
același lucru cu data de adoptare) și data de la care norma juridică nu se mai aplică.

*Intrarea în vigoare – de regulă la 3 zile după publicarea în Monitorul Oficial. Există și

excepții, cazuri în care legea prevede data la care norma va intra în vigoare.
*Neretroactivitatea legii = legea nouă poate fi aplicată numai situațiilor/actelor/faptelor
juridice ce au fost născute/generate după intrarea sa în vigoare.
*Excepție – legea penală sau contravențională mai favorabilă, cu respectarea condițiilor
legale
*Ultraactivitatea legii vechi = dispozițiile legii vechi se pot aplica numai în anumite situații
sau pentru anumite fapte/acte juridice care sunt expres prevăzute de legea nouă.

Art. 6.

(1) Legea civilă este aplicabilă cât timp este în vigoare. Aceasta nu are putere
retroactivă.

(2) Actele și faptele juridice încheiate ori, după caz, săvârșite sau produse înainte de
intrarea în vigoare a legii noi nu pot genera alte efecte juridice decât cele prevăzute de
legea în vigoare la data încheierii sau, după caz, a săvârșirii ori producerii lor.

(3) Actele juridice nule, anulabile sau afectate de alte cauze de ineficacitate la data
intrării în vigoare a legii noi sunt supuse dispozițiilor legii vechi, neputând fi considerate
valabile ori, după caz, eficace potrivit dispozițiilor legii noi.

(4) Prescripțiile, decăderile și uzucapiunile începute și neîmplinite la data intrării în

vigoare a legii noi sunt în întregime supuse dispozițiilor legale care le-au instituit.

(5) Dispozițiile legii noi se aplică tuturor actelor și faptelor încheiate sau, după caz,
produse ori săvârșite după intrarea sa în vigoare, precum și situațiilor juridice născute
după intrarea sa în vigoare.

(6) Dispozițiile legii noi sunt de asemenea aplicabile și efectelor viitoare ale situațiilor
juridice născute anterior intrării în vigoare a acesteia, derivate din starea și capacitatea
persoanelor, din căsătorie, filiație, adopție și obligația legală de întreținere, din raporturile
de proprietate, inclusiv regimul general al bunurilor, și din raporturile de vecinătate,
dacă aceste situații juridice subzistă după intrarea în vigoare a legii noi.
 Aplicarea legii în timp (continuare)

*Ieșirea din vigoare a normei juridice – este momentul de la care norma juridică nu mai
este aplicabilă. De regulă, un asemenea termen nu este prevăzut în actul normativ, însă
există și excepții (ex. OUG asupra stării de urgență).
*Ajungerea la termen
*Abrogarea legii :
-Totală sau parțială
-Abrogare expresă = specifică că va abroga ceva
-Abrogare expresă directă – art. 76,77,78 din legea X vor fi abrogate
-Abrogarea expresă indirectă – toate dispozițiile contrare sunt abrogate
-Abrogare tacită = legea NU specifică că va aborga ceva, însă reglementează același
dispoziții ca și legea veche. C atare, se va aplica legea mai nouă.

Aplicarea legii în spațiu și asupra persoanelor

I.Aplicarea legii în spațiu – legea se va aplica conform principiului teritorialității pe tot

teritoriul statului.
*Există excepții pentru normele internaționale.

II.Aplicarea legii asupra persoanelor – legea va fi aplicabilă tuturor persoanelor fizice

sau juridice. Acest lucru nu înseamnă că toate normele pot fi aplicate în același timp și
persoanelor fizice și persoanelor juridice!
*Excepție: imunitate diplomatică
 SEMINAR 3

Raportul juridic

*Definiție – raportul juridic este relația socială patrimonială sau personal nepatrimonială,
reglementată de normele juridice în vigoare.
*Raportul juridic are trei elemente:
1).Părțile = părțile implicate în raportul juridic
2).Conținutul = drepturile și obligațiile părților
3).Obiectul = obiectul la care se referă raportul

Părțile raportului juridic

-O parte a raportului juridic poate fi formată din una sau mai multe persoane fizice sau
juridice.
*Persoană fizică – un individ, un om
*Persoană juridică – un subiect colectiv de drept constituit de una sau mai multe
persoane fizice sau juridice. De la momentul înmatriculării persoana juridică dobândește
personalitate juridică și va avea un patrimoniu, exercitându-și singură drepturile și
obligațiile.
*Orice persoană juridică trebuie să aibă:
1).O organizare proprie (= structură internă și administrație proprie)
2).Un patrimoniu propriu, diferit de patrimoniul membrilor/constituitorilor săi (patrimoniu
= drepturile și obligațiile cu valoare pecuniară)
3).Propriul scop, ce trebuie să fie determinat, legal și să corespundă cu interesul general
al societății
 Capacitatea părților

Capacitatea – abilitatea părților de a avea drepturi și obligații și de a încheia acte juridice

în nume propriu

Capacitatea de folosință – posibilitatea de Capacitatea de exercițiu – posibilitatea de

a avea drepturi și obligații a exercita singur drepturile și obligațiile

Persoana fizică – dobândește capacitatea Persoana fizică – dobândește capacitate

la naștere (prin excepție la momentul deplină la 18 ani (prin excepție la 16 ani,
conceperii) și o pierde la moarte (sau prin capacitate deplină anticipată).
declararea judecătorească a morții).

Persoana juridică – dobândește Persoana juridică – dobândește capacitate

capacitatea la înregistrare/înmatriculare după înregistrarea/înmatricularea validă și
(prin excepție în mod anticipat la momentul numirea organului administrativ al societății.
actului constitutiv). Pierde capacitatea la Capacitatea încetează la radierea
momentul radierii/dizolvării. persoanei.

Capacitatea de folosinta a persoanei fizice

=reprezinta aptitudinea generala si abstracta a persoanei fizice de a avea drepturi și obligații

civile

DOBÂNDIRE:
REGULA: de la naștere
EXCEPȚIE(reprezentând capacitatea anticipată de folosință): de la concepție, cu condiția de a se
naște vie.

ÎNCETARE: Încetează prin moartea acesteia:constatată fizic;declarată pe cale judecătorească.

 Precizări referitoare la capacitatea de exercițiu

Persoanele fizice: -De la 0-14 ani:nu au capacitate de exercițiu

-De la 14-18 ani:au capacitate de exercitiu
restransa
-De la 18:au capacitate de exercițiu deplina
*Capacitatea se pierde daca persoana
este declarata interzis judecatoresc sau
prin moarte.

Persoanele juridice: -pentru persoanele juridice cu scop nelucrativ

vorbim despre specializarea capacității de
folosință, adică aceste persoane pot avea doar
acele drepturi și obligații necesare pentru
ducerea la îndeplinire a scopului lor.

Capacitatea civilă a persoanei juridice

I.Capacitatea de folosinta=reprezinta aptitudinea generala si abstracta a persoanei

juridice de a avea drepturi și obligații civile

*Regula:
-În funcție de specificul persoanei juridice,de la data:
a).înregistrării
b).actului de înființare
c).autorizării constituirii
d).îndeplinirii oricărei alte cerințe prevăzute de lege

*Excepții(reprezentand capacitatea anticipata de folosinta):

a).persoana juridica supusa înregistrării poate dobandi drepturi si își poate asuma
obligatii de la data actului de înființare,numai în masura necesara pentru ca aceasta sa ia
fiinta în mod valabil;
b).orice persoana juridica poate primi liberalitati de la data actului de înființare,iar
fundațiilor testamentare,de la data deschiderii moștenirii,chiar dacă liberalitatile nu sunt
necesare pentru ca persoana juridica sa ia fiinta in mod valabil.

*Încetare:
-La încetarea ființei persoanei juridice,după caz,prin:
a).constatarea ori declararea nulității
b).fuziune
c).divizare totala
d).transformare
e).dizolvare
f).desființare
g).alt mod prevăzut de actul constitutiv sau de lege

II.Capacitatea de exercitiu=reprezinta aptitudinea persoanei juridice de a incheia acte

juridice civile,prin organele sale de administrare
*Dobândire:
-în momentul constituirii organelor sale de administrare

*Încetare:
-Odată cu capacitatea de exercițiu

Raportul juridic (continuare)

*Conținutul raportului juridic este compus din:

1).drepturile
2).obligatiile partilor

*Drepturile și obligațiile părților sunt de regula interdependente.

Clasificarea drepturilor

I.Drepturi personal - nepatrimoniale = drepturi subiective ale persoanei,care nu au

valoare monetară (ex. Dreptul la viata,la opinie,la religie)

II.Drepturi patrimoniale = drepturi subiective ce au o valoare patrimoniala

1).Drepturi reale = pe care titularul le poate exercita singur,toate celelalte persoane au

obligația de a respecta aceste drepturi

a).Drepturi reala principale = exista singure si sunt stabilite prin norme în vigoare (=sunt
drepturile de proprietate publica si privata și dezmembramintele acestora).
b).Drepturi de creanta = drepturi subiective în cadrul cărora un subiect activ
(creditorul),poate cere unui subiect pasiv determinat (debitorul) un anumit
comportament

2).Drepturi de creanta = drepturi subiective în cadrul cărora un subiect activ

(creditorul),poate cere unui subiectiv pasiv determinat (debitorul) un anumit
comportament.

I.Drepturi absolute = drept subiectiv civil pe care titularul le poate exercita singur,iar
toate celelalte persoane au o obligație negativă (de a nu interveni în exercitarea
dreptului).
Aceste drepturi sunt opozabile tuturor persoanelor (=erga omnes) și cuprind drepturile
personal nepatrimoniale (dreptul la viata) și drepturile reale patrimoniale (dreptul la
proprietate).

II.Drepturi relative = drept subiectiv civil în cadrul cărora un subiect activ (creditorul)
poate cere unui subiect pasiv determinat (debitorul) un anumit comportament:
1).Să dea
2).Sa faca
3).Să nu facă

I.Drepturi pure si simple = create în relațiile juridice dintre părți, care își produc efectele
de îndată, definitiv și irevocabil.

II.Drepturi afectate de modalități = drepturi care își produc efectele în funcție de

modalitățile de care sunt afectate:

1).Termenul – un eveniment viitor și sigur ca realizare, până la care este amânată

începerea sau, după caz, stingerea exerciţiului drepturilor subiective civile şi a executării
obligaţiilor civile corelative.
2).Condiția – un eveniment viitor și nesigur, de care depin drepturile și obligațiile părților.

Clasificarea obligatiilor

*Obligațiile pot fi:

-Obligația de a da = a constitui sau a transfera un drept real

-Obligația de a face = de a îndeplini o acțiune
-Obligația de a nu face = de a se abține de la o acțiune.

*Obligația poate fi:

-Obligație de rezultat
-Obligație de diligență

Obiectul raportului juridic

*De cele mai multe ori, obligațiile părților sunt legate de bunuri. Clasificarea bunurilor
este importantă întrucât:
-Determină regimul juridic aplicabil acelor bunuri
-Determină modul de transmitere al bunului, legea aplicabilă și instanța competentă
-Determină dacă un bun poate fi transmis
-Determină ce fel de garanții se pot constitui asupra bunului
-Determină momentul transmiterii bunului
-Determină persoana la care rămâne riscul contractului
-Determină locul livrării bunului...

Clasificarea bunurilor

1).După regimul juridic, bunurile pot fi:

-În circuitul civil (orice obiect: telefon, ochelari, cărți...)
-Bunuri cu un circuit restrâns (medicamente, armament)
-În afara circuitului civil (de regulă pentru că aparțin domeniului public)
2).După percepția lor:
-Bunuri corporale
-Bunuri incorporale
3).După natura lor:
-Bunuri mobile – bunuri ce pot fi deplasate singure sau mutate
a).Prin natura lor – mașină, bibliotecă, canapea...
b).Prin destinația legii – drepuri de proprietate asupra bunurilor mobile
c).Prin anticipație – merele care nu s-au copt în copac, recoltele de orice fel...
-Bunuri imobile – bunuri care nu pot fi deplasate
a).Prin natura lor – definite prin lege ca terenurile, izvoarele și cursurile de apă,
plantațiile prinse în rădăcini, construcțiile și orice alte lucrări fixate în pământ cu
caracter permanent, platformele și alte instalații de exploatare a resurselor submarine
situate pe platoul continental, precum și tot ceea ce, în mod natural sau artificial, este
încorporat în acestea cu caracter permanent.
b).Prin determinarea legii- drept de servitute, drept litigios asupra unui imobil.....
c).Prin destinație - ușa unei clădiri, utilaje într-o fabrică...

4).După cum pot fi determinate:

-Bunuri individual determinate - prin natura lor sau voința părților
-Bunuri general determinate - bunuri care aparțin unei categorii

5).Dupa cum pot fi inlocuite sau nu:

-Bunuri fungibile - determinate prin număr, măsură sau greutate, astfel încât pot fi
înlocuite.
-Bunuri nefungibile - nu pot fi înlocuite cu altele în executarea obligației, ca atare
debitorul trebuie să predea acel bun pentru a se libera.

6).Dupa posibilitatea de a produce alte bunuri (fructe):

-Bunuri frugifere - care produc alte bunuri, însă nu consumă substanța bunului principal
a).Fructe naturale – produse de natură fără intervenție umană
b).Fructe industriale – produse prin intervenția omului
c),Fructe civile – produse prin simpla trecere a timpului

*Există bunuri care produc produse. Acestea sunt obținute cu consumarea bunului
principal! (ex. Petrolul, aurul din mine...)

-Bunuri nefrugifere - care nu produc fructe

7).După cum folosirea bunurilor implică sau nu consumarea substanţei ori înstrăinarea
lor:
a).Bunuri consumptibile – bani, mancare,
b).Bunuri neconsumptibile - mobilă, o masina, un album foto

8).După cum pot fi sau nu împărţite fără să îşi schimbe destinaţia:

a).Bunuri divizibile - material de croit
b).Bunuri indivizibile - masina
9).După corelația dintre bunuri:
a).Bunuri principale
b).Bunuri accesorii

Comercianți - Persoane juridice

-Persoana juridică este o entitate formată de alte persoane fizice sau juridice, ce
dobândește capacitate juridică prin înregistrarea în Registrul Comerțului. După
înregistrare, persoana juridică va dobândi și patrimoniu propriu.

-Legea română stabilește un criteriu simplu în funcție de care o persoană va fi

considerată comerciant - necesitatea înregistrării și autorizării Registrului Comerțului.
-Persoanele juridice sunt create cu scopul de a dezvolta o activitate economică și de a
genera profit pentru deținătorii participațiilor.
-Deoarece România este un stat membru al UE, în conformitate cu TFUE societățile au
libertatea de a se stabili oriunde pe teritoriul UE.

Tipuri de persoane juridice - Comercianti

1).Societăți (comerciale)
2).Societăți naționale
3).Societăți deținute de stat
4).Grupuri de interes economic
5).Grupuri europene de interes economic
6).Organizații/societăți cooperative
7).Organizații cooperative europene
8).Societăți europene
9).Orice alte persoane juridice stabilite prin lege.

Grupurile europene de interes economic și grupul de interes economic

Grupul european de interes economic (GEIE) – formă europeană de reglementare a

activității comerciale, gândită ca un mod de stimulare transfrontalieră a cooperării între
comercianți.
Grupul poate fi constituit de comercianți persoane fizice sau juridice, ce pot fi
înregistrate în orice Stat Membru UE.
Grupul de interes economic (GIE) – reglementarea română a GEIE, ce prevede cadrul
național pentru organizare.

Societatea Europeană

Reglementată de Regulamentul Consiliului nr. 2157/2001 asupra Statutului Societății

Europene; este o societate cu răspundere limitată ce are un capital social de nu mai puțin
de 120.000 euro, ce este divizat în acțiuni.
Poate fi formată în următoarele moduri:
1).Fuziunea unor societăți existente
2).Ca o societate holding
3).Ca o filială
4).Transformarea unei societăți în SE

Societatea cooperativă europeană, societatea cooperativă și organizațiile

cooperative

-Societatea cooperativă europeană reglementată de Regulamentul Consiliului 1453/2003

are principalul scop de a promova și a simplifica activitățile transfrontaliere ale
cooperativelor. Structura implică existența mai multor societăți, care nu-și pierd
independența economică și întreprind activități care generează profit pentru toate
părțile.
-Membrii fondatori trebuie să fie din cel puțin 2 state diferite. Societatea are
răspundere limitată și un capital social minim de 30.000 euro. The cooperative
society – the national implementation of the European cooperative society created
by only natural or natural and legal persons.
-Organizații cooperative – sunt diferite față de societățile cooperative în sensul în
care pot fi formate doar în domeniul creditului. Sunt persoane juridice ce au ca
membrii persoane fizice sau juridice.

Societățile reglementate de Codul civil

-Societatea simplă reglementată prin Codul civil se formează printr-un contract de

societate prin care două sau mai multe persoane se obligă reciproc să coopereze pentru
desfășurarea unei activități și să contribuie la aceasta prin aporturi bănești, în bunuri, în
cunoștințe specifice sau prestații, cu scopul de a împărți beneficiile sau de a se folosi de
economia ce ar putea rezulta (art. 1881 CC).

-Principalele caractere ale societății simple:

1).Natura sa contractuală;
2).Existența unor aporturi care constituie un fond comun;
3).Scopul asociaților de a obține și a-și împărți beneficiile ce ar putea rezulta:
4).Affectio societatis, adică dorința asociaților de a participa la o activitate comună și
folosirea contribuțiilor și a capitalului în comun.

Societatea (comercială) – reglementată de Legea 31/1990

-nu există o definiție legală a societăților comerciale, însă doctrina a formulat următoarea
posibilă definiție:
*„acordul de voință dintre două sau mai multe persoane prin care convin să contribuie cu
aporturi bănești, alte bunuri și cunoștințe specifice sau prestații pentru a desfășura
unele activități cu scop lucrativ (producție, comerț sau prestări de servicii) în vederea
obținerii unui profit pe care să-l împartă.”

-Codul civil reglementează societatea simplă care însă nu este identică cu societatea
comercială, principala diferență fiind că prima nu are personalitate juridică.

-Codul civil reprezintă însă dreptul comun în materia dreptului comercial, ca atare în
lipsă de prevedere în Legea 31/1990 privind societățile, aplicăm Codul civil.

Formele societăților comerciale: (art. 2 Legea 31/1990)

1).societatea în nume colectiv

2).societatea în comandită simplă -societăți de persoane
3).societatea pe acțiuni
4).societatea în comandită pe acțiuni -societăți de capital
5).societatea cu răspundere limitată

*Singura formă societară care admite societatea unipersonală este SRL!!!

Clasificarea societăților comerciale

1).În funcție de importanța criteriului intuitu personae la constituirea societății:

a).Societăți de persoane
b).Societăți de capital

2).În funcție de diviziunile capitalului social, societățile se divid în:

a).Părți de interes – societățile în nume colectiv, societățile în comandită simplă =>
persoanele din societate se numesc asociați
b).Acțiuni – societățile pe acțiuni, societățile în comandită pe acțiuni => persoanele din
societate se numesc acționari
c).Părți sociale – societățile cu răspundere limitată => persoanele din societate se numesc
asociați

3).În funcție de posibilitatea de a emite titluri negociabile:

a).Societăți unde emiterea titlurilor negociabile este posibilă
b).Societăți unde emiterea de titluri negociabile nu este posibilă

4).În funcție de numărul asociaților:

*Societăți cu un singur asociat – singura formă societară unipersonală este SRL!

Societăți cu 2 sau mai mulți asociați
Răspunderea asociaților în societățile reglementate de Legea 31/1990

1).Societățile în nume colectiv – obligațiile societății sunt garantate de patrimoniul societar

ȘI nelimitat și solidar de către toți asociații.
2).Societățile în comandită simplă – au două tipuri de asociați:
a).Asociații comanditati – ce sunt ținuți nelimitat și solidar pentru obligațiile societății
b).Asociații comanditaRi – sunt ținuți numai până la concurența capitalului social subscris
3).Societățile pe acțiuni (SA) – acționarii răspund numai în limita capitalului social subscris
4).Societăți în comandită pe acțiuni – au două tipuri de acționari: comanditați și
comanditari (vezi distincția mai sus)
5).Societatea cu răspundere limitată – asociații răspund numai în limita aportului la
capitalul social.

Răspunderea asociaților

-Asociații în societățile în nume colectiv, precum și asociații comanditați și acționarii

comanditați răspund nelimitat și solidar pentru obligațiile societare.
*Răspundere nelimitată = asociatul/acționarul va fi obligat să răspundă cu patrimoniul
personal pentru datoriile societății.
*Răspundere solidară = în cazul în care societatea nu achită debitul, asociatul/acționarul
ce este ținut în solidar cu societatea poate fi obligat să plătească ÎNTREAGA creanță a
societății.
*Asociații/acționarii au totuși posibilitatea de a opune creditorului un beneficiu de
discuțiune, adică îi pot cere creditorului să se îndrepte mai întâi împotriva societății, iar
dacă aceasta nu plătește în termen de 15 zile de la data punerii în întârziere, creditorii se
pot îndrepta împotriva asociaților/acționarilor.

-În societățile în comandită simplă și comandită pe acțiuni există două tipuri de

asociați/acționari: comanditați și comanditari.

*Asociații comanditați = cei care au dreptul de a administra societatea, fiind răspunzători

solidar și nelimitat pentru obligațiile asumate de aceasta.
*Asociații comanditari = persoane care nu au dreptul de administrare, dar au dreptul de
a vota în AGA pentru a determina direcția în care se va îndrepta societatea (au putere de
comandă). Răspund în limita aportului la capitalul social.

Actul constitutiv al societății

-Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de
societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni sau cu răspundere limitată se
constituie prin contract de societate și statut.

-Contractul de societate și statutul se pot redacta sub forma unui înscris unic denumit
act constitutiv; contractul de societate și statutul, în mod individual se pot denumi de
asemenea act constitutiv.

-Dacă se constituie un SRL cu unic asociat se întocmește numai statut.

-Statutul va cuprinde datele de identificare a asociaţilor și clauze reglementând

organizarea, funcționarea și desfășurarea activității societății. Contractul de societate va
consacra voința asociaților de a participa la societate (affectio societatis).
*Caracterele contractului de societate:
1).Oneros, comutativ, formal,
2).Consensual
3).Forma impusă de lege pentru actul constitutiv – art. 5
4).Conținut – art. 7 și 8 Legea 31/1990

Forma actului constitutiv – art. 5

-Actul constitutiv se încheie sub semnătură privată, se semnează de toți asociații.

-Prin excepție forma autentică a actului este necesară atunci când:
1).Printre bunurile subscrie ca aport se află un imobil
2).Se constituie o societate de persoane
3).Se constituie o societate pe acțiuni prin subscripție publică

Fondatorii societății comerciale

*Semnatarii actului constitutiv și persoanele care au un rol determinant în constituirea

societății se numesc fondatori (art. 6).

-Persoanele nu pot fi numite fondatori dacă la data constituirii societății :

1).Sunt incapabili, adică nu au capacitate deplină de exercițiu
2).Li s-a interzis prin hotărâre judecătorească definitivă dreptul de a exercita calitatea
de fondator ca pedeapsă complementară a condamnării pentru infracțiuni contra
patrimoniului prin nesocotirea încrederii, infracțiuni de corupție, delapidare, infracțiuni de
fals în înscrisuri, evaziune fiscală, infracțiuni prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru
prevenirea și sancționarea spălării banilor, precum și pentru instituirea unor măsuri de
prevenire și combatere a finanțării terorismului, republicată, cu modificările și
completările ulterioare, sau pentru infracțiunile prevăzute de prezenta lege.
*Conform art. 731, persoanele care nu pot fi fondatori, nu pot fi numite nici în organele de
administrare sau control ale societăților.

Capitalul social al societăților

Capitalul social = format din totalitatea aporturilor asociaților. El reprezintă gajul

general al creditorilor.

NU există un minim de capital social impus pentru socitățile de persoane sau pentru SRL;
capitalul social minim pentru SA este de 90.000 ron (echivalent 25.000 euro).

Capitalul social poate fi:

Vărsat = ceea ce asociații au depus efectiv în conturile/patrimoniul societății
Subscris = totalitatea aporturilor la care s-au obligat asociații, chiar dacă nu au vărsat
încă totalitatea aportului. Coincide cu valoarea totală a capitalului social.

*Singura formă societară care admite capital social subscris/vărsat este SA! (vezi art.
9,10)

Formarea capitalului social – art. 16

*Capitalul social = format din totalitatea aporturilor asociaților, în schimbul cărora

aceștia vor primi un număr corespondent de părți de interes/părți sociale/acțiuni.

-Contribuțiile în bani sunt OBLIGATORII la constituirea oricărei forme de societate,

-Contribuțiile în natură sunt PERMISE la constituirea oricărei forme societare,
-Contribuțiile în creanțe sunt PERMISE NUMAI la societățile pe acțiuni care se constituie
prin subscripție integrală și simultană, la societățile în nume colectiv și la societățile în
comandită simplă,
-Contribuțiile în muncă sau servicii NU SUNT PERMISE LA CONSTITUIREA SAU
MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL; însă, în societățile de persoane, ele pot da dreptul
persoanei care s-a obligat la ele la participarea la beneficii și pierderi.

Precizări cu privire la societatea unipersonală

*SRL = este singura formă societară care admite un singur asociat – fie persoană fizică
sau juridică (caz în care se constituie numai statut).

-Asociatul unic va trebui să țină în condițiile legii Adunarea Generală a Asociaților.

-Dacă asociatul unui aduce și un aport în natură la constituirea societății, valoarea
acestuia trebuie stabilită pe baza unei expertize. În toate cazurile, asociatul sunt obligați
să aducă aport și numerar!!!
-Asociatul unic poate fi în același timp și administratorul societății și angajatul acesteia.
-Faptul că societatea are un unic asociat, NU înseamnă că patrimoniul societății se va
confunda cu patrimoniul unicului asociat!!! SRL va dobândi personalitate juridică din
momentul înmatriculării în comerțului, adică va fi o persoană juridică de sine stătătoare,
cu drepturi și obligații și patrimoniu propriul registrul.

*Contractele între SRL și unicul său asociat se încheie în formă scrisă sub sancțiunea
nulității absolute.

Înmatricularea societății

*În termen de 15 zile de la data realizării actului constitutiv, societatea (prin fondatori
sau administratori) va cere înmatricularea în registrul comerțului de la locul unde își are
sediul (art. 36 L.31 și art. 3 L.26).
-Pentru declararea sediului social este necesar să avem un drept de FOLOSINȚĂ asupra
respectivului imobil (art. 17 alin. 3).
Nerespectarea cerințelor de constituire:
1).Înainte de înmatriculare: judecătorul delegat/ persoana delegata de directorul
registrului comerțului va respinge cererea de înmatriculare.
2).După înmatriculare
a).Acțiuni în regularizarea societății: în cazul constatării unor neregularități după
înmatriculare, societatea este obligată să ia măsuri în 8 zile de la data constatării lor. În
cazul în care societatea nu se conformează, orice persoană interesată poate cere
instanței regularizarea sub sancțiunea plății unor daune-interese.
b).Nulitatea societății: cazurile de nulitate absolută sunt expres și limitativ prevăzute de
lege (art. 56).
-Spre deosebire de dreptul comun, această nulitate poate fi acoperită dacă cauza ei a
fost înlăturată înainte de depunerea concluziilor pe fond (art. 57 L.31).
-La data rămânerii definitive a hotărârii de declarare a nulității, societatea încetează
FĂRĂ efect retroactiv și intră în lichidare.

Filiale, sucursale și celelalte puncte secundare

*Sucursalele și sediile secundare se pot înregistra fie în momentul constituirii societății,

fie la un moment ulterior. Filialele se înregistrează separat ca o societate nouă.
*Filialele = sunt societăți cu personalitate juridică. Se înființează în una dintre formele
societare prevăzute de Legea 31, respectându-se condițiile de înființare pentru acea
formă
*Sucursalele și celelalte puncte secundare = sunt unități ale societății fără personalitate
juridică!
-Sucursalele – se inregistreaza înainte de începerea activității în registrul comerțului din
județul unde vor funcționa și unde își vor avea sediul.
-Celelalte sedii secundare – agenții, puncte de lucru, birouri sau alte asemenea sedii se
înregistrează prin mențiunea lor în cadrul înmatriculării societății mamă, adică în registrul
comerțului de la sediul principal.
 SUBIECTELE RAPORTURILOR DE DREPT COMERCIAL

PERSOANA JURIDICĂ

*Persoana juridică = este orice formă de organizare care, întrunind condiţiile cerute de
lege, este titulară de drepturi şi obligaţii civile (art. 25 alin. (3) din Codul civil).

-Orice persoană juridică trebuie să aibă o organizare de sine stătătoare şi un patrimoniu

propriu, afectat realizării unui anumit scop licit şi moral, în acord cu interesul general
(art. 187 din Codul civil).
*Prin urmare, elementele constitutive sunt:
1).Forma de organizare
2)Un patrimoniu propriu
3).Un scop licit şi moral.

1).Forma de organizare de sine stătătoare a persoanei juridice este determinată de

organizarea internă a acesteia.

Organizarea presupune existenţa organelor care:

– reprezintă voinţa persoanei juridice şi asigură, în parte, conducerea acesteia,
respectiv adunările generale;
– administrează (gestionează) patrimoniul persoanei juridice, acestea fiind, în
principiu, organele de administraţie;
– controlează modul cum este gestionat patrimoniul persoanei juridice, respectiv
cenzorii sau auditorii, după caz.
2).Patrimoniul propriu al persoanei juridice este format din totalitatea drepturilor
patrimoniale şi obligaţiilor persoanei juridice, altfel spus cuprinde latura activă (drepturi
reale şi de creanţă) şi latura pasivă (obligaţii).

*Orice persoană juridică (sau persoană fizică) este titulară a unui patrimoniu (art. 31 alin.
(1) din Codul civil).
-Drepturile patrimoniale sunt reprezentate de bunuri. Cu aceste bunuri (drepturi reale
patrimoniale) persoana răspunde pentru obligaţiile sale. Faptul că bunurile intră în masa
patrimonială a unei persoane (fizice sau juridice) se arată în art. 2.324 alin. (1) din Codul
civil, ce prevede că „cel care este obligat personal răspunde cu toate bunurile sale
mobile şi imobile, prezente şi viitoare”.
-De remarcat că patrimoniul reprezintă nu numai ce deţine persoana în prezent, ci şi ce
dobândeşte în viitor, ca posibilitate. Prin urmare, patrimoniul reprezintă şi
potenţialitatea dobândirii în viitor a unor bunuri (reprezentate, bineînţeles, de drepturi).

Patrimoniul propriu al persoanei juridice nu trebuie confundat cu:

–patrimoniile proprii ale persoanelor fizice sau juridice care compun persoana juridică;
–patrimoniul de afectaţiune, ce aparţine unei persoane fizice autorizate, unei
întreprinderi individuale sau unei întreprinderi familiale, acesta reprezentând o fracţiune
distinctă a patrimoniului acestor persoane, separată de gajul general al creditorilor
personali ai acestora;
–capitalul social al persoanei juridice – societate comercială (indiferent de forma juridică
a acesteia) –, care este format din totalitatea aporturilor asociaţilor (persoane fizice sau
juridice) ce compun societatea respectivă;
–fondul de comerţ al comerciantului persoană juridică, ce este format din totalitatea
elementelor corporale (bunuri mobile şi imobile) şi incorporale (firmă, emblemă, clientelă,
vad comercial) ce sunt afectate pentru desfăşurarea activităţii comerciale (în fondul de
comerţ nu intră drepturile de creanţă şi datoriile comerciantului).

*Ca efect al calității sale de subiect de drept, persoana juridică:

–participă în nume propriu la circuitul civil;
–răspunde pentru obligaţiile asumate cu bunurile proprii, în afară de cazul în care prin
lege se dispune altfel. (art. 193 din Codul civil)

Categorii de persoane juridice

Persoanele juridice sunt:

1. de drept public sau de drept privat (art. 189 din Codul civil);
2. de naţionalitate română sau de naţionalitate străină (art. 225 din Codul civil);
3. cu scop lucrativ sau fără scop lucrativ (art. 3 alin. (3) din Codul civil).
1. Persoanele juridice de drept public se înfiinţează:
A. de regulă, prin lege (art. 191 alin. (1) din Codul civil);
B. ca excepţie,
a) prin acte ale autorităţilor administraţiei publice centrale sau locale (art. 191 alin.
(2) din Codul civil);
b) prin alte moduri prevăzute de lege (art. 191 alin. (2) din Codul civil).

Persoane juridice de naţionalitate română sau de naţionalitate străină:

-Sunt de naţionalitate română toate persoanele juridice al căror sediu, potrivit actului de
constituire sau statutului, este stabilit în România. Acestea sunt înfiinţate potrivit
legislaţiei române şi beneficiază de capacitatea juridică stabilită de legea română.
-Persoanele juridice străine au sediul în străinătate şi sunt constituite potrivit legii lor
naţionale. Acestea pot desfăşura activităţi pe teritoriul României.
3.Persoane juridice cu scop lucrativ sau fără scop lucrativ
-Cu scop lucrativ sunt persoanele juridice cu scop economic, patrimonial, care au ca
obiectiv obţinerea de profit. În această categorie intră toate persoanele juridice care au
calitatea de profesionist comerciant (spre exemplu, societăţile comerciale).
-Fără scop lucrativ sunt persoanele juridice cu scop nepatrimonial, care nu au ca
obiectiv obţinerea de profit. În această categorie intră toate persoanele juridice de
drept public (autorităţile şi instituţiile publice etc.) şi unii profesionişti necomercianţi
(fundaţii, asociaţii, teatre, spitale etc.).
 Infiintarea persoanei juridice

*Prin înfiinţarea persoanei juridice se înţelege crearea unui subiect de drept care se
bucură, potrivit legii, de organizare de sine stătătoare, de un patrimoniu propriu şi de un
scop determinat.

*Persoana juridică, potrivit art. 194 alin. (1) din Codul civil, se înfiinţează prin următoarele
moduri:
I. Prin actul de înfiinţare al organului competent, pentru:
autorităţile şi instituţiile publice, respectiv organismele puterii legislative (Camera
Deputaţilor şi Senatul), care iau fiinţă prin lege ca urmare a alegerilor, şi organismele
puterii executive, care sunt înfiinţate astfel:
1. Preşedintele României, potrivit dispoziţiilor corespunzătoare din Constituţie, din
Legea nr. 47/1994 privind serviciile din subordinea Preşedintelui României, republicată, şi
din Legea nr. 500/2002 privind finanţele publice, cu modificările și completările
ulterioare;
2. Guvernul, potrivit dispoziţiilor corespunzătoare din Constituţie şi din Legea nr.
90/2001 privind organizarea şi funcţionarea Guvernului României şi a ministerelor, cu
modificările și completările ulterioare;
3. ministerele, care sunt înfiinţate potrivit dispoziţiilor din Legea nr. 90/2001;

-Organismele puterii judecătoreşti sunt reglementate de Constituţie şi de dispoziţiile

Legii nr. 304/2004 privind organizarea judiciară, republicată, cu modificările și
completările ulterioare.
-Instituţiile de stat sau publice se înfiinţează pe bază de legi sau hotărâri de Guvern.
Spre exemplu, Institutul Naţional al Magistraturii a fost înfiinţat prin hotărâre de
Guvern.
unităţile administrativ-teritoriale (judeţ, oraş, comună), care au la bază Legea nr. 2/1968
privind organizarea administrativă a teritoriului Republicii Socialiste România,
republicată în anul 1981.
-Autorităţile administraţiei publice locale sunt reglementate de Legea administraţiei
publice locale nr. 215/2001, republicată, cu modificările și completările ulterioare;
agenţii economici ce se constituite de către stat (companii şi societăţi comerciale cu
capital de stat, regii autonome de interes naţional), care se înfiinţează prin hotărâre de
Guvern, iar pentru cele de interes local, de către unităţile administrativ-teritoriale, prin
hotărâri ale consiliilor locale şi judeţene.
*În toate cazurile, actul de înfiinţare trebuie să prevadă în mod expres dacă autoritatea
publică este persoană juridică.

Prin actul de înfiinţare al celor care o constituie, autorizat, în condiţiile legii. În acest caz
este necesară întocmirea cumulativă a următoarelor acte juridice, iar cu privire la aceste
acte, îndeplinirea cumulativă a următoarelor condiţii:
– actul de constituire (actul de înfiinţare), intitulat contract de societate, care este
însoţit, în funcţie de forma juridică a societăţii comerciale, şi de statutul de funcţionare;
de asemenea, în funcţie de anumite condiţii impuse de Legea nr. 31/1990, aceste acte
îmbracă formă autentică;
– autorizarea înfiinţării, care este de competenţa fie a instanţei judecătoreşti, fie a
unui organism al puterii executive;
– înmatricularea, înregistrarea sau înscrierea la organismul competent potrivit
legii.
În această categorie de persoane juridice intră:
– partidele politice, care sunt asociaţii cu caracter politic, persoane juridice de
drept public ce se înregistrează în Registrul Partidelor Politice de la Tribunalul
Municipiului Bucureşti şi sunt reglementate de Legea partidelor politice nr. 14/2003,
republicată;
– societăţile care iau naştere în urma autorizării înmatriculării în registrul
comerţului efectuate de judecătorul -delegat la registrul comerţului;
– instituţiile de credit și societățile de asigurare, care trebuie să obțină autorizarea
de la Autoritatea de Supraveghere Financiară.

Înregistrarea persoanei juridice

Înregistrarea persoanei juridice = este înscrierea, înmatricularea sau, după caz, orice
altă formalitate de publicitate prevăzută de lege, făcută în scopul dobândirii
personalităţii juridice sau al luării în evidenţă a persoanelor juridice legal înfiinţate, după
caz (art. 200 alin. (2) din Codul civil).

*Aceasta se face la cerere sau, în situațiile anume prevăzute de lege, din oficiu şi are
efect:
– constitutiv. În acest caz, persoana juridică nu se consideră legal înfiinţată cât
timp înregistrarea nu a fost efectuată;
– de opozabilitate faţă de terţi, în scop de publicitate. În acest caz, actele sau
faptele juridice făcute în numele sau în contul persoanei juridice, pentru care nu s-a
efectuat publicitatea prevăzută în acest scop de lege, nu pot fi opuse terţilor, în afară de
cazul în care se face dovada că aceştia cunoşteau că publicitatea nu a fost îndeplinită.
(art. 202 alin. (2) din Codul civil)
 Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice

Data dobândirii capacităţii de folosinţă:

Aceasta este diferită în funcţie de faptul că persoana juridică este sau nu supusă
înregistrării.
-Persoanele juridice care sunt supuse înregistrării au capacitatea de a avea drepturi şi
obligaţii de la data înregistrării lor.
-Acestor persoane juridice le este recunoscută şi o capacitate de folosinţă anticipată, în
sensul că „pot, chiar de la data actului de înfiinţare, să dobândească drepturi şi să îşi
asume obligaţii, însă numai în măsura necesară pentru ca persoana juridică să ia fiinţă în
mod valabil” (art. 205 alin. (3) din Codul civil).

-Persoanele juridice care nu sunt supuse înregistrării au capacitatea de a avea drepturi

şi obligaţii, după caz:
– de la data actului de înfiinţare;
– de la data autorizării constituirii lor;
– de la data îndeplinirii oricărei cerinţe prevăzute de lege (art. 205 alin. (2) din
Codul civil).

-Conţinutul capacităţii de folosinţă este format din drepturi şi obligaţii civile.

Persoana juridică poate avea orice drepturi şi obligaţii civile, în afară de acelea care,
prin natura lor sau potrivit legii, nu pot aparţine decât persoanei fizice.
-Dintre acestea, persoanele juridice fără scop patrimonial pot avea doar acele drepturi
şi obligaţii civile care sunt necesare pentru realizarea scopului, stabilit prin lege, actul
constitutiv sau statut.
-Limitarea drepturilor şi obligaţiilor la scopul astfel stabilit corespunde principiului
specialităţii capacităţii de folosinţă, care se aplică numai persoanelor fără scop lucrativ,
fără scop patrimonial.
-Actul juridic încheiat cu încălcarea dispoziţiilor referitoare la conţinutul capacităţii de
folosinţă este lovit de nulitate absolută.
-Persoanele juridice cu scop lucrativ au numai acele drepturi şi obligaţii ce corespund
activităţii pentru care au primit autorizarea.

Capacitatea de exercitiu a persoanei juridice

Structura organizatorică a persoanei juridice cuprinde trei categorii de organe care

asigură şi funcţionarea acesteia, și anume:
– organele de conducere, care prin hotărârile sale asigură şi voinţa persoanei
juridice însăşi;
– organele de administrare, care în principiu gestionează patrimoniul persoanei
juridice;
– organele de control, care controlează/auditează gestiunea patrimoniului
persoanei juridice.
*Capacitatea de exerciţiu a persoanei juridice este strâns legată de organele de
administrare, deoarece aceasta îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin
organele sale de administrare, de la data constituirii lor (art. 209 alin. (1) din Codul civil).
*Au această calitate, potrivit dispoziţiilor de mai sus, persoanele fizice sau juridice care,
prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate să acţioneze, în raporturile cu
terţii, individual sau colectiv, în numele şi pe seama persoanei juridice (art. 209 alin. (2) din
Codul civil).

*Raporturile dintre persoana juridică şi cei care alcătuiesc organele sale de

administrare sunt supuse, prin analogie, regulilor mandatului, dacă nu s-a prevăzut altfel
prin lege, actul constitutiv sau statut (art. 209 alin. (3) din Codul civil).
*Exercitarea drepturilor şi îndeplinirea obligaţiilor care privesc persoana juridică, până
la data constituirii organelor de administrare, se fac de către fondatori ori de către
persoanele fizice sau juridice desemnate în acest scop (art. 210 alin. (1) din Codul civil).

Incapacitati si incompatibilitati

-Potrivit art. 211 alin. (1) din Codul civil nu pot face parte din organele de administrare şi
de control ale persoanei juridice:
– incapabilii;
– persoanele cu capacitate de exerciţiu restrânsă;
– persoanele decăzute din dreptul de a exercita o funcţie în cadrul acestor organe;
– persoanele declarate prin lege sau prin actul de constituire incompatibile să
ocupe o astfel de funcţie.
*Actele încheiate cu încălcarea acestor dispoziţii sunt anulabile (art. 211 alin. (2) din
Codul civil).

Identificarea persoanei juridice

*Identificarea persoanei juridice înseamnă individualizarea acestui subiect de drept care

participă la raporturile juridice în nume propriu.
*Noţiunea de identificare are două accepţiuni:
1).Prima accepţiune se referă la instituţia juridică ce cuprinde totalitatea normelor care
reglementează atributele de individualizare ale persoanelor juridice.
2).A doua accepţiune se referă chiar la atributele de identificare, acestea fiind, în
principal: denumirea, naţionalitatea, sediul, firma, emblema, telefonul, telexul.
-Identificarea persoanelor juridice este realizată de Codul civil, ca normă generală, şi de
Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, ca normă specială, cu referire la
persoanele juridice care au calitatea de comercianti, respectiv societăţile comerciale.
 Atributele de identificare

*Potrivit Codului civil, atributele de identificare ale persoanelor juridice, în principiu,

sunt: naţionalitatea, denumirea şi sediul.

1).Sunt de naţionalitate română toate persoanele juridice al căror sediu, potrivit actului
de constituire sau statutului, este stabilit în România (art. 225 din Codul civil).
2).Persoana juridică poartă denumirea stabilită, în condiţiile legii, prin actul de
constituire sau prin statut (art. 226 alin. (1) din Codul civil). Denumirea persoanei juridice,
precum şi celelalte atribute de identificare se vor trece în registrul public odată cu
înregistrarea acesteia.
3).Sediul persoanei juridice se stabileşte potrivit actului de constituire sau statutului. În
funcţie de obiectul de activitate, persoana juridică poate avea mai multe sedii cu
caracter secundar pentru sucursale, reprezentanţele sale teritoriale şi punctele de
lucru. De asemenea, persoana juridică poate să aibă un sediu ales în vederea exercitării
drepturilor sau a executării obligaţiilor sale. Alegerea acestui sediu nu se prezumă, ci
trebuie făcută în scris. (art. 97 coroborat cu art. 227 din Codul civil)

Firma si emblema

-Potrivit Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, persoana juridică având calitatea
de comerciant se identifică prin firmă şi emblemă.
*Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant îşi exercită
comerţul şi sub care semnează (art. 30 alin. (1) din Legea nr. 26/1990).
*Emblema este semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de un altul de
acelaşi gen (art. 30 alin. (2) din Legea nr. 26/1990).
-Toate documentele care provin de la o persoană juridică trebuie să cuprindă atributele
de identificare ale acesteia, sub sancţiunea plății de daune-interese persoanei
prejudiciate (art. 231 din Codul civil).

Reorganizarea persoanei juridice

*Spre deosebire de Decretul nr. 31/1954 privitor la persoanele fizice şi persoanele

juridice, şi de vechiul Cod civil, Codul civil actual, în vigoare din anul 2011, defineşte
reorganizarea persoanei juridice.
*Astfel, reorganizarea persoanei juridice este operaţiunea juridică în care pot fi
implicate una sau mai multe persoane juridice şi care are ca efecte înfiinţarea,
modificarea ori încetarea acestora (art. 232 din Codul civil).
*Modalitățile de reorganizare sunt fuziunea, divizarea şi transformarea.
*Reorganizarea se face cu respectarea condiţiilor prevăzute pentru dobândirea
personalităţii juridice, în afară de cazurile în care prin lege, actul de constituire sau
statut se dispune altfel (art. 233 alin. (2) din Codul civil).
*Aceasta înseamnă că dobândirea personalităţii juridice are efect constitutiv pentru
înfiinţarea unei persoane juridice, prin orice mod de reorganizare, dacă prin lege nu se
prevede altfel.

Fuziunea

*Fuziunea se face prin:

– absorbţia unei persoane juridice de către o altă persoană juridică;
sau prin
– contopirea (unirea) mai multor persoane juridice pentru a alcătui o persoană
juridică nouă.

*Efectele absorbtiei sunt:

– persoana juridică absorbită îşi încetează existenţa, are deci efect extinctiv;
– drepturile şi obligaţiile persoanei juridice absorbite se transferă în patrimoniul
persoanei juridice care o absoarbe, are deci efect translativ. Se realizează o transmitere
universală de drepturi şi obligaţii (a întregului patrimoniu).

*Absorbția nu are efectul înființării unei alte persoane juridice.

*Efectele contopirii sunt:

– persoanele juridice care se contopesc (se unesc) îşi încetează existenţa, are deci
efect extinctiv;
– se înfiinţează o persoană juridică nouă;
– drepturile şi obligaţiile acestora se transferă în patrimoniul persoanei juridice
nou-înfiinţate. Se realizează o transmitere universală de drepturi şi obligaţii (a întregului
patrimoniu).

Divizarea

Divizarea poate fi totală sau parţială.

1).Divizarea totală se face prin împărţirea întregului patrimoniu al unei persoane juridice
între două sau mai multe persoane juridice care există deja sau care se înfiinţează prin
divizare.
Efectele divizării totale sunt:
– persoana juridică al cărui patrimoniu se divizează total îşi încetează existenţa, are
deci efect extinctiv;
– se pot înfiinţa persoane juridice noi corespunzătoare fracţiunilor de patrimonii
care rezultă în urma divizării, dacă acestea nu se transmit către alte persoane juridice
deja existente, denumite de Codul civil (art. 237 alin. (1)) dobânditoare;
– patrimoniul persoanei juridice se împarte în mod egal (către persoanele
dobânditoare), dacă prin actul care a dispus divizarea nu s-a stabilit o altă proporţie;
– se transmit fracţiuni de patrimoniu (drepturi şi obligaţii), adică se realizează o
transmitere cu titlu universal către persoanele dobânditoare sau care iau astfel fiinţă.
2).Divizarea parţială constă în desprinderea unei părţi din patrimoniul unei persoane
juridice, care continuă să existe, şi în transmiterea acestei părţi către una sau mai multe
persoane juridice care există sau care se înfiinţează în acest mod.
Efectele divizării parţiale constau în faptul că persoana juridică ce se divizează parţial îşi
reduce patrimoniul proporţional cu partea transmisă fie unei singure persoane juridice
deja existente în acest caz (nu are efect creator), fie altei persoane juridice care se
înfiinţează în acest mod. În acest ultim caz divizarea parţială are efect creator.

*Divizarea parţială nu are efect extinctiv.

*În cazul divizării, întinderea răspunderii este diferită în funcţie de modul de înfiinţare a
persoanelor juridice.

Transformarea

*Transformarea persoanei juridice, ca instituţie juridică, a fost introdusă în Codul civil în

vigoare de la 1 octombrie 2011 la art. 241.
-Aceasta intervine în cazurile prevăzute de lege, atunci când o persoană îşi încetează
existenţa, concomitent cu înfiinţarea, în locul ei, a unei alte persoane juridice (art. 241 alin.
(1) din Codul civil).
-În cazul transformării, drepturile şi obligaţiile persoanei juridice care şi-a încetat
existenţa se transferă în patrimoniul persoanei juridice nou-înfiinţate, în afară de cazul
în care prin actul prin care s-a dispus transformarea se prevede altfel.

Persoana juridica

Profesionistii persoane fizice si persoane juridice.

Clasificare:
Precizari prealabile

Subiectele raporturilor de dreptul afacerilor sunt:

-Profesionistii comercianti,persoane fizice sau persoane juridice(in principiu,societati)
-Profesionistii necomercianti (in principiu,persoane care desfasoara activitati liberale)
-Persoanele de drept civil,fizice si juridice,care nu au calitatea de profesionisti,la care
Codul civil face referire la art.3 alin.(1),astfel:”alte subiecte de drept civil”(consumatori
de bunuri,de servicii,beneficiari de executari de lucrari).

Profesionistii comercianti

1.Profesioniştii comercianţi persoane fizice sunt persoane fizice autorizate, întreprinderi

individuale şi întreprinderi familiale.
- Aceste categorii de persoane – profesionişti – sunt reglementate de OUG nr. 44/2008
privind desfăşurarea activităţilor economice de către persoanele fizice autorizate,
întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale.
-Profesioniştii comercianţi persoane juridice sunt, în principal, societăţile, companiile
naţionale, societăţile naţionale, regiile autonome, organizaţiile cooperatiste, societăţile
cooperative, grupurile de interes economic, societăţile europene, grupurile europene de
interes economic.

-Menţionăm câteva acte normative care reglementează această categorie de

profesionişti: Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările
ulterioare; Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările și
completările ulterioare; Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței
și de insolvenţă, cu modificările și completările ulterioare; Legea nr. 161/2003 privind
unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a
funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, numai în
privinţa grupurilor de interes economic – comercianţi, cu modificările și completările
ulterioare.

Profesionistii necomercianti sunt:

– persoanele care exercită, în principal, profesii liberale: avocaţi (cu cabinet

individual), farmacişti, medici (cu cabinet medical individual), experţi contabili, contabili
autorizaţi, executori judecătoreşti, mediatori, ziarişti, notari etc. (potrivit art. 1 alin. (2)
din OUG nr. 44/2008).
Aceste categorii de persoane îşi desfăşoară activitatea fie:
a) ca persoane fizice autorizate care nu au calitatea de comercianţi;
fie
b) ca societăţi simple reglementate de Codul civil (spre exemplu, societatea civilă
medicală, societatea civilă de avocatură, societatea civilă profesională de practicieni în
insolvenţă);
– unele grupuri de interes economic, deoarece potrivit Legii nr. 161/2003 aceste
entităţi juridice pot avea sau nu calitatea de comercianţi;
– persoanele care desfăşoară activităţi economice pentru care legea a instituit un
regim juridic special, anumite restricţii de desfăşurare sau alte interdicţii (art. 1 alin. (3)
din OUG nr. 44/2008);
– unele instituţii publice (spre exemplu, spitale, universităţi, teatre, autorităţi
publice de reglementare, supraveghere şi control, respectiv Autoritatea de
Supraveghere Financiară);
– organizaţii nonguvernamentale (spre exemplu, asociaţii şi fundaţii (Ordonanţa
Guvernului nr. 26/2000 cu privire la asociaţii şi fundaţii, Legea nr. 246/2005 pentru
aprobarea OG nr. 26/2000), cluburi sportive, culte religioase).

Reglementare-Scurt istoric

-Înainte de intrarea în vigoare a noului Cod civil în 2011, obligațiile comerciale au fost
reglementate într-un act normativ separat, Codul comercial.
- Astăzi, atât obligațiile civile cât și obligațiile comerciale, dar și dreptul familiei și câteva
prevederi ale dreptului privat internațional sunt reglementate în Codul civil.
-Reglementarea actuală a înlocuit termenul de „comerciant” și „acte comerciale” cu
termenii „profesioniști” și „întreprindere”.
-Mai mult, toate referințele la „acte și fapte de comerț” au fost înlocuite cu „activități de
producție, comerț sau prestări de servicii”.
-În reglementarea în vigoare, prin „profesionist” se înțelege „comerciant, întreprinzător,
operator economic, precum și orice alte persoane autorizate să desfășoare activități
economice sau profesionale, astfel cum aceste noțiuni sunt prevăzute de lege, la data
intrării în vigoare a Codului civil”.

Noțiunea de profesionist

*Codul civil – art. 3 alin. 2: „Sunt considerați profesioniști toți cei care exploatează o
întreprindere”
*Art. 3 alin. 3: „Constituie exploatarea unei întreprinderi exercitarea sistematică, de
către una ori mai multe persoane, a unei activități organizate ce constă în producerea,
administrarea sau înstrăinarea de bunuri ori în prestarea de servicii, indiferent dacă are
ori nu un scop lucrativ.”
-Ca atare, în conformitate cu prevederile în vigoare, noțiunea de profesionist înglobează
atât comercianții cât și persoanele care exercită o profesie liberală, asociațiile sau
fundațiile.
-Ca exemple de profesii liberale: avocați, doctori, arhitecți, notari publici...
*Este important de reținut că aceste profesii NU sunt comercianți, ci sunt profesioniști ce
sunt supuși reglementărilor specifice din domeniul lor.

Clasificarea profesionistilor

1).Profesioniștii comercianți:
a).Societățile (legea 31/1990)
b).PFA, Întreprinderile individuale și întreprinderile familale (OUG 44/2008) – nu au
personalitate juridica
c).Organizațiile Cooperative (legea 1/2005)
d).Societățile europene, grupurile europene de interes economic, grupurile de interes
economic (legea 161/2003, legea 31/1990, Regulamentul 2157/2001)

*Toți comercianții sunt supuși înregistrării în Registrul Comerțului de la locul unde își au
sediul!
*Profesioniștii comercianți nu își pot exercita profesia dacă se află în cazurile de
incapacitate, incompatibilitate, decădere sau interdicție legală sau convențională.

2).Alte categorii de profesioniști:

a).Profesioniștii liberali (a se vedea medici, avocați, notari... Au propriile legi de organizare
a activității)
b).Fundații, asociații și uniuni
c).Instituții publice
Cerinte pentru a deveni profesionist comerciant

*Pentru a putea desfasura activitati comerciale in calitate de profesionist comerciant,o

persoana trebuie sa indeplineasca urmatoarele conditii:
1).Capacitatea
2).Denumirea si asumarea unui risc
3).Sa urmareasca obtinerea unui profit
4).Autorizarea si inregistrarea in registrul competent

1).Capacitatea profesionistilor

-Pentru ca o persoană fizică sau juridică să poată intra în raporturi juridice are nevoie
de capacitate.
-Pentru persoanele fizice, capacitatea de folosință și de exercițiu se dobândeste.
*Există două excepții prin care capacitatea deplină de exercițiu poate fi dobândită în mod
anticipat la vârsta de 16 ani a persoanei fizice.
*O a treia excepție este reglementată de OUG 44/2008 privind activitatea PFA,
întreprinderilor individuale și întreprinderilor familiale, prin care se permite minorilor ce
NU au capacitate deplină de exercițiu, dar au vârsta de 16 ani să lucreze în cadrul unei
întreprinderi familiale.
-Minorii nu pot să reprezinte însă întreprinderea.
-Pentru persoanele juridice capacitatea de folosință și capacitatea de exercițiu este
dobândită.
*Excepție: specializarea capacității de folosință a persoanelor juridice ce NU au scop
lucrativ.
 Incompatibilitati.Decaderi.Interdictii

-Persoanele fizice sau juridice ce doresc să exercite o activitate comercială sunt supuse
incompatibilăților, decăderilor și interdicțiilor.

1).Incompatibilități – din cauza caracterului speculativ al activității comerciale, unele

categorii de persoane nu pot exercita asemenea activități.
-De obicei, este din cauza faptului că aceste persoane sunt de asemenea angajate în
sectorul public (ex. Magistrați - procurori, judecători, sau senatori, deputați, medici...)

2).Decăderi – pentru a menține reputația profesiei, comercianții nu pot fi implicați în acțiuni

ilegale sau ce ar putea dăuna reputației profesiei.
-Ca atare, o persoană care a fost definitiv și irevocabil condamnată pentru un o
infracțiune ce este incompatibilă cu activitatea comercială nu poate fi comerciant (ex.
Spălare de bani, evaziune fiscală, fals în înscrisuri, infracțiuni de corupție...).
-Aceleași prevederi se aplică și în cazul administratorilor societăților comerciale.

3).Interdicții – pentru a proteja societatea, unele activități de producție nu pot fi

exercitate decât de stat (ex. Producție de armament sau armament greu, medicamente ce
au un potențial periculos, exploatarea petrolului...)
a).Interdicții legale – impus de stat în domenii în care acesta are monopolul ;
b).Interdicții convenționale – impuse de părți prin intermediul unui contract.

Alte cerinte pentru profesionistii comercianti

2).Denumirea și asumarea riscului – numele sau denumirea sub care comerciantul își
exercită activitatea se numește FIRMĂ. Riscul este asumat de comerciant întrucât de
regulă acesta trebuie să răspundă cu tot patrimoniul personal pentru obligațiile asumate
în cadrul exercitării unei activități economice.

3).Urmărirea obținerii unui profit – pentru a fi calificat drept comerciant, persoana

trebuie să urmărească obținerea unui profit în desfășurarea activității sale.

4).Autorizarea și înregistrarea – în conformitate cu prevederile în vigoare, toți

comercianții sunt supuși înregistrării în registrul comerțului, pentru a obține certificarea
necesară funcționării.

Obligatiile comerciantilor

*Obligatiile comerciantilor pot fi grupate in 3 categorii:

1).Inregistrarea in Registrul Comertului
2).Obligatia de a tine anumite registre - registrul unic de control (unde sunt inregistrate
toate operatiunile juridice si economice ale societatii/comertului),inventar,registru
general.
3).Obligatia de a tine si a-si organiza contabilitatea - declaratiile fiscale,de a tine
contabilitatea,de a face inventarul.

Registrul comertului

-Comercianții au obligația de a cere înregistrarea în registrul comerțului ÎNAINTE de

începerea activității comerciale.
-Comercianții au de asemenea obligația de a înregistra în registrul comerțului orice
modificări ce ar putea afecta modul de exercitare sau exercitarea activităților
comerciale (ex. Vânzarea/locațiunea fondului de comerț, modificarea structurii
asociaților/acționarilor, firma sau emblema...)

*De la momentul înregistrării în registrul comerțului toate actele/faptele vor deveni

opozabile terților!
*Registrul comerțului este public! Registrul poate emite copii de pe documentele
înregistrate în registru oricărei persoane care cere asemenea documente, în schimbul
unei taxe.

-Registrul comerțului este organizat în toate județele țării. Oficiul Național al Registrului
Comerțului este persoană juridică; celelalte oficii de la nivel local nu au personalitate
juridică proprie.

*Toți comercianții trebuie să ceară înregistrarea în Registrul Comerțului de la locul unde

își vor avea sediul.

Profesionistii comercianti - Persoane fizice

-Profesioniștii comercianți persoane fizice sunt reglementați de OUG 44/2008. Modurile

de exercitare a unei activități economice sunt:
1).Persoană fizică autorizată
2).Întreprindere individuală
3).Întreprindere familială

*Aceste forme de exercitare a activității DESI sunt supuse înregistrării în Registrul

comerțului NU dobândesc personalitate juridică!!!

*Ca atare, PFA, întreprinderea individuală și întreprinderea familială NU au patrimoniu

propriu.

*Pentcetățeniru a-și exercita activitatea în modurile descrise mai sus, titularul/membrii

trebuie să fie persoane fizice, români, ai UE sau ai SEE.
 Raportul intre patrimoniul persoanei si patrimoniul de afectatiune

*Patrimoniul de afectatiune este o parte a patrimoniului persoanei care este alocat

(afectat) exercitării activitătii economice.

*Un profesionist își POATE constitui (este o posibilitate, nu o obligație) un patrimoniu de

afectațiune pentru a-și desfășura activitatea.
*Profesioniștii comercianți reglementați în OUG 44/2008 vor răspunde pentru obligațiile
contractate cu patrimoniul de afectațiune (dacă a fost constituit) ȘI cu patrimoniul
propriu!
*Patrimoniul de afectațiune este reglementat în Codul civil art. 31 și OUG 44/2008 art. 2
lit. j.

Persoana fizica autorizata (PFA)

Condiții prealabile: persoană fizică română (cetățean UE sau SEE), cu capacitate deplină
de exercițiu.
Activitate: poate avea cel mult 5 clase CAEN și își desfășoară activitatea singură sau cu
cel mult 3 angajați.
Relații contractuale: poate avea relații contractuale cu orice persoană care are același
obiect de activitate sau alt obiect de activitate fără a-și schimba statutul sau fără a fi
considerată angajatul acesteia, chiar dacă colaborarea este exclusivă.
Cumul: poate cumula calitatea de PFA cu orice altă calitate, MAI PUȚIN calitatea de
titular al Înt. Ind.
Răspundere: NELIMITATĂ
Încetare:
-Moartea titularului;
-Voința titularului;
-În condițiile art. 25 din Legea 26/1990, adică prin cererea unei persoane/înregistrarea
unei hotărâri judecătorești definitive în registrul comerțului, prin care se atestă că o
persoană a fost prejudiciată prin înscrierea PFA în registrul comerțului.

Titularul întreprinderii individuale

Condiții prealabile: persoană fizică română (cetățean UE sau SEE), cu capacitate deplină
de exercițiu.
Activitate: poate avea cel mult 10 clase CAEN și își desfășoară activitatea cu cel mult 8
angajați.
Relații contractuale: poate avea relații contractuale cu orice persoană care are același
obiect de activitate sau alt obiect de activitate fără a-și schimba statutul sau fără a fi
considerată angajatul acesteia, chiar dacă colaborarea este exclusivă.
Cumul: poate cumula calitatea de titular al Înt. ind. cu orice altă calitate, MAI PUȚIN
calitatea de PFA.
Răspundere: NELIMITATĂ
Încetare:
-Moartea titularului;
-Voința titularului;
-În condițiile art. 25 din Legea 26/1990, adică prin cererea unei persoane/înregistrarea
unei hotărâri judecătorești definitive în registrul comerțului, prin care se atestă că o
persoană a fost prejudiciată prin înscrierea PFA în registrul comerțului.

Diferente intre PFA si intreprinderea individuala

1).PFA poate avea cel mult 5 clase CAEN iar înt. Ind. Poate avea cel mult 10 clase CAEN;
2).PFA poate angaja cel mult 3 persoane, iar înt. Ind. Poate angaja cel mult 8 persoane;
3).Întreprinderea individuală POATE fi continuată cu moștenitorii, dacă aceștia îşi
manifestă voinţa, printr-o declaraţie autentică, în termen de 6 luni de la data dezbaterii
succesiunii.

Intreprinderea familiala

*Condiții prealabile: 2 sau mai mulți membrii ai aceleiași familii (soți, copii sau rude până la
gradul 4), dintre care reprezentantul trebuie să aibă capacitate deplină de exercițiu, iar
membrii cel puțin 16 ani.
*Ca o condiție de validitate, întreprinderea familială trebuie să se constituie printr-un
acord scris, care va conține numele membrilor, reprezentantului, data redactării,
participarea fiecărui membru și condițiile participării, participarea la beneficii și pierderi,
relațiile între membrii și condițiile de retragere, sub sancțiunea nulității absolute
-Reprezentantul va gestiona întreprinderea printr-o procură specială, sub formă de
înscris sub semnătură privată.
-Actele de dispoziție se vor lua cu acordul majorității simple a membrilor, dacă este inclus
și acordul titularului bunului. Actele prin care se dobândesc bunuri pentru activitatea
întreprinderii se iau de reprezentant, dacă valoarea lor nu depășeste 50% din activele
întreprinderii familiale.
-Bunurile dobândite de întreprindere intră în co-proprietatea membrilor, în funcție de
participația lor.

*O întreprindere familială nu poate angaja terțe persoane cu contract de muncă.

Întreprinderea familială

*Relații contractuale: poate avea relații contractuale cu orice persoană care are același
obiect de activitate sau alt obiect de activitate fără a-și schimba statutul sau fără a fi
considerată angajatul acesteia, chiar dacă colaborarea este exclusivă.

*Cumul: poate cumula calitatea de membru al întreprinderii familiale orice altă

calitate (ex. Angajat, titular al PFA SAU titular al întreprinderii individuale)

Răspundere: Membrii răspund solidar și indivizibil pentru datoriile întreprinderii

familiale, mai întâi cu patrimoniul de afectațiune și apoi cu patrimoniile personale, în
conformitate cu cotele de participare la beneficii și pierderi stipulate în acordul de
constituire.
*Patrimoniul se constituie și este gestionat de către reprezentant în conformitate cu
dispozițiile art. 29-32.

Încetare:
Mai mult de jumătate din membrii au decedat;
Mai mult de jumătate din membrii cer încetarea sau se retrag;
În condițiile art. 25 din Legea 26/1990, ....