Persoana juridică (pj)

1. Definitie
Persoana juridică este orice formă de organizare care, întrunind condițiile cerute de lege,
este titulară de drepturi și de obligații civile.
Cu alte cuvinte, persoana juridică reprezintă un colectiv de oameni care, întrunind
condiţiile cerute de lege, este titular de drepturi subiective şi obligaţii.
Prin excepţie, există şi persoane juridice care nu reprezintă colectivităţi de indivizi (de
ex.societatea cu răspundere limitată cu asociat unic).
În concluzie, sunt persoane juridice entitățile prevăzute de lege, precum și orice alte
organizații legal înființate care, deși nu sunt declarate de lege persoane juridice, îndeplinesc toate
condițiile prevăzute de lege.

2. Elemente constitutive ale persoanei juridice

Personalitatea juridică este o abstracţiune creată de legiuitor pentru a desemna calitatea de
subiect de drept pe care o poate avea un colectiv de persoane care întruneşte trei elemente
constitutive (condiţii esenţiale):
1. are o organizare de sine stătătoare – acel element constitutiv al persoanei juridice care constă
în alcătuirea colectivului de oameni ca un tot unitar, ori structurarea, compartimentarea acestuia
în funcţie de activitatea desfăşurată şi desemnarea organelor de conducere, de gestiune şi de
control; precum şi precizarea persoanei sau persoanelor care vor reprezenta persoana juridică în
raporturile cu terţii;
2. are un patrimoniu propriu1 - ce constă în totalitatea drepturilor şi obligaţiilor patrimoniale ce
au ca titular pe însăşi persoana juridică, fiind distinct de patrimoniile membrilor care o compun.
Existenţa patrimoniului permite persoanei juridice să aibă o răspundere patrimonială proprie în
raporturile cu terţii şi să participe în nume propriu la circuitul juridic.
3. are un scop propriu (un obiect de activitate). Pentru a fi valabil, scopul persoanei juridice
trebuie să fie licit şi moral în acord cu interesul general al societăţii.

3. Capacitatea juridică a pj
Persoana juridică participă în nume propriu la viața juridică (=la circuitul civil) prin
săvârșirea de acte juridice și fapte juridice care conduce la stabilirea de raporturi juridice.
Persoana juridică răspunde personal pentru obligațiile asumate cu bunurile proprii.
P.j. ca orice subiect de drept are capacitate juridică = aptitudinea de a avea drepturi și
obligații proprii, care implică : capacitate de folosință și capacitate de exercițiu.
La momentul înfiinţării, persoana juridică dobândeşte atât capacitate de folosinţă, cât şi
capacitate de exerciţiu.
Data înfiinţării pj diferă în funcție de categoria pj : pj de drept public sau pj de drept privat.
- pj de drept public se înfiinţează prin act de dispoziţie al autorităţii publice (de ex. regiile
autonome, societăţile naţionale, dar şi ministerele);

1
Prezenţa patrimoniului constituie pentru terţii care contractează cu persoana juridică respectivă garanţia (mai
puternică sau mai slabă) a posibilităţii îndeplinirii de către persoana juridică a obligaţiilor contractuale.
- pj de drept privat se înfiinţează prin act recunoscut sau prin act autorizat emis de organul
competent (de ex. societăţile cooperatiste, societăţile comerciale, asociaţiile şi fundaţiile,
partidele politice, societăţile agricole etc.);
- distinct de cele 2 categorii de mai sus sunt și pj care se înființează prin alt mod reglementat de
lege (de ex. înfiinţarea statului dar şi a asocieţiei de proprietari).

a. Capacitatea de folosinţă a persoanei juridice se dobândeşte la

Regula : pj poate avea orice drepturi și obligații
Excepții:
⮚ pj nu poate avea drepturile/obligațiile care, prin natura lor sau potrivit legii, aparțin
numai persoanei fizice (pf).
⮚ Pj fără scop lucrativ (non-profit) poate avea doar acele drepturi și obligații care sunt
necesare realizării scopului lor. Această regulă poartă de numirea de principiul
specialităţii capacităţii de folosinţă a persoanei juridice.
Prin urmare, capacitatea de folosinţă a pj non-profit este limitată la acele acte juridice
circumscrise obiectului său de activitate.
Orice act juridic încheiat de persoana juridică cu încălcarea excepțiilor de mai sus (adică fie
nu este conform cu obiectul său de activitate fie aparține unei pf), este lovit de nulitate absolută
(=nul).

b. Capacitatea de exerciţiu presupune în mod obligatoriu desemnarea organelor de conducere ale

persoanei juridice.
Persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi îndeplineşte obligaţiile prin organele sale de
administrare, de la data constituirii lor.
Au calitatea de organe de administrare = pf sau pj desemnate să acționeze în numele și pe seama
pj în raporturile cu terții.
TERȚ = celelalte subiecte de drept / pf sau pj / adică străinii.
Organele de administrare (= administratorul) sunt desemnate prin actul constitutiv sau prin lege.
Între pj și administratorul ei se stabilește un raport de REPREZENTARE, denumit
MANDAT (=contract de mandat)
Reprezentarea este raportul juridic prin care o persoană, numită reprezentant (=administratorul),
încheie acte juridice cu terţii (=orice alte pf sau pj) în numele şi în contul unei alte persoane,
numită reprezentat (=pj), având drept consecinţă producerea directă în persoana reprezentatului
a efectului actelor juridice.
De regulă, actele juridice se încheie personal de către participantul la raportul juridic, care, de
fapt beneficiază de efectele lor. Ori de câte ori intră într-un raport juridic, partea semnatară
trebuie să fie prezentă în locul unde are loc semnarea sau executarea actului juridic. În viaţa
cotidiană sunt frecvente cazurile când subiectul raportului juridic nu poate fi prezent la
încheierea sau la executarea actului juridic. În astfel de condiţii apare necesitatea înlocuirii lui
cu o altă persoană. Viaţa juridică ar deveni extrem de complicată dacă actele juridice nu ar fi
realizate prin intermediul unor persoane.
Pf care au calitatea de administratori trebuie să aibă capacitate deplină de exercițiu sau
care nu au fost decăzuți din dreptul de a exercita funcția în cadrul organelor de administrare.
4. Funcționarea pj
Actele juridice făcute de organele de administrare ale pj, în limitele puterilor ce le-au fost
conferite, sunt actele persoanei juridice însăşi.
Actele juridice încheiate de către administrator cu depășirea puterilor conferite (=a limitelor
de reprezentare) angajează pj numai dacă terții nu cunosc aceste limite la data încheierii actului
juridic. În caz contrar, actul juridic nu este valabil pentru pj și îl angajează personal pe
administrator.
Membrii organelor de administrare ale unei pj
- trebuie să acționeze în interesul pj, cu prudența și diligența cerute de lege unui bun proprietar.
- au obligația să asigure și să mențină separația dintre patrimoniul pj și propriul lor patrimoniu.
- nu pot folosi bunurile pj sau informațiile pe care le obțin în virtutea funcției lor în interesul lor
propriu sau al unor terți.
Este anulabil actul juridic încheiat de administrator cu încălcarea intereselor pj.

5. Reorganizarea pj
Pe parcursul existenţei unei persoane juridice poate să apară necesitatea reorganizării
acesteia care poate avea trei categorii de efecte:
● efectul înfiinţării de noi persoane juridice,
● efectul modificării unor persoane juridice existente sau
● efectul extinctiv - al încetării unor persoane juridice.
Reorganizarea unei persoanei juridice se poate realiza în două modalităţi:
- comasarea care poate fi:
● absorbţie constă în încorporarea unei persoane juridice ce îşi încetează astfel existenţa
într-o altă persoană juridică ce îşi păstrează fiinţa.
● fuziune, ca modalitate de reorganizare a persoanelor juridice constă în unirea a două sau
mai multe persoane juridice care îşi încetează astfel existenţa constituind o nouă persoană
juridică.
- divizarea este de două feluri:
● divizarea totală constă în împarţirea patrimoniului persoanei juridice între două sau mai
multe persoane juridice preexistente sau care iau astfel fiinţă.
● divizarea parţială constă în desprinderea unei părţi din patrimoniul unei persoane juridice
şi transmiterea acesteia către una sau mai multe persoane juridice preexistente sau care
iau astfel fiinţă. În urma divizării parţiale, persoana juridică iniţială îşi continuă existenţa.
- transformarea pj
= intervine în cazurile prvăzute de lege, atunci câd o pj își încetează existența,
concomitent cu înființarea, în locul ei, a unei alte pj.

6. Încetarea pj
Persoana juridică poate lua sfârşit fie printr-una din modalităţile de reorganizare cu efect
extinctiv fie prin dizolvare.
Cauzele cele mai frecvente de dizolvare sunt următoarele:
a) termenul pentru care s-a constituit a expirat;
b) scopul pentru care s-a înfiinţat a fost realizat sau nu mai poate fi îndeplinit;
c) scopul pe care persoana juridică îl urmăreşte ori mijloacele pe care le foloseşte pentru
realizarea acestuia au devenit contrare legii ori bunelor moravuri;
d) persoana juridică urmăreşte un alt scop decât cel declarat;
e) numărul membrilor persoanei juridice a scăzut sub limita stabilită de lege, actul de înfiinţare
sau statut;
f) persoana juridică a fost declarată nulă (ca efect al declarării nulităţii actelor constitutive);
g) adunarea generală (când acesta este organul de conducere al persoanei juridice) a hotărât
dizolvarea;
h) insolvabilitatea persoanei juridice în cazul unor categorii de persoane (cum sunt organizaţiile
non-profit) sau falimentul în cazul altora (cum sunt societăţile comerciale);
i) moartea, incapacitatea, excluderea, retragerea sau falimentul unor asociaţi în cazul anumitor
societăţi (cum sunt societăţile în nume colectiv-SNC, societăţile cu răspundere limitată SRL şi
societăţile în comandită: fie SCS fie SCA).

Dizolvarea poate fi:

- voluntară atunci când este rezultatul voinţei membrilor persoanei juridice, sau
- silită atunci când are caracter de sancţiune civilă şi intervine pentru motive ca: urmărirea altui
scop decât cel declarat sau a unui scop ilicit, utilizarea unor mijloace ilicite etc.

Lichidarea pj
Efectul esenţial al dizolvării constă în intrarea persoanei juridice în lichidare în vederea realizării
activului şi plăţii pasivului.
Prin lichidarea persoanei juridice se înţelege efectuarea tuturor operaţiunilor juridice de
realizare a activului şi de plată a pasivului subiectului de drept civil. Efectul lichidării acesteia
este încetarea capacităţii de folosinţă a persoanei juridice, a calităţii acesteia de subiect de drept
civil şi, finalmente, a personalităţii juridice.

7. Identificarea pj
În cadrul raporturilor juridice persoana juridică se identifică prin anumite atribute sau
mijloace de identificare care reprezintă drepturi personal-nepatrimoniale ale acesteia. Intră în
categoria atributelor de identificare ale persoanelor juridice: denumirea, sediul, numărul de
înregistrare în registrele autorităţilor competente, inclusiv ANAF, codul persoanei juridice contul
bancar, naţionalitatea.
⮚ Denumirea persoanei juridice reprezintă mijlocul de identificare care constă în cuvinte
stabilite cu această semnificaţie, în condiţiile legii. În cazul comercianţilor este
reglementată firma cu semnificaţia de mijloc de identificare în raporturile comerciale.
⮚ Sediul constituie mijlocul de identificare în spaţiu a persoanei juridice, prin indicarea
unui loc stabilit, în condiţiile legii cu această semnificaţie.
⮚ Naţionalitatea reprezintă legătura juridică dintre persoana juridică şi un anumit stat,
criteriul de determinare a naţionalităţii fiind potrivit dreptului român locul situării
sediului persoanei juridice.
⮚ Codul unic de înregistrare (CUI) sau codul fiscal reprezintă mijlocul de individualizare
printr-un simbol cifric, numit cod unic de înregistrare.