TEST NR.

1. Actul constitutiv al societatii- notiune și continut

Denumirea de act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate
şi/sau statutul societăţii. Actul constitutiv se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie
publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
- printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil
- se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simplă;
- societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.
Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.
Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea
societăţii sunt consideraţi fondatori.
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va
cuprinde:
a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simplă se vor arăta şiasociaţii
comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură şi modul evaluării.
e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele
lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
e 1 ) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar,
datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f) partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică
h) durata societăţii;
i) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde:
a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi
asociaţii comanditaţi;
b) forma, denumirea şi sediul social;
c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat,
cuantumul acestuia;
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru
acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;
f 1 ) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite
fiecărei categorii de acţiuni;
f 2 ) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor
membri ai consiliului de supraveghere;
g 1 ) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, şi dacă ei urmează să le
exercite împreună sau separat;
h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de
către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a
acestui număr;
j) durata societăţii;
k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care
societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea,
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

2. Continutul raportului juridic

Conținutul raportului juridic civil cuprinde drepturile subiectului activ și obligațiile subiectului
pasiv.
Dreptul subiectiv se poate defini ca fiind posibilitatea subiectului activ de a avea o anumită conduită
și de a pretinde subiectului pasiv o conduită corespunzătoare, în limita legilor și a bunelor moravuri,
iar în caz de nevoie de a apela la forța coercitivă statală.
Drepturile subiective civile pot fi clasificate după anumite criterii:
1. Criteriul opozabilității:
a) drepturi absolute
b) drepturi relative
2. Criteriul naturii conținutului drepturilor subiective:
a) drepturi nepatrimoniale;
b) drepturi patrimoniale.
3. Criteriul corelației dintre drepturile subiective civile:
a) drepturi principale;
b) drepturi accesorii.
4. Criteriul gradului de certitudine conferit titularului său:
a) drepturi pure și simple;
b) drepturi afectate de modalități;
Prin obligație civilă se înțelege îndatorirea subiectului pasiv de a avea o anumită conduită
corespunzătoare cerinței subiectului activ, conduită ce poate consta în a da, a face ceva sau a nu
face ceva și care poate fi impusă la nevoie prin forța coercitivă a statului.
1. După criteriul obiectului obligației avem obligația de a da, de a face sau a nu face.
a) obligații de rezultat;
b) obligații de mijloace
2. După criteriul gradului de opozabilitate avem:
a) obligații opozabile părților;
b) obligații opozabile terților;
c) obligații reale.
3. După criteriul sancțiunii:
a) obligații perfecte;
b) obligații imperfecte.
4. După criteriul structural:
a) obligații pure și simple;
b) obligații complexe
 TESTUL 3

1. Capacitatea persoanei fizice

Capacitatea de folosinta :Capacitatea de folosinţă este recunoscută tuturor persoanelor. Durata

capacităţii de folosinţă este
stabilită de art 35 cod civil, potrivit căruia capacitatea de folosinţă începe de la momentul naşterii şi
încetează odată cu moartea acesteia.
Capacitatea de folosinţă încetează în momentul decesului sau în momentul rămânerii
definitive a hotărârii de declarare judecătorească a morţii (în situaţia în care moartea biologică a
persoanei nu poate fi constatată).
Capacitatea de exercițiu a persoanei fizice:
Capacitatea de exerciţiu este aptitudinea unei persoane fizice de a-şi exercita drepturile şi
a-şi asuma obligaţiile, personal, singur, încheind acte juridice. Capacitatea deplină de exerciţiu se
dobândeşte la vârsta majoratului şi anume la împlinirea vârstei de 18 ani.
Pentru motive temeinice minorul de 16 ani se poate căsători în temeiul unui aviz medical,
cu încuviinţarea părinţilor săi, a tutorelui sau a autorităţii tutelare, prin căsătorie dobândind
capacitate de exerciţiu deplină.
Minorii cu vârsta cuprinsă între 14 şi 18 ani au capacitate de exerciţiu restrânsă. Pot participa
personal la încheierea actelor, însă nu le pot încheia decât cu încuviinţarea părinţilor, tutorelui sau a
auorităţii tutelare. Minorul cu vârsta între 14 şi 18 ani poate face singur acte de conservare, acte de
administrare care nu îl prejudiciază, acte de dispoziţie de mică valoare, cu caracter curent şi care se
execută la data încheierii lor.
Nu au capacitate de exerciţiu minorii care nu au împlinit vârsta de 14 ani şi interzişii
judecătoreşti. Aceste persoane au capacitate de folosinţă, însă nu îşi pot asuma obligaţiile, actele
juridice sunt încheiate în numele lor de către reprezentanţii lor legali (părinţi, tutori, curatori).
Capacitatea de exerciţiu încetează:
• prin deces sau declarare judecătorească a morţii;
• punerea sub interdicţie judecătorească;
• anularea căsătoriei încheiate înainte de împlinirea vârstei de 18 ani, nu şi pentru minorul
de bună credinţă.

2. Modificarea actului constitutiv.

Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărâre a adunării generale ori a Consiliului de
administraţie, respectiv directoratului.
După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la
registrul comerţului actul modificator şi textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate
modificările.
Oficiul registrului comerţului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat şi o notificare
asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă «Monitorul
Oficial», spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.
Actul modificator al actului constitutiv al unei societăţi în nume colectiv sau în comandită simplă,
în formă autentică, se depune la oficiul registrului comerţului şi se menţionează în acest registru,
fără a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
Schimbarea formei societăţii, prelungirea duratei ei sau alte modificări ale actului constitutiv al
societăţii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în
care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea va
trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele pentru
care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
Când societatea a emis obligaţiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social
prin restituiri făcute acţionarilor din sumele rambursate în contul acţiunilor, decât în proporţie cu
valoarea obligaţiunilor rambursate.
Capitalul social se poate mări prin emisiunea de acţiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a
acţiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar şi/sau în natură. Mărirea capitalului
social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor
acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau
primelor de emisiune.

TESTUL NR 2

1. Obligatiile comerciantilor
Principalele obligații ale comercianților sunt:
A. Publicitatea în registrul comerțului
B. Organizarea și ținerea contabilității a activității comerciale
C. Exercitarea comerțului în limitele concurenței loiale
A. Publicitatea în registrul comerțului
Este reglementată prin Legea 26/1990 privind Registrul Comerțului și care prevede faptul
că, comercianții sunt obligați să se înmatriculeze în Registrul Comerțului și totodată să ceară
înscrierea în același registru a unor mențiuni privind actele și faptele prevăzute de lege. Potrivit
legii, Registrul Comerțului ce ține de Oficiile Registrului Comerțului în fiecare județ și
municipiului București, Registrul Comerțului cuprinde:
1) Registrul pentru înregistrarea comercianțiilor – persoane fizice;
2) Registrul penru înregistrarea comercianților – persoane juridice.
În cazul comerciantului persoană fizică, înmatricularea va cuprinde:
a) Mențiuni privind numele și prenumele, Codul Numeric Personal (CNP), domiciliul,
data și locul nașterii, cetățenia, starea civilă și activitatea comercială anterioară;
b) Mențiuni referitoare la firma comercială și sediul acesteia;
c) Obiectul comerțului cu precizarea domeniului și a activității principale, astfel cum sunt
prevăzute în autorizația pentru exercitarea comerțului;
d) Numărul, data și organul emitent al autorizației pentru exercitarea comerțului.
Potrivit Legii Registrului Comerțului nr. 26/1990 înmatricularea unei societăți comerciale
în Registrul comerțului va cuprinde după caz datele conținute în mod obligatoriu în actul său
constitutiv.
Potrivit Legii Registrului Comerțului cererea de înmatriculare trebuie făcută in 15 zile
dacă legea nu prevede altfel.
Înființarea în România a unei sucursale sau filiale de către un comerciant care are sediul
principal în străinătate este supusă tuturor condițiilor referitoare la înmatricularea, menționarea și
publicarea actelor și faptelor cerute pentru comercianții din țară.
La înmatriculare, solicitanților li se eliberează certificat de înregistrare conținând numărul
de ordine în Registrul Comerțului, codul unic de înregistrare atribuit de către Ministerul
Finanțelor Publice (CUI).
La înregistrarea modificărilor actului constitutiv se eliberează certificatul de înscriere de
menţiuni, însoţit de încheierea judecătorului delegat, precum şi alte acte prevăzute de lege.
B. Organizarea și ținerea contabilității a activității comerciale
Obligațiile care le revin comercianților privind evidența activității comerciale sunt
stabilite de Legea nr. 82/1991 privind contabilitatea cu modificările și completările ulterioare.
Registrele de contabilitate reprezintă principalul instrument de cunoaștere, gestiune și control al
patrimoniului comerciantului și al rezultatelor obținute în activitatea comercială.
Registrele de contabilitate obligatorii sunt:
1) Registrul Jurnal;
2) Registrul Inventar;
3) Cartea Mare.
Răspunderea pentru ținerea și organizarea contabilității revine administratorului care are
obligația gestionării patrimoniului sau altei persoane care are obligaţia gestionării patrimoniului
iar în cazul în care contabilitatea nu se ține de către o persoană autorizată, răspunderea revine
comerciantului conform legii.
C. Exercitarea comerțului în limitele concurenței loiale
În economia de piață exercitarea comerțului trebuie să se facă în limitele concurenței
legale. Exercitarea concurenței (confruntarea între comercianți pentru câștigarea și conservarea
clientelei) constituie un drept al fiecăruia agent economic. Acest drept ca orice drept subiectiv
trebuie exercitat cu bună credință fără să încalce drepturile și libertățile celorlalți agenți
economici cu respectarea legilor și a bunelor moravuri.
Numai dacă exercitarea concurenței are loc în aceste limite, concurența este licită și
deci, este ocrotită de lege. Limitele în care trebuie să se manifeste concurența și sancțiunile
pentru nerespectarea acestora sunt stabilite prin Legea nr. 11/1991 privind combaterea
concurenței neloiale cu modificările şi completările ulterioare.

2.Fuziunea și diviziunea
Fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea
patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau
societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea
patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către
acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
Divizarea este operaţiunea prin care:
a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor
societăţi totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate
de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;
b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea
patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii
societăţii divizate de acţiuni la societăţile nouconstituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
Divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al patrimoniului societăţii divizate
către una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai multe societăţi nou- constituite.
Fuziunea sau divizarea se poate face şi între societăţi de forme diferite. Fuziunea sau divizarea
poate fi efectuată chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia ca acestea să nu fi
început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichidării.
Fuziunea sau divizarea se hotărăşte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite
pentru modificarea actului constitutiv al societăţii. Dacă, prin fuziune sau divizare, se înfiinţează
o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevăzute de legea 31/1990 pentru forma de
societate convenită.
 TESTUL 1

1. Firma și emblema
Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant își exercită comerțul și sub
care semnează.
Caracteristici:
•Este un “atribut de indentificare” a comerciantului; fiind necesară să fie precizată în actul
constitutiv al societății comerciale
•Firma trebuie să aibă caracter de “noutate”, mai exact, să se deosebească de celelalte firme
existente, inclusiv de firmele folosite de comercianții din sectorul public. Dacă o firmă nouă este
asemănătoare cu alta, trebuie să adauge o mențiune care s-o deosebească de aceasta fie prin
desemnarea mai precisă a persoanei fie prin indicarea felului comerțului;
•Firma trebuie să fie disponibilă, adică nu trebuie să fie deja înscrisă în Registrul Comerțului de
către un alt comerciant și nu trebuie să producă confuzie cu alte firme existente. Disponibilitatea
firmei este verificată de Oficiul Registrului Comerțului, înainte de întocmirea actelor constitutive;
•Liceitatea firmei: conceptul de liceitate are semnificația că aceasta trebuie să se deosebească de
firmele utilizate de comercianții din sectorul public;
•Firma trebuie să aiba conținutul stabilit de Legea 26/1990 republicată, adică un conținut diferențiat
în raport de formă juridică a societății sau de calitatea de comerciant –persoană fizică sau persoană
juridică sau, după caz, asociație familială:
1) În cazul societății comerciale conținutul firmei diferă pentru societatea de persoane față de
societatea de capitaluri și, respectiv, societatea cu răspundere limitată;
2) Firma unui comerciant persoană fizică se compune din numele comerciantului scris în întregime
sau din numele și inițiala prenumelui acestuia.
Transmiterea firmei poate avea loc numai odată cu fondul de comerț şi se poate face prin acte
juridice între vii (inter vivos) sau prin acte juridice “mortis causa”.
Firma beneficiază de protecție juridică numai dacă a fost înregistrată în Registrul Comerțului.

Emblema este un alt atribut de identificare a comerciantului în activitatea comercială, definită de

Legea nr. 26/1990 ca fiind semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de altul de acelaşi
gen.
Caractere juridice:
-este un atribut de indentificare a comerciantului care asigură un supliment de individualizare
pentru comercianții care desfășoară activitatea în același domeniu și pe aceeași piață;
- emblema are caracter facultativ, spre deosebire de firmă, nu este obligatorie;
- emblema trebuie să aibă caracter de noutate, trăsătură care decurge din art. 43 al Legii
Registrului Comerțului,
-emblema trebuie să fie disponibilă, în sensul că nu trebuie să fie deja înscrisă în Registrul
Comerțului de către un alt comerciant și nu trebuie să producă confuzie. Disponibilitatea
se verifică de biroul unic înainte de întocmirea actelor constitutive.
-emblemele se scriu în primul rând în limba română pentru a nu se confunda cu firma și cu
litere mari.
Dreptul de folosință exclusivă asupra emblemei se dobândește prin înscrierea acesteia în
Registrul Comerțului. Emblema poate fi folosită pe panouri de reclamă, înscrisă pe documentele
comerciantului: facturi, scrisori, note de comandă, tarife, prospecte, afișe, publicații, etc.
Emblema se poate transmite separat de fondul de comerț spre deosebire de firmă.
Emblema poate fi protejată prin următoarele acțiuni juridice: acțiunea în concurență
neloială, acțiunea în daune materiale și morale pentru prejudiciul cauzat, acțiunea penală în cazul
în care fapta săvârșită de un alt comerciant cu privire la emblema unui comerciant întrunește
2. Dizolvarea societății
Societatea se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulităţii societăţii;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea societăţii;
f) falimentul societăţii;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societăţii.
Dizolvarea societăţilor comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerţului şi
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art. 227
alin. (1) lit. a) din Legea 31/1990.
Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc fără
lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege. Din
momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi
operaţiuni. În caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar răspunzători pentru acţiunile
întreprinse. Societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la
terminarea acesteia.
Dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect faţă
de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.
La cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului
Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acţionarii/asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reşedinţa cunoscută;
c) nu mai sunt îndeplinite condiţiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a
expirării duratei actului care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu
social ori transferului dreptului de folosinţă sau proprietate asupra spaţiului cu destinaţie de sediu
social;
d) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de
inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care
nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;
e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;
f) societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare
anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale Ministerului
Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile
lucrătoare;
g) societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în
termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă perioada
de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.