Curs III

Societatea pe actiuni

1. Notiuni generale privind societatea pe actiuni;

2. Constituirea si cuprinsul societatii pe actiuni;
3. Dizolvarea li lichidarea societatii pe actiuni.

1. Notiuni generale privind societatea pe actiuni

Societatea pe actiuni este forma cea mai complexa si, totodata ce mai evoluata a
societatii comerciale. In aceasta forma de societate conteaza mai mult aporturile
asociatilor decat calitatile personale ale acestora.
Datorita importantei aporturilor la dormarea capitalului social si a estomparilor
calitatilor personale ale asociatilor, societatea pe actiuni mai este cunscuta si sub
denumirea de societate anonima. Aceasta forma de societate destinata realizarii marilor
afaceri care necesita capitaluri insemnate.
Societatea pe actiuni poate fi definita ca acea societate constituita prin asocierea
mai multor persoane, care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de
participare reprezentate prin titluri, numite actiuni, pentru desfasurarea unei activitati
comerciale, in scopul impartirii beneficiilor, si care raspund pentru obligatiile sociale
numai in limita aporturilor lor.

Din definitie rezulta caracterele societatii pe actiuni:

a. societatea se constituie dintr-un numar minim de asociati, denumiti si actionari;

b. capitalul social este divizat in actiuni, care sunt titluri negociabile si transmisibile;
c. raspunderea asociatilor pentru obligatiile sociale este limitata, ei raspund numai
pana la concurenta capitalului social subscris.

2. Constituirea si cuprinsul societatii pe actiuni

Societatea pe actiuni se constituie prin vointa asociatilor exprimata in actul constitutiv.

Pentru formarea capitalului social, legea reglementeaza doua modalitati de constituire a
societatii:

- constituirea obisnuita, prin aporturile asociatilor – formarea capitalului social are

loc in acelasi timp cu incheierea actelor constitutive ale societatii;
- constituirea prin subscriptie publica – presupune o faza premergatoare, necesara
formarii capitalului social pe calea subscriptiei publice (situatie cand asociatii nu
 dispun de resursele financiare necesare si fac o oferta de subscriere, adresata
oricarei persoane care dispune de bani si doreste sa-i investeasca prin cumpararea
de actiuni).
Toate operatiunile sunt realizate de fondatorii societatii. Avand un rol determinant la
constituirea societatii, fondatorii sunt cei care semneaza actele constitutive. Ei au
drepturile, obligatiile si raspunderile prevazute de lege
Actiunea, ca inscris (titlu) care incorporeaza anumite drepturi, trebuie sa cuprinda
elementele care privesc societatea emitenta, precum si drepturile posesorului actiunii.
Astfel, actiunea va cuprinde:
- denumirea societatii;
- data actului constitutiv;
- numarul din registrul comertului sub care se afla inmatriculata societatea;
- codul unic de inregistrare si numarul Monitorului Oficial in care s-a facut
publicarea;
- capitalul social;
- numarul actiunilor si numarul lor de ordine;
- valoarea nominala a actiunilor si varsamintele efectuate;
- avantajele acordate fondatorilor.
Actiunile trebuie sa poarte semnatura a doi administratori, cand sunt mai
multi, sau a unicului administrator.

3. Dizolvarea si lichidarea societatii pe actiuni

Societatea pe actiuni se dizolva si se lichideaza potrivit regulilor generale

referitoare la dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale si regulilor prevazute
de lege pentru aceasta forma de societate.
            Cauzele de dizolvare a societatii pe actiuni sunt cele comune prevazute de
lege pentru orice societate comerciala. Pe langa aceste cauze comune, legea
consacra si anumite cauze de dizolvare specifice societatii pe actiuni:
a. reducerea valorii activului patrimoniului societatii;
b. reducerea numarului actionarilor sub limita prevazuta de lege.
Societatea pe actiuni se lichideaza potrivit dispozitiilor Legii nr.31/1990 si
prevederilor actelor constitutive, in masura in care acestea din urma nu sunt
incompatibile cu lichidarea societatilor comerciale.
 Suplimentar
DREPTUL FAMILIEI

Familia este, fără nici o îndoială, celula de bază a societăţii. Căsătoria este primul
pas pe drumul închegării unei vieţi de familie. Căsătoria liber consimţită a bărbatului cu
femeia, în vederea întemeierii unei familii, se încheie în faţa delegatului de stare civilă de
pe lângă primării şi dă naştere la drepturi şi obligaţii între soţi. Este oprită căsătoria
bărbatului care este căsătorit, ori a femeii care este căsătorită. Cei care fac acest lucru
comit infracţiunea de bigamie. Legea mai precizează că este oprită căsătoria între rude în
linie directă, precum şi colaterală, pană la gradul al patrulea inclusiv.

Căsătoria este oprită şi între:

 cel care adoptă şi ascendenţii lui, pe de o parte, şi cel adoptat ori descendenţii
acestuia, pe de altă parte;

 copii celui care adoptă, pe de o parte, şi cel adoptat sau copiii acestuia, pe de altă
parte;

 adoptaţii de aceeaşi persoană.

Pe durata tutelei, căsătoria este interzisă între tutore şi persoana minoră aflată sub
tutela sa. Este oprit să se căsătorească alienatul mintal, precum şi cel lipsit vremelnic de
discernământ. Este şi firesc să fie aşa, pentru că actul căsătoriei trebuie să reprezinte
voinţa liberă, nealterată a celui ce face acest pas. Omul lipsit de discernământ evident că
nu are reprezentarea actului de căsătorie, nu realizează ce pas face, nu înţelege în
ansamblul lor obligaţiile şi drepturile ce decurg din viaţa de familie. În plus, viitorul soţ,
dacă nu cunoaşte cu exactitate starea de sănătate mintală a viitorului partener, nu se poate
angaja în necunoştinţă de cauză la un drum ce se vrea pentru o viaţă. Toate acestea fără a
mai discuta de spre eventualitatea naşterii unor copii ce pot moşteni afecţiunea celui
bolnav.

Viitorii soţi sunt datori să îşi comunice unul altuia starea sănătăţii lor. Cei ce doresc
să se căsătorească trebuie să completeze personal declaraţia de căsătorie la serviciul de
stare civilă la care urmează să se încheie căsătoria. În declaraţia de căsătorie, viitorii soţi
trebuie să arate că nu există motive şi piedici la încheierea căsătoriei, prezentând totodată
actele solicitate.
 Căsătoria se încheie la sediul serviciului de stare civilă, dar pentru anumite motive
se poate încheia şi în alt loc.    Imediat după de delegatul de stare civilă a luat în public
consimţământul ambilor soţi, se întocmeşte în registrul de stare civilă actul de căsătorie,
care se semnează de către ambii soţi. Nerespectarea condiţiilor de fond şi formă
prevăzute pentru încheierea căsătoriei poate atrage declararea căsătoriei ca nulă sau poate
duce la anularea căsătoriei. Competenţa soluţionării unor astfel de situaţii revine
instanţelor de judecată.

Dovada existenţei căsătoriei se face cu certificatul de căsătorie, în cazul pierderii

acestuia, se poate elibera un duplicat de la serviciul de stare civilă unde s-a încheiat
căsătoria. În cadrul căsătoriei, bărbatul şi femeia au drepturi şi obligaţii egale. Ei hotărăsc
de comun acord tot ceea ce priveşte căsătoria, viaţa de familie. În ceea ce priveşte
numele, soţii pot purta numele unuia din ei, fiecare îşi poate păstra numele anterior sau
pot fi purtate numele reunite ale ambilor soţi.

Se arată în Codul Familiei care sunt bunuri comune ale soţilor şi care sunt bunuri
proprii ale fiecăruia. Practic toate bunurile dobândite în timpul căsătoriei de către ambii
soţi sunt bunuri comune, cu excepţia acelor bunuri care prin lege sunt declarate bunuri
proprii, şi anume:

a. bunurile dobândite înainte de data încheierii căsătoriei;

b. bunurile dobândite în timpul căsătoriei prin moştenire, legat sau donaţie, afară
numai dacă dispunătorul a prevăzut că ele vor fi comune;

c. bunurile dobândite cu titlu de premiu sau recompensă, manuscrisele ştiinţifice sau

literare, schiţele şi proiectele artistice, proiectele de invenţii şi inovaţii, precum şi
alte asemenea bunuri;

d. bunurile de uz personal şi cele destinate profesiei unui dintre soţi;

e. indemnizaţia de asigurare sau despăgubire pentru pagubele pricinuite persoanei;

f. valoarea care reprezintă şi înlocuieşte un bun propriu sau bunul în care a trecut
această valoare.

Desfacerea căsătoriei
 Viaţa de familie este supusă tot mai multor traume zilnic, motiv pentru care
numărul divorţurilor este în permanentă creştere în toată lumea. Desfacerea căsătoriei se
poate face prin moartea unuia dintre soţi, prin declararea judecătorească a morţii unuia
dintre soţi sau prin divorţ.

Primele două forme de desfacere a căsătoriei sunt, exterioare, în afara voinţei

părţilor, situaţii în faţa cărora nu avem nicio posibilitate de opunere, de acţionare, de
împiedicare. În principiu, acţiunea de divorţ trebuie să cuprindă următoarele elemente:

 numele şi adresa reclamantului;

 numele şi adresa pârâtului;

 menţiunea datei şi a locului unde s-a încheiat căsătoria;

 dacă există copii, numele şi data naşterii acestora;

 date cu privire la locuinţă, în cazul în care se solicită, dacă este închiriată ori
proprietate, dacă aparţine părinţilor uneia din părţi ş.a.m.d.;

 date cu privire la nume, adică dacă se solicită revenirea la numele avut anterior ori
păstrarea numelui din căsătorie.

Datele care trebuie cuprinse în acţiunea de divorţ sunt:

- problema pensiei de întreţinere-atunci când sunt copii;

- relatarea motivelor care au dus la destrămarea relaţiilor de familie.

La acţiune se ataşează o serie de acte, necesare pentru a se putea face dovada

situaţiilor invocate, şi anume:

 certificatul de căsătorie în original;

 copii de pe actele de naştere ale copiilor minori, atunci când aceştia există;

 copia actelor de spaţiu, atunci când se pune problema spaţiului locativ;

 certificatele medico-legale ori acte medicale, în cazul în care se invocă astfel de

probleme.
 După ce s-a redactat acţiunea şi sunt pregătite actele arătate, reclamantul plăteşte
taxa de timbru cuvenită şi merge la judecătorie pentru depunerea acţiunii. Instanţa
competentă să judece divorţul este acea pe a cărei rază teritorială au locuit soţii. Dacă
soţii nu mai locuiesc împreună, dar unul dintre ei continuă să locuiască în fostul
domiciliu conjugal, aceeaşi instanţă este competentă. Dacă nici unul nu mai locuieşte la
acea adresă, acţiunea se introduce la instanţa competentă de pe raza de domiciliu a
pârâtului.

La primul termen, reclamantul arată cu ce probe îşi dovedeşte acţiunea: martori,

acte. La termenul următor aduce martorii pentru a fi ascultaţi. Pârâtul poate să nu se
prezinte la termene şi poate să nu solicite probe. În cazurile în care sunt copii, instanţa
poate dispune ca autoritatea tutelară să efectueze ancheta socială la domiciliul părţilor.

În cazurile în care ambii soţi sunt de acord cu divorţul, lucrurile sunt mult mai
simple, nemaifiind nevoie de martori. Dacă există copii, se ascultă eventual un singur
martor, cu privire la copii, dacă este bine hrănit, bine educat, care dintre părinţi manifestă
o mai mare preocupare, mai mult ataşament, are posibilităţi mai bune de creştere şi
educare. Acestea sunt elementele, criteriile pe care le are în vedere instanţa de judecată,
aşa cum rezultă din referatul de anchetă socială şi din declaraţiile martorilor etc.

Anularea căsătoriei

Sunt cazuri când unul dintre soți a fost incorect si a ascuns celuilalt un motiv, o
situație pe care daca celalalt ar fi cunoscut-o nu se mai ajungea la încheierea căsătoriei.
Poate fi anulata căsătoria la cererea unuia dintre soți al cărui consimțământ a fost viciat
prin eroare cu privire la identitatea fizica a celuilalt soț, prin viclenie sau prin violenta.

In aceste situații, acțiunea de anulare a căsătoriei se poate formula in termen de

șase luni de la încetarea violentei ori de la descoperirea erorii sau vicleniei.

Intr-o atare acțiune, daca exista copii, se poate solicita si obligarea paratului la
plata pensiei de întreținere. Daca in perioada conviețuirii au fost realizate si bunuri
comune, odată cu acțiunea se poate solicita si partajarea lor.

Trebuie reținut faptul ca acțiunea are caracter strict personal, iar in cazul decesului
reclamantului, acțiunea nu poate fi continuata de urmași.

Obligaţia de întreţinere
 În Codul Familiei este stabilit clar că, obligaţia de întreţinere există între soţ şi
soţie, părinţi şi copii, cel care înfiază şi înfiat, bunici şi nepoţi, străbunici şi strănepoţi,
fraţi şi surori, precum şi între celelalte persoane anume prevăzute prin lege.

În principiu, pensia se stabileşte la un sfert din veniturile pârâtului pentru un copil,

la o treime pentru doi copii şi la jumătate, dacă sunt mai mulţi copii.

Pensia se plăteşte până la majorat, adică până la 18 ani. Dacă însă copilul continuă
studiile, plata pensiei se prelungeşte pană la terminarea studiilor, dar nu mai târziu de
împlinirea vârstei de 25 ani. În mod cu totul excepţional, studenţii facultăţilor de
medicină beneficiază de pensie pană la 26 ani. Dacă însă copilul se căsătoreşte ori se
încadrează în muncă, atunci cel obligat la plata pensiei poate cere sistarea ei.

Pensia se poate majora pe tot parcursul timpului. Pentru aceasta părintele care
îngrijeşte copilul face o acţiune de majorare a pensiei de întreţinere. La acţiune se
ataşează şi o adeverinţă cu veniturile realizate de el în ultimele 6 luni şi se indică locul de
muncă al celuilalt părinte, pentru a se cere dovada veniturilor acestuia.

În cazurile în care unul dintre părinţi este plecat din ţară, el nu se poate eschiva de
la plata pensiei, pentru că în toată lumea aceasta este o obligaţie unanim recunoscută. Ca
urmare, instanţa de judecată face demersuri în ţara unde se află acesta şi, până la urmă,
pensia trebuie plătită.

Neplata pensiei de întreţinere stabilită de instanţa de judecată constituie infracţiune

şi se pedepseşte potrivit prevederilor art.305 din Codul Penal care statuează abandonul de
familie. Tot infracţiune reprezintă şi neplata cu rea-credinţă timp de 2 luni a pensiei de
întreţinere stabilite de instanţă, iar pedeapsa poate fi amenda, dar şi închisoarea până la 3
ani.

Despre paternitatea copiilor

În stabilirea paternităţii există o probă ştiinţifică, deosebit de importantă: expertiza

medico-legală în care se analizează în mod comparativ grupele sangvine ale mamei,
copilului şi presupusului tată, a asemănărilor amprentelor palmare şi plantare ale
copilului şi presupusului tată (este vorba despre amprentele mâinilor şi picioarelor).

Mai există şi expertiza ADN, cea de comparaţie a fotografiilor copilului cu

prezumtivul tată, precum şi expertiza antropologică, ce se poate efectua numai după
împlinirea vârstei de trei ani. Instanţa de judecată învestită cu judecarea acţiunii de
stabilire a paternităţii dispune efectuarea expertizei necesare. Mai există şi o altă probă
ştiinţifică, cea care poate stabili imposibilitatea procreării de către bărbatul chemat în
judecată. Dacă pe baza spermatogramei se stabileşte că la data concepţiei el nu putea
procrea, atunci sigur că este exclus de la paternitate.

Pe parcursul judecării acţiunii de stabilire a paternităţii, dacă presupusul tată îşi

schimbă gândurile, poate recunoaşte copilul fie în faţa instanţei, fie la notariat, fie în faţa
secretariatului Primăriei. Stabilirea paternităţii se face cu respectarea anumitor termene,
şi este normal să fie aşa, pentru că o dată cu trecerea timpului dispar şi dovezile, probele
cu ajutorul cărora se poate stabili adevărul.

Astfel, acţiunea de tăgadă (de contestare a unei afirmaţii, de nerecunoaştere, de

negare, de dezminţire) a paternităţii se poate introduce la instanţa de judecată într-un
termen de cel mult 6 luni de la naşterea copilului. În unele cazuri, atunci când soţul
mamei se găseşte în altă localitate şi află mult mai târziu, acest termen se poate prelungi.

În ce priveşte acţiunea de tăgadă a paternităţii, soţul femeii care a dat naştere unui
copil trebuie ca, pe baza probelor pe care le va prezenta instanţei de judecată învestită cu
soluţionarea acţiunii, să înlăture prezumţia legală a paternităţii. Este necesar să se
producă dovezi clare care să dovedească faptul că el, soţul, nu putea fi tatăl copilului.
Acţiunea are caracter personal şi poate fi introdusă numai de soţul mamei copilului a
cărui paternitate se contestă. În cazul decesului soţului, acţiunea poate fi continuată de
moştenitorii săi.

Acţiunea pentru stabilirea paternităţii poate fi introdusă la instanţa de judecată într-

un termen de cel mult un an de la naşterea copilului. În cazurile în care a existat o acţiune
de tăgadă a paternităţii, termenul curge de la rămânerea definitivă a acţiuni care a admis
acţiunea de tăgadă.

Mai pot exista cazuri în care termenul de un an pentru introducerea acţiunii de

stabilire a paternităţii se prelungeşte; este vorba de situaţie în care mama continuă să
convieţuiască cu presupusul tată ori acele cazuri în care el a contribuit material la
creşterea copilului. În aceste cazuri, termenul de un an de la data întreruperii convieţuirii
ori de la întreruperea contribuţiei pentru creşterea copilului. Această contribuţie poate
consta din alimente, îmbrăcăminte, bani. Nu constituie o dovadă aducerea unui mic dar,
aşa cum se obişnuieşte să se aducă copiilor.
 În cadrul acţiunii de stabilire a paternităţii se mai pot rezolva şi alte aspecte
secundare, şi anume pensia pe care va urma să o plătească tatăl copilului dacă se va
admite acţiunea, ca şi numele copilului, numele mamei sau numele tatălui.

Tutela minorului

In cazul in care ambii parinti fiind morti, necunoscuti, decazuti din drepturile lor
parintesti, pusi sub interdictie, disparuti ori declarati morti, copilul este lipsit de ingrijirea
ambilor parinti, precum si la desfacerea adoptiei, cand parintii firesti redobandesc
drepturile parintesti, copilul va fi pus sub tutela. Tutorele are obligatia de a supraveghea
dezvoltarea fizica, sanatatea, comportarea, educatia minorului, practic tot ceea ce il
priveste.

Despre adoptie

Infierea sau adoptia – este un act juridic prin care un copil din parinti necunoscuti
ori dintr-o familie cu situatie materiala precara este preluat de o familie noua, in interesul
exclusiv al minorului.

Adoptia este o masura speciala de protectie a drepturilor copilului, prin care se

stabileste filiatia intre cel care adopta si copil, precum si rudenia dintre copil si rudele
adoptatorului. Adoptia se poate face pentru minori, dar este posibila si pentru copii
majori, daca persoana infietoare l-a crescut. Este interzisa adoptia intre frati. Este normal
sa fie asa, pentru ca in caz contrar,    s-ar ajunge la situatia ridicola ca fratele sa devina
tatal fratelui sau.

Daca persoana care doreste sa adopte un copil este casatorita, este necesar si
consimtamantul celuilalt sot. Intre infiat si infietor trebuie sa fie o diferenta de varsta de
cel putin 18 ani. In cazul in care copilul a depasit varsta de 10 ani, el va fi audiat de
instanta de judecata care are dosarul spe solutionare. Adoptia poate fi desfacuta sau
anulata. Nimeni nu are dreptul sa se joace cu sufletul unui copil.

Infracţiuni contra familiei

Viaţa de familie, relaţiile dintre soţi şi relaţia lor cu părinţii se bucură de o serie de
prevederi ale legii civile, dar există şi cazuri în care s-a apreciat că se impun şi unele
măsuri cu caracter penal. Printre cazurile care determină aplicarea unor astfel de măsuri
putem menţiona:
  bigamia, adică fapta celui care, deşi căsătorit (iar căsătoria nu a fost desfăcută prin
divorţ ori prin decesul soţului sau nu a fost anulată pe cale legală), contractează o
nouă căsătorie;

 adulterul, care este o infracţiune foarte rar întalnită pe rolul instanţelor de

judecată, dar frecvent întalnită în viaţa de toate zilele. Constă în fapta celui care,
deşi este căsătorit şi fiind în relaţii normale cu soţul, întreţine relaţii
extraconjugale;

 abandonul de familie, este o infracţiune gravă şi pe care mulţi soţi o comit cu

uşurinţă, fie din neştiinţă, fie cu vădită rea-intenţie. Ea constă în fapta celui care
părăseşte, alungă sau lasă fără ajutor, expunându-l la suferinţe fizice sau morale, pe
cel îndreptăţit la întreţinere, nu îndeplineşte obligaţia de întreţinere prevăzută de
lege, nu plăteşte timp de două luni pensia de întreţinere stabilită pe cale
judecătorească;

 relele tratamente aplicate minorului, înseamnă punerea în primejdie gravă, prin

măsuri sau tratamente de orice fel, a dezvoltării fizice, intelectuale sau morale a
minorului de către părinţi sau de către orice altă persoană căreia minorul i-a fost
încredinţat spre creştere şi educare. Infracţiunea de rele tratamente aplicate
minorului se pedepseşte cu închisoare pană la 12 ani şi ea are grave implicaţii de
ordin moral;

 o altă faptă care cauzează prejudicii relaţiilor de familie normale este

nerespectarea măsurilor privind încredinţarea minorilor. Reţinerea de către un
părinte a copilului fără consimţământul celuilalt părinte se pedepseşte cu
închisoare de până la 3 luni sau cu amendă penală, dacă creşterea şi educarea ar fi
primejduite;

 La fel de gravă este şi fapta părintelui care împiedică în mod repetat pe celălalt
părinte să aibă legături personale cu minorul, în condiţiile stabilite de instanţa de
judecată.

În problemele de familie, legea penală prevede că împăcarea părinţilor, a părţilor,

duce la stingerea cauzei chiar dacă s-a pornit acţiunea penală.