Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită atît de personae fizice cît şi persoane
juridice cărora legea nu le impune vrio interdicţie, care trebuie să aibă capacitate de exerciţiu.
Numărul asociaţilor este limitat de la minimum 2 la maximum 50 de persoane, şi, conform
prevederilor Codului Civil şi anume art.145, poate fi constituită de către o singură persoană. Soţii
pot fi asociaţi într-o societate cu răspundere limitată. Ei nu se pot constitui prin aporturi decît cu
bunuri proprii, nu şi cu bunuri comune.
Firma societăţii conform art.3 al legii nr.135/2007, se compune dintr-o denumire în limba de
stat, care va include , în mod obligatoriu, cuvintele “societate cu răspundere limitată “, iar
denumirea prescurtată va conţine abrevierea “S.R.L.” Societatea poate utiliza denumirea numai
în formula în care este indicată în actul de constituire în Registrul de Stat al Întreprinderilor şi
Organizaţiilor, denumirea este stabilită de fondatori în actul de constituire, fiind principalul
atribut faţă de care se exprimă atitudinea şi recunoştinţa terţilor.Obiectul de activitate al societăţii
trebuie să fie licit şi moral, obiect al societăţii poate fi orice activitate economica.
Capitalul social
Capitalul social poate fi definit ca expresia valorică a totalităţilor aporturilor în numerar şi în
natură cu care fondatorii societăţii comerciale contribuie la constituirea patrimoniului ei, spre a
asigura mijloace materiale necesare activităţii, atingerii scopurilor propuse. Conform
prevederilor legale şi anume art.21 al Legii nr.135/2007, capitalul social al societăţii se constituie
din aporturile asociaţilor şi reprezintă minima activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le
deţină societatea, al cărei capital social nu poate fi mai mic de 5400 lei (300 de salarii minime) şi
care urmează a fi vărsat în suma de cel puţin 40% pînă la înregistrarea societăţii, iar restul –în
termen de jumătate de an după înregistrarea acesteia sau cum prevede actul de constituire.
Capitalul de rezervă. Conform prevederilor legale, societatea este obligată să-şi formeze un
capital de rezervă de cel puţin 10% din
cuantumul capitalului social. Capitalul de rezervă al SRL poate fi utilizat doar în scopul
acoperirii pierderilor sau la majorarea capitalului ei social, fiind ca o garanţie suplimentară
pentru creditori. Pentru formarea capitalului de rezervă, se alocă nu mai puţin de 5% din
beneficiul anual, pînă se atinge valoarea fixata în actul de constituire.
Dreptul asociaţilor asupra părţilor sociale se constată printr-un certificat care se eliberează la
cererea asociaţilor de către administratorul societăţii.Transmiterea sau înstrăinarea părţilor
sociale. În Codului Civil, în art.152 şi Legea nr.135/2007 art.25, utilizează cuvintele înstrăinare
şi vînzare a părţii sociale. Înstrăinării i se potrivesc mau multe acte juridice, inclusiv donaţia,
schimbul, aportul la capitalul social.Părţile sociale se pot transmite în mod liber soţului, rudelor
şi afinilor, în linie dreaptă, fără limită, şi în linie colaterală, pînă la gradul
doi inclusiv, de asemenea între asociaţi şi societăţi, dacă în actul de constituire nu este prevăzut
altfel.
Partea din profitul net care se plăteşte fiecărui asociat se numeşte dividend. Distincţia între
dividend şi beneficiu constă în aceea că beneficiul aparţine societăţii, iar dividendele sînt ale
asociaţilor. Dividendele se acordă numai în măsura în care, la nivelul societăţii, se obţin venituri
reale, constatate prin bilanţul contabil. Dividendele se atribuie în funcţie de părţile sociale
deţinute, fiecare
asociat primind o sumă de bani proporţional cu numărul de titluri pe care le deţine, adică sub
forma unui procent din capitalul social.
Chiar şi în cazul dizolvării şi lichidării societăţii, fiecare asociat primeşte din activul
patrimoniului societăţii ce a aportat la capitalul
social după plata tuturor datoriilor pe care le are societatea faţă de terţele persoane. În actul de
constituire poate fi prevăzută o distribuire inegală a rezultatelor obţinute cu ocazia lichidării.
- dreptul de a înstrăina şi a dobîndi , în condiţiile legii, partea socială, asociatul poate înstrăina
oricînd, prin act juridic autentificat
notarial, partea socială pe care o deţine sau o fracţiune din ea, daca a vărsat integral aportul la
care s-a obligat prin actul de constituire;
- dreptul de a cere dizolvarea societăţii, fiecare asociat e în drept să ceară dizolvarea societăţii,
adică încetarea acesteia, ca efect deschiderea procedurii de lichidare şi, în final încetarea
societăţii ca subiect de drept, radierea din Registrul de Stat. Dizolvarea poate fi atît voluntară cît
şi forţată, prin hotărîre judecătorească;
- dreptul de a cere excluderea asociatului, oricare dintre asociaţi dacă constată că un alt asociat al
societăţii a săvîrşit fapte prejudiciabile, are dreptul de a cere instanţei de judecată excluderea
acestuia din societate.
La rîndul său asociatul pe lîngă drepturi mai are şi obligaţii, fiind următoarele:
- să verse aportul la capitalul social în mărime, în modul şi în termenele stabilite în actul de
constituire, este obligaţia de bază a
asociatului. La data înregistrării de stat asociatul este obligat să verse în numerar cel puţin 40%
din aportul subscris, dacă în act sau lege nu este prevăzută o proporţie mai mare şi apoi restul
sumei urmează a fi transmis în termen de 6 luni de la data înregistrării societăţii, iar aporturile
naturale urmează a fi transmise de către asociaţi în termenul prevăzut de actul de constituire.
- să nu divulge informaţia confidenţială a societăţii, asociatului îi este interzis să nu divulge
informaţia confidenţială despre activitatea societăţii.
Adunarea generală se convoacă la sediul societăţii ori de cite ori este nevoie, dar cel puţin o dată
pe an. Periodicitatea convocării
adunării generale se stabileşte în actul de constituire, ea se poate convoca în şedinţe
extraordinare ori de cîte ori este nevoie, la cererea asociaţilor care deţin de la 10% în sus din
capitalul social sau cînd balanţa societăţii arată că valoarea activelor nete ale societăţii constituie
jumătate din mărimea capitalului social. Adunarea generală ordinară se convoacă, la sfîrşitul
fiecărui an financiar pentru a fi aprobate dările de seama şi bilanţul anual, de asemenea
repartizarea beneficiilor obţinute şi aprobarea planului de perspectivă pe anul următor.
Convocarea se face de către administratorul societăţii nemijlocit sau la cererea asociaţilor, care
împreună reprezintă, cel puţin, 10 la sută din voturile societăţii. Asociaţii sînt informaţi în formă
scrisă despre timpul, locul şi ordinea de zi, cel tîrziu cu 15 zile pînă la convocarea adunării
generale. Fiecare asociat are dreptul să propună chestiuni pentru a fi incluse în ordinea de zi a
adunării generale, cu condiţia că ele sa fie aduse la cunoştinţă tuturor asociaţilor cu cel puţin 3
zile înainte de adunare, iar acelea chestiuni care nu au fost incluse sau care nu au fost aduse la
cunoştinţa asociaţilor nu pot fi examinate.
Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă, daca la ea vor fi prezenţi cel puţin ¾ din
numărul total de asociaţi, iar în cazul dacă nu este întrunit numărul necesar de asociaţi, atunci în
acest caz, administratorul va convoca o nouă adunare generală, cu aceeaşi ordine de zi, într-un
termen de 2 săptămîni de la ultima adunare generală, care va fi deliberativă indiferent de
numărul prezenţilor asociaţi. Fiecare asociat din cadrul adunării generale, în dependenţă de
mărimea cotei de participare la capitalul social a societăţii cu răspundere limitată, are dreptul la
vot. Adunarea generală adoptă hotărîri cu simpla majoritatea de voturi în diferite probleme, iar
asupra acelor chestiuni ce ţin de modificarea statutului, aprobării dării de seamă anuale,
excluderea unui asociat din societate, precum şi reorganizarea şi lichidarea societăţii, e nevoie de
o majoritate de voturi pentru adoptarea hotărîrilor. Hotărîrile care sînt luate în cadrul adunării
generale urmează a fi semnate de cel puţin doi participanţi la adunarea generală şi se trec în
registrul de decizii, care este ţinut de administratorul S.R.L. Hotărîrile adunării generale a
asociaţilor sînt obligatorii pentru toţi asociaţii, inclusiv pentru cei care nu au luat parte la adunare
sau au votat contra.
Organul de control este acea comisie de cenzori, iar în societate cu un număr mic de asociaţi –
revizorul (cenzorul). Cenzorii se aleg
de către adunarea generală pe o perioadă de cel puţin de 5 ani, cu posibilitatea de a fi realeşi.
Membrii ai comisiei de cenzori pot fi atît asociaţii, cît şi alte persoane; cel puţin unul dintre
membrii comisiei de cenzori trebuie să fie contabil autorizat în condiţiile legii sau contabil
expert. Nu pot fi membri ai comisiei de cenzori administratorul societăţii, contabilul societăţii,
precum şi rudele acestora, persoanele declarate incapabile sau cele condamnate pentru diferite
infracţiuni. Comisia de cenzori exercită controlul asupra activităţii economico- financiare a
societăţii. Controlul se face periodic, din proprie iniţiativă sau la cererea asociaţilor. Legiuitorul
obligă cenzorul să efectueze un control după expirarea exerciţiului financiar, verificînd
rapoartele financiare pregătite de administrator. Persoanele cu funcţie de răspundere ale societăţii
sînt obligate să prezinte comisiei de cenzori toate actele necesare pentru efectuarea controlului,
inclusive dacă e nevoie şi de unele explicaţii scrise sau orale. În baza acestor date, în urma
controlului, comisia de cenzori va întocmi un raport semnat de toţi membrii comisiei de cenzori
care au participat la control, pe care îl va prezenta adunării generale. În caz că unul dintre
membrii comisiei nu este de acord cu concluziile raportului, atunci el are tot dreptul de a-şi
expune opinia sa în mod separat, care va fi anexată la raport. În cazul depistării unor încălcări
grave în activitatea societăţii, comisia de cenzori poate cerea convocarea adunării generale şi să
participe cu vot consultativ la şedinţele acesteia. Atribuţiile comisiei de cenzori a societăţii cu
răspundere limitată, pot fi delegate unei companii de audit, în baza hotărîrii adunării generale.
Încetarea SRL
Reorganizarea este o operaţiune juridică complexă de transmitere a drepturilor şi obligaţiilor prin
succesiune de la o persoană juridică
existentă la o persoană juridică succesoare, care există sau care ia naştere prin reorganizare. În
conformitate cu prevederile Codului Civil art.69-85 şi art.80 al Legii nr.135/2007, societatea se
poate reorganiza prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare (divizare şi separare), sau
transformare. Ca efect al reorganizării, are loc dizolvarea unor personae juridice (absorbţia),
constituirea unor alte persoane juridice (separarea), fie dizolvarea şi constituirea care se produc
concomitant (contopirea şi divizarea). Procesul de reorganizare cuprinde cel puţin două persoane
juridice şi produce efecte creatoare, modificatoare ori de încetare a lor.
Dizolvarea este o operaţiune juridică prin care societatea pune capăt activităţii sale de
întreprinzător, fiind private de dreptul încheierii
a noi acte juridice ce ţin de obiectul activităţii211. Societatea se dizolvă în temeiurile stabilite de
Codul Civil art.art.86-87. De la
data înregistrării hotărîrii de dizolvare şi pînă la data radierii sale din Registrul de Stat, societatea
se afla în proces de lichidare, care
se desfăşoară cu respectarea dispoziţiilor art.art.89-96, 98-99 al Codului Civil. Principalul efect,
obligatoriu şi direct al dizolvării este
lichidarea.