UNIVERSITATEA SPIRU HARET

FACULTATEA DE ŞTIINŢE ECONOMICE BUCUREŞTI

PROGRAMUL DE MASTERAT: AUDIT FINANCIAR CONTABIL

MODIFICAREA ȘI ÎNCETAREA
PERSOANELOR JURIDICE
Disciplina: Drept comercial și fiscal

Conducător științific:

Masterand:

1
 2021

Cuprins

Introducere .....................................................................................................................................3

Capitolul I. Noțiuni teoretice...........................................................................................................4

Capitolul II. Studiu de caz...............................................................................................................8

Concluzii și propuneri ...................................................................................................................20

Bibliografie ...................................................................................................................................21

2
 Introducere

Motivatia și acțiunea sunt importante. Împreună ne duc acolo unde ne dorim, indiferent de obstacol.
Provocările celor care vor să inițieze o afacere sunt comune tuturor, dar ceea ce îi diferențiază pe
antreprenori este atracția pe care aceștia o au pentru a începe un business și puterea de a-și învinge
temerile. Pe cât de multe sunt riscurile și piedicile, sunt tot atât de multe motive pentru a demara și
derula o afacere. De la controlul deplin asupra afacerii la stabilirea propriului ritm de lucru, de la
liberul arbitru în alegerea echipei la mândria propriei afaceri.
Principalele motive de modificare a unei societăți pot fi unele determinate de dezvoltarea activității,
de necesitatea maririi capitalului social al societății cu un capital propriu mai mare, de oprtunitatea
de a da societății o imagine de mai mare consistență.

3
 Capitolul I

Noțiuni teoretice
Persoana juridică reprezinta subiectul colectiv de drept civil, format dintr-o grupare de oameni,
care, întrunind condițiile prevăzute de lege, este titulara de drepturi și obligații civile. Potrivit
prevederilor Decretului nr. 31/1954, “persoana juridică este orice organizație care are o organizare
de sine statatoare și un patrimoniu propriu afectat realizarii unui anume scop în acord cu interesul
obștesc”.
Persoana juridică va purta denumirea stabilită prin actul care a înfiinţat-o sau prin statut 1, iar sediul
persoanei juridice se stabileşte potrivit actului care a înfiinţat-o sau statutului2.
Persoanele juridice pot fi clasificate în funcție de mai multe criterii. Conform formei dreptului de
proprietate, ele pot fi: persoane juridice de stat, persoane juridice private sau particulare, persoane
juridice mixte, persoane juridice ce se întemeiază pe proprietatea privată internă și pe proprietatea
străină. După critreriului naționalității, există două categorii de personae juridice: persoane juridice
române și persoane juridice străine. După natura scopului urmărit pot fi: persoane juridice cu scop
patrimonial, persoane juridice cu scop nepatrimonial.
În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele juridice și persoanele fizice se pot
asocia şi pot constitui societăţi cu personalitate juridică3.
Dacă prin lege nu se prevede altfel, societăţile cu personalitate juridică se constituie în una dintre
următoarele forme: societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acţiuni,
societate în comandită pe acţiuni şi societate cu răspundere limitată4.

Capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 de lei, însă nu
există o limită maximă a acestuia. Capitalul social poate fi majorat oricând. Această modificare
trebuie înregistrată la Registrul Comerțului. În funcție de modalitatea de majorare a capitalui, prin
aport simplu în bani, convertirea împrumuturilor în părți sociale sau emiterea de părți sociale,
modalitatea poate fi mai mult sau mai puțin complicată.

1
Decretul nr. 31din 30 ianuarie 1954, art. 38
2
Decretul nr. 31din 30 ianuarie 1954, art. 39
3
Legea nr. 31/1990 a societăților actualizată în 2019, Titlui I, art. 1
4
Legea nr. 31/1990 a societăților actualizată în 2019, Titlui I, art. 2
4
Capitalul social este acea parte din patrimoniul unei societăți comerciale ce reprezintă aportul în
bani, convertirea datoriilor în părți sociale sau natură adus de membrii societății, la data constituirii
acesteia. Majorarea capitalului social este benefică dacă ne gândim la modalitățile în care acest
aport poate fi utilizat.

Sumele de bani ce reprezintă aportul la majorarea capitalului social pot fi utilizate în activitatea de
zi cu zi a întreprinderii, pentru achiziția de bunuri sau servicii, pentru plata salariilor a taxelor și
impozitelor.

De asemenea, de la un anumit nivel al capitalului social, o firmă poate opta pentru achitarea
impozitului pe profit, în locul celui pe cifra de afaceri.

Capitalul social trebuie să fie menționat pe documentele emise de societate, cum ar fi hotărârile
adunării generale a asociaților, deciziile asociatului unic, ori facturile societății.

Actele necesare pentru majorarea capitalului social sunt:

1. Cererea de înregistrare;
2. Hotărârea adunării generale a asociaţilor/acţionarilor sau decizia asociatului unic/
Consiliului de administraţie/ directoratului;
3. Daca majorarea capitalului social se face prin aport in natura, dovada dreptului de
proprietate al asociatului/acţionarului/membrului persoanei juridice asupra aportului în
natură; în cazul în care aportul este constituit dintr-un imobil se ataşează şi extrasul de carte
funciară;
4. Daca majorarea capitalului social se face prin aport in natura, raportul de evaluare întocmit
de expertul desemnat de directorul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunal
şi/sau persoana sau persoanele desemnate;
5. Daca majorarea capitalului social se face prin aport in bani, dovezile privind efectuarea
vărsămintelor aporturilor la capitalul social;
6. Actul constitutiv actualizat;
7. Prospectul de emisiune având semnăturile a doi dintre administratori respectiv a doi membri
ai directoratului, în caz de subscripţie publică; în cazul societăţilor reglementate de
legislaţia pieţei de capital prospectul de emisie va fi avizat de ASF;
8. Dacă este cazul:

5
 1. situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare în cazul majorării capitalului social prin
încorporarea rezervelor/beneficiilor/primelor de emisiune;
2. actul doveditor al creanţei, situaţiile financiare şi balanţa însoţitoare, după caz, în
situaţia în care majorarea capitalului social se efectuează prin conversia unor creanţe
certe, lichide şi exigibile asupra societăţii, în copie;
3. dovezile privind emiterea, subscrierea şi plata obligaţiunilor, hotărârea adunării
generale privind emiterea de obligaţiuni convertibile în acţiuni şi hotărârea
corespunzătoare a adunării generale a obligatarilor, în cazul în care majorarea
capitalului social se efectuează prin conversia obligaţiunilor în acţiuni;
9. Dacă este cazul:

1. declaraţiile date pe proprie răspundere de către noii asociaţi care prin majorare au
dobândit părţi sociale din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru
deţinerea acestor calităţi;
2. după caz, declaraţia autentică pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin
în nume propriu sau ca reprezentant al persoanei juridice străine care nu este
înregistrată fiscal în România din care să rezulte că nu are datorii fiscale;
3. certificat de la registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate,
care să ateste existenţa acesteia;
4. împuternicire pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale
(original);

10. Dovezile privind plata tarifului legal.

În societățile în nume colectiv, în comandită simplă și cu răspundere limitătă, asociații pot hotărâ, o
dată cu dizolvarea, cu cvorumul și majorotatea prevăzute penru modificarea actului constitutiv, și
modul de lichidare a societății, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea
patrimoniului societății ți când asigură stingerea pasivușlui sau regularizarea lui în acord cu
creditorii5.
Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care activele rămase după plata
creditorilor vor fi împărţite între asociaţi. În lipsa acordului unanim privind împărţirea bunurilor, va
fi urmată procedura lichidării prevăzută de prezenta lege. Transmiterea dreptului de proprietate
asupra bunurilor rămase după plata creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul
comerţului. Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate
asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în
cartea funciară6.
6
Răspunderea asociatului în situația lichidării societății depinde de aportul lui la capitalul social.
Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării
acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă este
cazul, a lichidării societăţii. Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde
pentru obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la
acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii. Asociatul care, în frauda
creditorilor, abuzează de caracterul limitat al răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a
societăţii răspunde nelimitat pentru obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate.
Răspunderea asociatului devine nelimitată în special atunci când acesta dispune de bunurile
societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul
personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu
va mai fi înmăsură să îşi execute obligaţiile7.

5
Legea nr. 31/1990, Legea societăților comerciale, Titlul VI, Capitolul I, art. 235, alin (1)

7
6
Legea nr. 31/1990, Legea societăților comerciale,Titlul VI, Capitolul I, art. 235, alin (2)-(4), adăugate prin Legea Nr.
441 din 27 noiembrie 2006 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale,
republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată
7
Legea nr. 31/1990, Legea societăților comerciale,Titlul VI, Capitolul I, art. 237, modificat prin Legea nr. 152 din 18
iunie 2015 pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului

Capitolul II

Studiu de caz
Societatea studiată are doi asociați și dorește să majoreze capitalul social prin cooptarea unui nou
asociat. Prezentăm Hotărârea A.G.A.prin care s-a majorarea capitalului social.

S.C. OMEGA S.R.L

Sediul social: Bucuresti, str. Constantin Brâncoveanu, sector 4
J40/4959/ 2008 C.U.I. 12345678
Capital social: 210 Ron

HOTĂRÂREA ADUNARII GENERALE A ASOCIAȚILOR

S.C. OMEGA S.R.L.

Nr. 111 /12.11.2012

Subsemnatii:
1) Ionița Florin, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str. Constantin
Brâncoveanu, nr. 3, bl.A1B, sc. 1, et. 8, ap. 103, Sector 4, posesor al CI seria AA nr. 637124
eliberată de către SPCEP S4 biroul nr.1 , la data de 12.10.2009, CNP 0000000000000, deținător a
20 de părti sociale, cu valoare nominală de 10 RON fiecare și totală de 200 RON, reprezentând
95,24 % din capitalul social,
2) Popescu George, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str. Ciochina, nr.
4, bl. 10, sc. 2, et. 6, ap. 21, Sector 4, posesor al CI seria BB nr. 123456 eliberată de către SPCEP
S4 biroul nr. 1 , la data de 20.08.2008, CNP 1111111111111, deținător a 20 de părti sociale, cu

8
valoare nominală de 10 RON fiecare și totală de 200 RON, reprezentand 4,76 % din capitalul
social,
Si
3) Ionescu Andrei, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str. Florilor, nr.
14, bl. 9, sc. 1, et. 1, ap. 10, Sector 4, posesor al CI seria CC nr. 112233 eliberată de către SPCEP
S4 biroul nr. 1 , la data de 01.012011, CNP 3333333333333, fiind prezent ca invitat, în calitate de
viitor asociat.
am hotarat urmatoarele:
1. Se majorează capitalul social al societății românești OMEGA S.R.L cu un aport în numerar în
valoare totală de 200 de lei, pentru care s-au emis de către societate 20 de părți sociale, astfel:
a. - Prin aport în numerar în valoare totală de 130 de lei, reprezentând 13 părți sociale a 10 lei
fiecare al asociatului Ionița Florin, cetătean român, născut în București, domiciliat în București,
Str. Constantin Brâncoveanu, nr. 3, bl.A1B, sc. 1, et. 8, ap. 103, Sector 4, posesor al CI seria AA nr.
637124 eliberată de către SPCEP S4 biroul nr.1 , la data de 12.10.2009, CNP 0000000000000;
b. - Prin aport în numerar în valoare totală de 50 de lei, reprezentand 5 părți sociale a 10 lei fiecare
al asociatului Popescu George, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str.
Ciochina, nr. 4, bl. 10, sc. 2, et. 6, ap. 21, Sector 4, posesor al CI seria BB nr. 123456 eliberată de
către SPCEP S4 biroul nr. 1 , la data de 20.08.2008, CNP 1111111111111,
c. - Prin cooptarea în societatea OMEGA S.R.L a d-luiIonescu Andrei, cetătean român, născut în
București, domiciliat în București, Str. Florilor, nr. 14, bl. 9, sc. 1, et. 1, ap. 10, Sector 4, posesor al
CI seria CC nr. 112233 eliberată de către SPCEP S4 biroul nr. 1 , la data de 01.012011, CNP
3333333333333, prin aport în numerar în valoare totală 20 de lei, reprezentand 2 de părți sociale a
10 lei fiecare și reprezentand un procent de 0,17% din beneficii și pierderi.
2. In urma majorării structura capitalului social total al societății OMEGA S.R.L., cu datele de mai
sus, arată astfel:
Capitalul social total constituit în numerar în valoare de 410 de ron integral subscris și vărsat, este
divizat în 41 de părți socialeîn valoare de 10 ron fiecareși este distribuit către asociați astfel:
1) Ionița Florin– 330 ron, respectiv 33 parti sociale, reprezentand un procent de 80,49% din
capitalul social și participare la beneficii și pierderi;
2) Popescu George – 60 ron, respectiv 6 parti sociale, reprezentand un procent de 14,63% din
capitalul social și participare la beneficii și pierderi;
3) Ionescu Andrei – 20 ron, respectiv 2 parti sociale, reprezentand un procent de 4,88% din
capitalul social și participare la beneficii și pierderi ;
3. Formalitățile necesare de aducere la îndeplinire a prezentei hotărâri adoptate vor fi efectuate de
Ionița Florin, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str. Constantin
9
Brâncoveanu, nr. 3, bl.A1B, sc. 1, et. 8, ap. 103, Sector 4, posesor al CI seria AA nr. 637124
eliberată de către SPCEP S4 biroul nr.1 , la data de 12.10.2009, CNP 0000000000000. Aceasta este
împuternicit să semneze în numele nostru și pentru noi oriunde va fi necesar, orice documente vor fi
necesare (Bancă-depunere capital social, act constitutiv, contract de comodat, depunere/ridicare acte
etc.) în vederea aducerii la îndeplinire a prezentului mandat.
4. Se actualizează actul constitutiv al societatii cu toate modificarile adoptate mai sus, cf. Legii nr.
31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Prezentul înscris a fost redactat și semnat astazi, 12.11.2012, în 4 exemplare originale, câte unul
pentru fiecare parte și un exemplar pentru Registrul Comerțului București.
Asociati:

Ionița Florin__________________________________

Popescu George_______________________________

Invitat/viitor asociat

Ionescu Andrei_________________________________

După cooptarea noului asociat are loc actualizarea actului constitutiv după cum urmează:

ACT CONSTITUTIV

actualizat la 12.11.2012

al societăţii comerciale cu raspundere limitată OMEGA SRL

Sediul social: Bucuresti, str. Constantin Brâncoveanu, sector 4

J40/4959/ 2008 C.U.I. 12345678

Capital social 410de lei

CAPITOLUL I – Asociaţii

Articolul 1. Asociaţii

Prezentul Act constitutiv s-a încheiat în vederea constituirii unei societăţi comerciale, între
următoarele persoane fizice:

10
 1) - Ionița Florin, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str.
Constantin Brâncoveanu, nr. 3, bl.A1B, sc. 1, et. 8, ap. 103, Sector 4, posesor al CI seria AA nr.
637124 eliberată de către SPCEP S4 biroul nr.1 , la data de 12.10.2009, CNP 0000000000000,
2)- Popescu George, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str.
Ciochina, nr. 4, bl. 10, sc. 2, et. 6, ap. 21, Sector 4, posesor al CI seria BB nr. 123456 eliberată de
către SPCEP S4 biroul nr. 1 , la data de 20.08.2008, CNP 1111111111111,
3) - Ionescu Andrei, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str.
Florilor, nr. 14, bl. 9, sc. 1, et. 1, ap. 10, Sector 4, posesor al CI seria CC nr. 112233 eliberată de
către SPCEP S4 biroul nr. 1 , la data de 01.012011, CNP 3333333333333,
CAPITOLUL II - Denumirea, Forma juridică, Sediul, Durata

Articolul 2. Denumirea

2.1 Parțile contractante convin să înființeze o societate cu raspundere limitată, persoană juridică
română, denumită „OMEGA” S.R.L.

2.2 În toate facturile, ofertele, comenzile, tarifele, prospectele şi alte documente întrebuinţate în
comerţ, emanând de la societate, se vor menţiona: denumirea societăţii, forma juridică, sediul, codul
unic de înregistrare şi capitalul social.

Articolul 3. Forma juridică

3.1 Societatea comercială OMEGA S.R.L.. este o persoană juridică română, având forma juridică
de societate comercială cu răspundere limitată şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu
prevederile prezentului Act constitutiv şi ale legislaţiei române incidente.

Articolul 4. Sediul

4.1 Sediul societăţii este în Bucuresti, strConstantin Brâncoveanu, sector 4

Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, în baza hotărârii Adunării generale
a asociaţilor.

4.2 Societatea poate înfiinţa filiale sau sedii secundare precum sucursale, agenţii, reprezentanţe,
puncte de lucru sau altele asemenea, în alte localităţi din ţară sau din străinătate, în baza hotărârii
Adunării generale a asociaţilor.

Articolul 5. Durata

51.1 Durata societăţii este nelimitatǎ, începând cu data înmatriculării în Registrul Comerţului.

11
 CAPITOLUL III –Obiectul de activitate

Articolul 6. Domeniu principal, Activitatea principală, Alte activităţi

6.1 Domeniul principal de activitate al societăţii OMEGA S.R.L.. este reprezentat de Lucrări
de construcție a clădirilor rezidențiale și nerezidențiale- cod CAEN 412

6.2 Activitatea principală constă în Lucrari de constructie a clădirilor rezidențiale și

nerezidențiale. - cod CAEN 4120.

6.3 Obiectul de activitate al societăţii se completează cu următoarele activităţi secundare:

6420 Activități ale holdingurilor

6831 Agentii imobiliare
7021 Activități de consultantăîn domeniul relațiilor publice și al comunicării
7022 Activități de consultantă pentru afaceri și management
7111 Activități de arhitectură
7112 Activități de inginerie și consultanta tehnica legate de acestea
7320 Activități de studiere a pieței și de sondare a opiniei publice
7810-Activităţi ale agenţiilor de plasare a forţei de muncă
7830 Servicii de furnizare și management a forței de muncă
7911 Activități ale agențiilor turistice
7912 Activități ale tur-operatorilor
8230 Activități de organizare a expozițiilor, târgurilor și congreselor
8299 Alte activități de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a.
8532 Invățământ secundar, tehnic sau profesional
8551 Invățământ în domeniul sportiv și recreațional
8552Invățământ în domeniul cultural (limbi străine, muzică, teatru, dans, arte plastice, și alte
domenii)
8560 Activități de servicii suport pentru învatamant

CAPITOLUL IV ─ Capitalul social, Părţile sociale

Articolul 7. Capitalul social

7.1 Capitalul social al societăţii, subscris şi vărsat integral în numerar de către asociați este de 410
lei.

12
7.2 Capitalul social este reprezentat de 41 de părţi sociale, fiecare parte socială având o valoare
nominală de 10 lei.
7.3 Participarea asociaţilor societăţii la capitalul social este următoarea:
1) Ionița Florin– 330 ron, respectiv 33 parti sociale, reprezentand un procent de 80,49% din
capitalul social și participare la beneficii și pierderi;
2) Popescu George – 60 ron, respectiv 6 parti sociale, reprezentand un procent de 14,63% din
capitalul social și participare la beneficii și pierderi;
3) Ionescu Andrei – 20 ron, respectiv 2 parti sociale, reprezentand un procent de 4,88% din
capitalul social și participare la beneficii și pierderi ;
Articolul 8. Părţile sociale

8.1 Părţile sociale sunt indivizibile faţă de societate, care recunoaşte un singur proprietar pentru
fiecare parte socială. Răspunderea asociaţilor este limitată la valoarea părţilor sociale subscrise.
8.2 Societatea ţine evidenţa asociaţilor şi a părţilor sociale în registrul asociaţilor întocmit, ştampilat
şi parafat de administratorii societăţii, în conformitate cu dispoziţiile legilor române în vigoare.
8.3 Transmiterea părţilor sociale este permisă atât între asociaţi cât şi către terţi. În cazul
transmiterii de părţi sociale către terţi este necesară hotărârea Adunării generale a asociaţilor,
adoptată cu votul asociaţilor reprezentând cel puţin trei pătrimi din capitalul social. Transmiterea
părţilor sociale se va înscrie în registrul asociaţilor, precum şi în Registrul comerţului, în vederea
asigurării opozabilităţii faţă de terţi.
8.4 Deţinerea părţilor sociale implică de drept adeziunea la Actul constitutiv al societăţii. Drepturile
şi obligaţiile care decurg din deţinerea de părţi sociale se transmit noilor deţinători în cazul trecerii
în proprietatea altor persoane.
8.5 Asociaţii sunt de acord ca în cazul dobândirii de părţi sociale prin succesiune, activitatea
acesteia să continue cu succesorii asociaţilor.

Articolul 9. Majorarea sau reducerea capitalului social

9.1 Capitalul social poate fi majorat prin hotararea Adunarii Generale a asociatilor prin aport in
numerar sau natura cu respectarea dispozitiilor legale.
Deasemenea, majorarea capitalului social se mai poate face si prin cooptarea de noi asociati
(persoane fizice, persoane juridice) individual si succesiv, noi aporturi ale asociatilor, din rezerve,
etc.
Prima cooptare a unui nou asociat se face cu unanimitatea voturilor asociatilor fondatori, iar
valoarea aportului acestuia nu poate depasi numarul mediu de parti sociale pe asociat fondator.

13
 Pentru urmatoarele cooptari de noi asociati, Adunarea generala a asociatilor poate hotari
modificari ale actului constitutiv.
In cazul majorarii capitalului social, cheltuielile aferente modificarii revin integral noului
asociat.
Reducerea capitalului social se hotaraste in Adunarea Generala a asociatilor pana la limita
admisa de lege.
CAPITOLUL V – Adunarea generală a asociaţilor

Articolul 10. Atribuţii

10.1 Societatea este condusă de Adunarea generală a asociaţilor care are următoarele atribuţii
principale:
- aprobă situaţia financiară anuală şi stabileşte repartizarea profitului net;
- desemnează administratorii, îi revocă, le stabileşte remuneraţia şi le dă descărcare de activitatea
lor;
- decide modificarea Actului constitutiv al societăţii;
- decide schimbarea formei juridice a societăţii;
- decide majorarea sau reducerea capitalului social;
- decide schimbarea sediului social;
- decide înfiinţarea de filiale şi deschiderea de sucursale, birouri, reprezentanţe, puncte de lucru,
agenţii şi alte sedii secundare ale societăţii;
- adoptă orice altă hotărâre necesară desfăşurării activităţii societăţii.

Articolul 11. Convocare, Adoptarea hotărârilor

11.1 Societatea va fi condusa de Adunarea Generala a Asociatilor.

11.2 Toate actele care angajează patrimonial societatea vor fi semnate de către administratorii
societăți.
11.3 Deciziile cu privire la bunul mers al societatii vor fi adoptate de către asociați cu un vot de
minim 75%.
CAPITOLUL VI –Administratorul societăţii

Articolul 12. Administratorul

12.1 Activitatea societăţii este condusă de un administrator ales de Adunarea generală a asociaţilor.
Administratorul reprezintă societatea în raporturile cu terţii, în limitele stabilite de lege şi de
prezentul Act constitutiv. Administratorul poate da mandat altor persoane pentru reprezentarea
societăţii în raporturile cu terţii.

14
12.2 Administratorul societăţii cu puteri depline este asociatul Ionița Florin, cetătean român,
născut în București, domiciliat în București, Str. Constantin Brâncoveanu, nr. 3, bl.A1B, sc. 1, et. 8,
ap. 103, Sector 4, posesor al CI seria AA nr. 637124 eliberată de către SPCEP S4 biroul nr.1 , la
data de 12.10.2009, CNP 0000000000000,
12.3 Durata mandatului administratorului este nelimitată. Remuneraţia cuvenită administratorului
se fixează de către Adunarea generală a asociaţilor şi va fi plătită lunar.
12.4 Administratorul poate demisiona numai dupa depunerea bilantului si cu un preaviz de 3 luni.
Parțile contractante convin ca gestiunea societății să fie controlată de către asociați și, la nevoie, de
către un cenzor unic desemnat de către Adunarea generală a Asociaților.
Articolul 13. Atribuţii

13.1 Administratorul societăţii are următoarele atribuţii principale:

- aduce la îndeplinire hotărârile Adunării generale a asociaţilor;
- asigură gestionarea afacerilor societăţii;
- întocmeşte structura organizatorică a societăţii;
- angajează şi concediază personalul societăţii, inclusiv unul sau mai mulţi directori executivi;
- stabileşte salarizarea personalului angajat, în funcţie de nivelul de studii şi munca efectiv prestată;
- stabileşte tactica şi strategia de marketing;
- reprezintă societatea în raporturile cu terţii şi aprobă încheierea de acte juridice în numele
societăţii, în condiţiile prevăzute în prezentul Act constitutiv;
- supune anual Adunării generale a asociaţilor, raportul cu privire la activitatea societăţii în anul
precedent;
- decide asupra oricăror altor probleme stabilite de lege în competenţa lui.
13.2 Obligaţiile şi răspunderea Administratorului sunt cele reglementate de dispoziţiile referitoare la
mandat şi de cele special prevăzute în Legea nr. 31/1990, republicată şi modificată.
CAPITOLUL VII –Funcţionarea societăţii

Articolul 14. Activitatea, Evidenţa contabilă, Registrele

14.1 Activitatea societăţii se desfăşoară pe parcursul anului fiscal care începe la data de 1 ianuarie şi
se sfârşeşte la data de 31 decembrie a fiecărui an.

14.2 Societatea va ţine evidenţa contabilă în condiţiile prevăzute de legislaţia română în vigoare.

14.3 La sfârşitul fiecărui exerciţiu financiar, după aprobarea lor de Adunarea generală a asociaţilor,
situaţiile financiare vor fi depuse de către Administrator la Oficiul Registrului comerţului.

14.4 Personalul societăţii poate fi angajat de către Administrator, în condiţiile legii.

15
14.5 Societatea va ţine la zi toate registrele prevăzute de lege, prin grija Administratorului.

Articolul 15. Calculul şi repartizarea profitului

15.1 Profitul societăţii se stabileşte pe baza situaţiilor financiare anuale aprobate de Adunarea
generală a asociaţilor. Profitul impozabil se stabileşte în condiţiile legii.
15.2 Din profitul societăţii se pot constitui fonduri destinate modernizării, cercetării şi dezvoltării de
produse noi, investiţiilor, reparaţiilor, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de Adunarea generală
a asociaţilor.
15.3. În cazul înregistrării de pierderi, asociaţii vor analiza cauzele şi vor hotărî în consecinţă.
15.4 Participarea asociaţilor la profit şi suportarea pierderilor de către aceştia se vor face
proporţional cu aportul fiecăruia la capitalul social.

CAPITOLUL VIII – Retragerea asociaţilor

Articolul 16. Retragerea asociaţilor

16.1 In cazul excluderii sau retragerii unuia dintre asociati din societate, cel in cauza nu are dreptul
la o parte proportionala cu valoarea partilor sociale detinute in societate din patrimonjiul social ci
numai la o suma de bani care sa reprezinte valoarea acestora.
16.2 Excluderea din societate se poate face prin hotararea Adunarii Generale in cazurile prevazute
de lege.
CAPITOLUL IX - Dizolvarea, Lichidarea, Fuziunea, Divizarea

Articolul 17. Dizolvarea

17.1 Societatea se dizolvă în următoarele situaţii:

- imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;
- falimentul societăţii;
- trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
- hotărârea Adunării generale a asociaţilor;
- alte cauze prevăzute de lege.
17.2 Dizolvarea societăţii va fi înscrisă în Registrul Comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial
al României, Partea a IV-a.

Articolul 18. Lichidarea

18.1 Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare, cu excepţiile prevăzute
de lege.

16
18.2 Lichidarea şi repartizarea patrimoniului societăţii se vor face în condiţiile legii şi cu
respectarea procedurii prevăzute de legislaţia incidentă.
Articolul 19. Fuziunea şi divizarea

19.1 Fuziunea şi divizarea societăţii se vor realiza în baza hotărârii Adunării generale a asociaţilor,
cu respectarea prevederilor legale aplicabile.

CAPITOLUL X – Forta majora

20.1 Părțile contractante sunt absolvite de obligația îndeplinirii temporare sau definitive ale
dispozițiilor actului constitutiv în caz de razboaie, revoluții, inundații, cutremure, incendii sau alte
catastrofe și cauze independente de voința lor.
20.2 Părțile se obligă să comunice apariția cazurilor de forta majoră, încetarea existenței acestora,
renunțarea la îndeplinirea actului constitutiv, etc. In termen de 5 zile de la manifestarea lor, în caz
contrar, urmează să suporte în întregime pagubele înregistrate.
CAPITOLUL XI – Litigii, Dispoziţii finale

Articolul 21. Litigii

21.1 Eventualele litigii dintre părți (asociați) se vor rezolovă pe cale amiabilă și doar în subsidiar,
pe cale judiciară.
21.2 Litigiile societăţii cu persoane fizice sau juridice române, precum şi eventualele litigii dintre
asociaţi sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti din România.
Articolul 22. Dispoziţii finale
22.1 Prevederile prezentului Act constitutiv se completează cu dispoziţiile legale incidente în
materia societăţile comerciale.
22.2 Subsemnatii asociati adoptăm și semnăm prezentul act constitutiv într-un numar de 3
exemplare originale, astăzi 12.11.2012.

Asociaţi:

Ionița Florin__________________________________

Popescu George_______________________________

Ionescu Andrei_________________________________

17
Ultima etapă prin care trece societatea studiată este dizolvarea cu consimțământul celor trei asociați.

S.C. OMEGA S.R.L

Sediul social: Bucuresti, str. Constantin Brâncoveanu, sector 4

J40/4959/ 2008 C.U.I. 12345678

Capital social: 210 Ron

HOTĂRÂRE A ADUNĂRII GENERALE

S.C. OMEGA S.R.L.

Nr. 112 /15.07.2018

Subsemnații

Ionița Florin, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str. Constantin
Brâncoveanu, nr. 3, bl.A1B, sc. 1, et. 8, ap. 103, Sector 4, posesor al CI seria AA nr. 637124
eliberată de către SPCEP S4 biroul nr.1 , la data de 12.10.2009, CNP 0000000000000, deținător a
33 părți sociale, reprezentând 80.49% din părțile sociale,

Popescu George, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str. Ciochina, nr. 4,
bl. 10, sc. 2, et. 6, ap. 21, Sector 4, posesor al CI seria BB nr. 123456 eliberată de către SPCEP S4
biroul nr. 1 , la data de 20.08.2008, CNP 1111111111111, deținător a 6 părți sociale, reprezentând
14,63% din părțile sociale,

Ionescu Andrei, cetătean român, născut în București, domiciliat în București, Str. Florilor, nr. 14,
bl. 9, sc. 1, et. 1, ap. 10, Sector 4, posesor al CI seria CC nr. 112233 eliberată de către SPCEP S4
biroul nr. 1 , la data de 01.012011, CNP 3333333333333, deținător a 2 părți sociale, reprezentând
4.88% din părțile sociale,

18
în calitatea de asociația ai S.C. OMEGA S.R.L cu sediul social în Bucuresti, str. Constantin
Brâncoveanu, sector 4, înregistrată la Registrul Comerțului din București cu nr. J40/4959/ 2008
C.U.I. 12345678, întruniți în data de 15.07.2018 în A.G.A., am decis:

Art. 1. Dizolvarea și concomitent lichidarea SC Omega SRL, conform art. 227, alin 1 litera D și art.
235 din Legea 31/1991 republicată, cu modificările și completările ulterioare, fără numire de
lichidator.

Art.2. Întrucât firma nu deține nici un fel de active și nu are nici datorii către creditori diverși, sunt
de acord și solicit procedura de dizolvare și lichidare fără să emit nici un fel de pretenție materială
sau financiară.

Art. 3. Se vor achita toate taxele necesare pentru îndeplinirea formalităților de lichidare a societății
menționate.

Ionița Florin Popescu George Ionescu Andrei

Asociat 1 Asociat 2 Asociat 3

19
 Concluzii și propuneri

20
Crearea unei economii românești puternice și viabile a impus realizarea unui cadru juridic adecvat,
care să reglementeze statutul societăților comerciale. Era deci absolut necesară elaborarea unui
cadru juridic de reglementare a activității comerciale. Acest fapt s-a realizat prin apariția Legii nr.
31/1990 privind organizarea și funcționarea societăților comerciale.

Apariția Legii nr. 31/1990 a fost posibilă ca urmare a reconsiderării și a reactualizării dreptului
comercial pe fondul transformărilor social-economice din România după 1989.

Legislația comercială română este departe de a fi perfectă, dar având în vedere noile raporturi și
valori către care tinde țara noastră, sperăm ca aceasta să fie revizuită în sensul îmbunătățirii ți
modernizării ei.

Intrucât legislația în viguare cât și procedurile și demersurile necesare înființării sau modificării
unei societăți comerciale sunt destul de greoaie consider oportun schimbarea legislației în domeniu
și adaptarea procedurilor la mediul online în aceasta perioadă de criza globală.

21
 Bibliografie

1. Decretul nr. 31din 30 ianuarie 1954 privitor la persoanele fizice și persoanele juridice.
2. Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale cu modificările și completările ulterioare.

22
3. Legeanr. 26 din 5 noiembrie 1990 republicată privind registrul comerţului, cu modificările şi
completările ulterioare
4. Legea nr.441 din 27 noiembrie 2006pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990
privind societăţile comerciale, republicată, şi a Legii nr. 26/1990 privind registrul comerţului,
republicată.
5. Legea nr. 152 din 18 iunie 2015 pentru modificarea şi completarea unor acte normative în
domeniul înregistrării în registrul comerţului

23