Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Capitalul social include următoarele elemente: capital social înregistrat, capital nevărsat,
capital neînregistrat şi capital retras.
Modul de constituire și modificare a capitalului social depinde de forma și tipul activității
entității.
O condiţie indispensabilă pentru dezvoltarea economică a societăţilor pe acţiuni o
reprezintă formarea unui capital propriu suficient pentru asigurarea prestigiului lor pe piaţa de
capital şi obţinerea încrederii investitorilor în perspectivele de dezvoltare strategică.
Conform Legii privind societățile pe acțiuni nr.1134 din 02.04.1997 (în continuare −
Legea 1134/1997), capitalul social al societăţii determină valoarea minimă a activelor nete ale
societăţii, care asigură interesele patrimoniale ale creditorilor şi acţionarilor. Active nete ale
societăţii sunt activele scutite de obligaţiile (datoriile) societăţii. Sursă a activelor nete este
capitalul propriu al societăţii. Valoarea activelor nete ale societăţii nu poate fi mai mică decât
mărimea capitalului ei social. Capitalul social al societăților pe acțiuni se constituie din
valoarea aporturilor primite în
contul achitării acţiunilor şi va fi egal cu suma valorii nominale (fixate) a acţiunilor plasate, dacă
aceasta a fost stabilită.
Legea 1134/1997 a fost racordată la standardele europene. Noile reglementări exclud
limitarea potrivit căreia persoanele cu funcții de răspundere ale societății, cu excepția membrilor
consiliului societății, nu pot fi reprezentanți ai acționarului.
Prevederile mai concretizează drepturile acționarilor în cadrul emisiunii de valori mobiliare
ale societății, în special, implementează cerințele UE referitoare la publicarea obligatorie sau, în
caz de acțiuni nominative, informarea în scris, în termen determinat, a tuturor acționarilor despre
oferta de a subscrie pentru acțiuni, în cazul majorării de capital.
Legea este completată și cu unele prevederi aferente informațiilor obligatorii de inclus în
contractul de societate și statutul societății pe acțiuni. Noile prevederi stabilesc creșterea
graduală a mărimii minime a capitalului social, de la 20 000 până la 600 000 lei în 2022.
Legea a intrat în vigoare la 1 ianuarie 2021. Până atunci, societățile pe acțiuni au racordat
statutele lor în conformitate cu noile prevederi stabilite de lege.
Conform Legii privind societăţile cu răspundere limitată nr.135 din 14.06.2007 (în
continuare − Legea 135/2007), capitalul social al societăţii se constituie din aporturile asociaţilor
şi reprezintă valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le deţină societatea.
Mărimea capitalului social al societăţii se stabileşte de către fondatori în statut.
Capitalul social al entității se înregistrează în contabilitate după înregistratrea de stat a
entității care se efectuează de către Agenția Servicii Publice. Pentru înregistrarea de stat a
persoanelor juridice la Agenția Servicii Publice se prezintă:
buletinele de identitate ale fondatorilor sau reprezentanţilor acestora, împuterniciţi prin
procură autentificată în modul stabilit de lege, precum şi al administratorului persoanei juridice;
cererea de înregistrare conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
hotărârea de constituire şi actele de constituire ale persoanei juridice, în funcţie de forma
juridică de organizare, în două exemplare;
avizul Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare − pentru societăţile de asigurare, fondurile
nestatale de pensii şi asociaţiile de economii şi împrumut;
documentul ce confirmă achitarea taxei de înregistrare.
După efectuarea înregistrărilor în Registrul de stat, administratorului ori împuternicitului
său i se eliberează, după caz, următoarele documente:
decizia organului înregistrării de stat;
actele de constituire;
extrasul din Registrul de stat;
ştampila.
Numărul unic de identificare de stat (IDNO) atribuit persoanei juridice este considerat şi cod
fiscal.
Drept temei pentru înregistrarea capitalului social pot servi următoarele documente:
Actele de constituire ale entității;
Decizia organului înregistrării de stat;.
Ordinele de plată sau dispozițiile de încasare;
Procesul-verbal de primire-predare;
Factura fiscală;
Extras din Registrul deținătorilor valorilor mobiliare.
Pentru generalizarea informației referitoare la existența și modificarea capitalului social al
entității, este destinat contul de pasiv 311 „Capital social”.
Contul 311 „Capital social” este un cont de pasiv. În creditul acestui cont se înregistrează
constituirea/majorarea capitalului social. În debitul contului 311 „Capital social” se
înregistrează diminuarea capitalului social. Soldul contului 311 „Capital social” este creditor şi
reprezintă mărimea capitalului social determinată în conformitate cu standardele de contabilitate.
Capitalul social se înregistrează în contabilitate în mărimea sa deplină, stabilită de actele de
constituire, indiferent de mărimea achitată în momentul înregistrării de stat. Acest fapt determină
apariția datoriei proprietarilor privind aporturile la capitalul social care poartă denumirea de
capital nevărsat.
Pentru generalizarea informației privind existenţa şi modificarea capitalului nevărsat
privind părţile sociale neachitate de proprietari este destinat contul 313 „Capital nevărsat”.
Contul 313 „Capital nevărsat” este un cont de activ (rectificativ). În debitul acestui cont se
înregistrează apariţia/majorarea capitalului nevărsat. În creditul contului 313 „Capital nevărsat”
se înregistrează diminuarea capitalului nevărsat. Soldul contului 313 „Capital nevărsat” este
debitor şi reprezintă mărimea capitalului nevărsat determinată în conformitate cu standardele de
contabilitate.
Înregistrările contabile aferente capitalului social întocmite la constituirea entității sunt în
funcție de forma organizatorico-juridică.
La data înregistrării de stat a societății cu răspundere limitată sau altei entități cu excepția
societății pe acțiuni se contabilizează majorarea concomitentă a capitalului nevărsat şi a
capitalului social prin înregistrarea contabilă:
Debit contul 313 „Capital nevărsat”;
Credit contul 311 „Capital social”.
Primirea aporturilor fondatorilor în capitalul social se contabilizează ca majorare a
activelor respective şi diminuare a capitalului nevărsat prin înregistrarea contabilă:
Debit contul 242 „Conturi curente în monedă naţională”, 241 „Casa”, 112 „Imobilizări
necorporale”, 123 „Mijloace fixe”, 211 „Materiale”, 213 „Obiecte de mică
valoare și scurtă durată”, etc.
Credit contul 313 „Capital nevărsat”.
Exemplul 1. Fondatorul unei societăţi cu răspundere limitată (SRL) a adoptat la
10.06.202X statutul entităţii conform căruia capitalul social în mărime de 120 000 lei se
formează prin următoarele aporturi ale fondatorului: numerar în sumă de 40 000 lei, teren în
valoare de 30 000 lei, clădire în valoare de 50 000 lei.
La 15.06.202X a fost efectuată înregistrarea de stat a entităţii. La 20.06.202X fondatorul a
vărsat în contul societăţii suma totală a aportului bănesc. La 30.06.202X a fost semnat procesul-
verbal de primire-predare a aporturilor în natură, care au fost înregistrate la organele
cadastrale la 06.07.202X.
În baza datelor din exemplu, SRL contabilizează:
1) La 15.06.202X, constituirea capitalului social în mărime de 120 000
lei; Debit contul 313 „Capital nevărsat” − 120 000 lei;
Credit contul 311 „Capital social” − 120 000 lei.
2) La 20.06.202X, primirea aportului bănesc al fondatorului la capitalul social în
sumă de 40 000 lei – ca majorare a numerarului şi diminuare a capitalului
nevărsat;
Debit contul 242 „Conturi curente în monedă naţională” − 40 000 lei;
Credit contul 313 „Capital nevărsat” − 40 000 lei.
3) La 06.07.202X, primirea aporturilor în natură ale fondatorului la capitalul social
în sumă de 80 000 lei (30 000 lei + 50 000 lei)
Debit contul 122 „Terenuri” − 30 000 lei;
Debit contul 123 „Mijloace fixe” − 50 000 lei;
Credit contul 313 „Capital nevărsat” − 80 000 lei.
Specific societăților pe acțiuni (SA) privind formarea capitalului social este faptul că pe
lângă înregistrarea de stat a entității este necesar înregistrarea de stat a acțiunilor (plasate la
înființarea societății) de către Comisia Națională a Pieței Financiare (CNPF).
Pentru generalizarea informației privind existenţa şi modificarea capitalului aferent părţilor
sociale, care nu au trecut înregistrarea în organele abilitate de stat, este destinat contul 314
„Capital neînregistrat”.
Contul 314 „Capital neînregistrat” este un cont de pasiv. În creditul acestui cont se
înregistrează apariţia/majorarea capitalului neînregistrat. În debitul contului 314 „Capital
neînregistrat” se înregistrează diminuarea capitalului neînregistrat. Soldul contului 314 „Capital
neînregistrat” este creditor şi reprezintă mărimea capitalului neînregistrat determinată în
conformitate cu standardele de contabilitate.
La data înregistrării de stat a societății pe acțiuni, se contabilizează majorarea concomitentă
a capitalului nevărsat şi a capitalului neînregistrat prin înregistrarea contabilă:
Debit contul 313 „Capital nevărsat”;
Credit contul 314 „Capital neînregistrat”.
După înregistrarea de stat a acţiunilor plasate la înfiinţarea societăţii pe acţiuni, valoarea
nominală (fixată) a acestora se contabilizează ca diminuare a capitalului neînregistrat şi majorare
a capitalului social prin înregistrarea contabilă:
Debit contul 314 „Capital neînregistrat”;
Credit contul 311 „Capital social”.
În cazul în care înfiinţarea societăţii pe acţiuni a fost recunoscută drept neefectuată,
valoarea aporturilor spre restituire se contabilizează ca diminuare a capitalului neînregistrat şi
majorare a datoriilor faţă de proprietari prin înregistrarea contabilă:
Debit contul 314 „Capital neînregistrat”;
Credit contul 536 „Datorii față de proprietari”.
Dacă valoarea efectivă a activelor primite sau care urmează a fi primite ca aporturi în
capitalul social depăşeşte mărimea nominală a aporturilor proprietarilor, diferenţa se
contabilizează în conformitate cu decizia organului de conducere împuternicit al entităţii ca
(art.10 SNC „Capital propriu și datorii”):
1) prime de capital, dacă diferenţa respectivă nu urmează a fi restituită proprietarilor;
2) datorii faţă de proprietari, când diferenţa respectivă urmează a fi restituită proprietarilor.
Exemplul 2. La înfiinţarea unei societăţi pe acţiuni, 5 000 de acţiuni ordinare cu valoarea
nominală de 100 lei au fost plasate la preţul de 120 lei/acţiunea. Înregistrarea de stat a
societăţii a avut loc la 15 iunie 202X. Fondatorii societăţii pe acţiuni, în conformitate cu
actele de constituire, au depus numerarul la valoarea integrală a acţiunilor în sumă de 600 000
lei (5 000 acţiuni × 120 lei). Acţiunile societăţii au fost înregistrate de Comisia Naţională a
Pieţei
Financiare la 26.06.202X.
În baza datelor din exemplu, SA contabilizează:
1) La 15 iunie 202X, după înregistrarea de stat se contabilizează capitalul nevărsat
în sumă de 600 000 lei (5 000 acţiuni × 120 lei) – ca majorare concomitentă a capitalului
nevărsat şi a capitalului neînregistrat în sumă de 500 000 lei (5 000 acţiuni × 100 lei) şi a
primelor de capital în sumă de 100 000 lei (5 000 acţiuni × 20 lei):
Debit contul 313 „Capital nevărsat” – 600 000 lei;
Credit contul 314 „Capital neînregistrat” – 500 000 lei
Credit contul 317 „Prime de capital” – 100 000 lei.
2) Aporturile băneşti primite în sumă de 600 000 lei se contabilizează ca majorare a
numerarului şi diminuare a capitalului nevărsat;
Debit contul 242 „Conturi curente în monedă naţională” - 600 000 lei;
Credit contul 313 „Capital nevărsat” - 600 000 lei.
3) La 26.06.202X, după înregistrarea acțiunilor la Comisia Naţională a Pieţei
Financiare se contabilizează capitalul social în sumă de 500 000 lei (5 000 acţiuni × 100 lei) –
ca majorare a capitalului social şi diminuare a capitalului neînregistrat.
Debit contul 314 „Capital neînregistrat” – 500 000 lei;
Credit contul 311 „Capital social” – 500 000 lei.
Pe parcursul activității entității se pot efectua modificări în mărimea capitalului social
stabilit în momentul înregistrării de stat. Acestea pot fi atât sub formă de majorare a capitalului
social, cât și sub formă de reducere a acestuia.
Modificarea capitalului social se înregistrează în baza Deciziei Adunării Generale a
asociaților (în cazul SRL) sau a acționarilor (în cazul SA) la organul abilitat, apoi se
înregistrează în contabilitatea entității.
Majorarea capitalului social pentru SA este reglementată de Legea privind societățile pe
acțiuni, iar pentru SRL de Legea privind societățile cu răspundere limitată. Astfel, conform
legilor menționate, majorarea capitalului social poate fi efectuată prin diverse forme (metode), și
anume:
1) În cazul societăților pe acțiuni:
mărirea valorii nominale a acțiunilor plasate și/sau
plasarea de acțiuni ale emisiunii suplimentare.
2) În cazul societăților cu răspundere limitată (art. 33 alin.(2) al Legii 135/2007):
mărirea proporțională a părților sociale din contul elementelor capitalului propriu
sau;
vărsarea aporturilor suplimentare de către asociați și/sau de către terții care au
devenit asociați.
Majorarea capitalului social se poate efectua pe seama următoarelor surse:
a) sursele proprii ale entității: prime de capital, rezervele, profitul nerepartizat etc.;
b) aporturi suplimentare contribuite de proprietari: pentru SA va fi mărirea valorii
nominale a acțiunilor plasate (existente în circulație) sau plasarea de acțiuni din emisie
suplimentară, iar pentru SRL – prin aport suplimentar din partea asociaților existenți și/sau de
terții care au devenit asociați.
Modificările capitalului social se contabilizează după înregistrarea de stat a modificărilor
introduse în actele de constituire ale entităţii.
Aporturile aferente majorării capitalului social primite până la înregistrarea de stat a
modificărilor, introduse în actele de constituire ale entităţii, se contabilizează ca majorare
concomitentă a activelor respective şi a capitalului neînregistrat prin înregistrarea contabilă:
Debit contul 242 „Conturi curente în monedă naţională”, 241 „Casa”, 112 „Imobilizări
necorporale”, 123 „Mijloace fixe”, 211 „Materiale”, 213 „Obiecte de mică
valoare și scurtă durată”, etc.
Credit contul 314 „Capital neînregistrat”.
După înregistrarea de stat a modificărilor introduse în actele de constituire ale entităţii, se
contabilizează diminuarea capitalului neînregistrat şi majorarea capitalului social prin
înregistrarea contabilă:
Debit contul 314 „Capital neînregistrat”;
Credit contul 311 „Capital social”.
Dacă majorarea capitalului social nu a avut loc în termenele stabilite de legislaţia în
vigoare, valoarea aporturilor ce urmează a fi restituite se contabilizează ca diminuare a
capitalului neînregistrat şi majorare a datoriilor faţă de proprietari prin înregistrarea contabilă:
Debit contul 314 „Capital neînregistrat”;
Credit contul 536 „Datorii față de proprietari”.
Majorarea capitalului social pe seama elementelor distincte ale capitalului propriu se
contabilizează ca diminuare a elementelor respective şi majorare a capitalului social prin
înregistrarea contabilă.
Debit contul 317 „Prime de capital”, 321 „Capital de rezervă”, 322 „Rezerve statutare”, 323
„Alte rezerve”, 332 „Profit nerepartizat (pierdere neacoperită) al anilor
precedenți”;
Credit contul 311 „Capital social”.
Exemplul 3. Asociaţii unei SRL la 10.06.202X au decis să majoreze capitalul social al
entităţii pe seama capitalului de rezervă în sumă de 15 000 lei. La 30.06.202X a fost efectuată
înregistrarea de stat a modificării capitalului social al entităţii.
În baza datelor din exemplu, în iunie 202X entitatea contabilizează diminuarea capitalului
de rezervă şi majorarea capitalului social în sumă de 15 000 lei prin înregistrarea contabilă:
Debit contul 321 „Capital de rezervă” − 15 000 lei;
Credit contul 311 „Capital social” − 15 000 lei.
Reducerea capitalului social se poate efectua prin următoarele metode:
diminuarea valorii nominale a acțiunilor plasate (pentru SA) sau a părților
sociale (pentru SRL),
anularea acțiunilor sau părților sociale răscumpărate de la proprietari.
Reducerea capitalului social se contabilizează ca diminuare a acestuia concomitent
cu:
1) diminuarea capitalului nevărsat, dacă proprietarii nu au depus integral aporturile
subscrise în termenele stabilite de legislaţia în vigoare:
Debit contul 311 „Capital social”;
Credit contul 313 „Capital nevărsat”.
2) diminuarea pierderilor anilor precedenţi ale entităţii la acoperirea acestora:
Debit contul 311 „Capital social”;
Credit contul 332 „Profit nerepartizat (pierdere neacoperită) al anilor precedenți”.
3) diminuarea capitalului retras la anularea părţilor sociale achiziţionate, răscumpărate
sau dobândite anterior:
Debit contul 311 „Capital social”;
Credit contul 315 „Capital retras”.
4) majorarea datoriilor faţă de proprietari la restituirea acestora a unor fracţiuni din
părţile sociale.
Debit contul 311 „Capital social”;
Credit contul 536 „Datorii față de proprietari”.
Pe parcursul desfășurării activității entității, apar situații când sunt retrase acțiunile de la
acționarii SA sau părțile sociale de la fondatorii SRL. Valoarea acțiunilor sau părților sociale
retrase de la proprietari se înregistrează ca un capital retras. Răscumpărarea acțiunilor sau
părților sociale de către entitate se efectuează cu scopul:
diminuării capitalului social prin anularea acțiunilor sau cotelor de participație
răscumpărate;
prevenirii de obținere a pachetului de control;
revânzării acțiunilor sau cotelor de participație la un preț mai mare;
majorării profitului pentru o acțiune ce va condiționa creșterea cursului acestora
sau alte scopuri.
Pentru generalizarea informației privind existenţa şi modificarea părţilor sociale retrase
(achiziţionate, răscumpărate sau dobândite) de la proprietarii entităţii este destinat contul de activ
(rectificativ) 315 „Capital retras”. În debitul acestui cont se înregistrează apariţia sau majorarea
capitalului retras. În creditul contului 315 „Capital retras” se înregistrează diminuarea capitalului
retras. Soldul contului 315 „Capital retras” este debitor şi reprezintă mărimea capitalului retras
determinată în conformitate cu standardele de contabilitate.
Părţile sociale proprii retrase (achiziţionate, răscumpărate sau dobândite de entitate de la
deţinătorii sau succesorii acestora) se contabilizează la valoarea efectivă de retragere
(achiziţionare, răscumpărare sau dobândire) ca majorare a capitalului retras concomitent cu
diminuarea activelor care au servit drept sursa de plată sau majorarea datoriilor faţă de
proprietari în cazul achitării ulterioare prin înregistrarea contabilă:
Debit contul 315 „Capital retras”;
Credit contul 241 „Casa”, 242 „Conturi curente în monedă națională”, 536 „Datorii față de
proprietari” etc.
Capitalul retras diminuează mărimea capitalului propriu al entității, iar mărimea capitalului
social rămâne neschimbată.
În continuare, părțile sociale dobândite – de SRL, sau acțiunile achiziționate sau
răscumpărate – de SA, pot fi sau înstrăinate sau anulate cu reducerea capitalului social.
La revânzarea acțiunilor sau părților sociale anterior răscumpărate se întocmește formula
contabilă:
Debit contul 241 „Casa”, 242 „Conturi curente în monedă națională”, 243 „Conturi curente în
valută străină”;
Credit contul 315 „Capital retras”.
Anularea acțiunilor sau părților sociale retrase de către entitate se reflectă la valoarea
nominală a acțiunilor sau părților sociale răscumpărate și se întocmește formula contabilă:
Debit contul 311 „Capital social”;
Credit contul 315 „Capital retras”.
Atât la anularea, cât și la revânzarea acțiunilor (achiziționate sau răscumpărate) sau părților
sociale (dobândite) se poate înregistra o diferență între valoarea efectivă de retragere și valoarea
nominală – la anulare, sau între valoarea efectivă de retragere și prețul de vânzare – la revânzare
(înstrăinare).
Astfel, la anularea sau înstrăinarea părţilor sociale retrase, diferențele favorabile dintre
valoarea efectivă de retragere şi valoarea nominală (fixată) sau de înstrăinare a acestora se
înregistrează ca prime de capital, prin formula contabilă:
Debit contul 315 „Capital retras”;
Credit contul 317 „Prime de capital”.
Iar diferenţele nefavorabile se decontează la profitul nerepartizat (pierderea neacoperită) al
anilor precedenţi.
Debit contul 332 „Profit nerepartizat (pierdere neacoperită) al anilor
precedenți; Credit contul 315 „Capital retras”.
Evidența analitică a capitalului social se ține pe proprietari (acționari, asociați ș.a.) ai
entității.