Subiecte pentru examenul la disciplina

Dreptul societatilor comerciale

Masterat Drept civil 08.12.2021
Examinator: Nicolae Roşca

Subiectul 1. Noţiunea de societate comercială.

nr. Conţinutul subiectului Puncte
1.1 Descrieţi elementele constitutive expuse în definiţia societăţii comerciale. 3 pct.
. Societatea comercială este o persoană juridică fondată în baza actului de constituire,
prin care asociaţii convin să pună în comun anumite bunuri pentru exercitarea
activităţii de întreprinzător, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor rezultatelor.
Reieşind din definiţiile de mai sus, se evidenţiază următoarele elemente ale societăţii
comerciale, şi anume:
calitate de persoană juridical;
act de constituire bi- sau unilateral;
activitate lucrativă aducătoare de beneficii;
pluralitatea asociaţilor;
fondul social şi activitatea comună a asociaţilor;
scopul propus de fondatori (realizarea şi împărţirea beneficiilor).
1.2 Distingeţi noţiunea de societate comercială de noţiunile de: persoană juridică, persoană 5 pct.
. juridică cu scop lucrativ, organizaţie necomercială, întreprindere, întreprinzător, agent
economic.
Societate comercială este organizaţia comercială cu capital social constituit din
participaţiuni ale asociaților. Patrimoniul creat din aportul asociaților şi cel dobîndit
de societatea comercială în proces de activitate aparţine acesteia cu drept de
proprietate. În cazurile prevăzute de prezentul cod, societatea comercială poate fi
fondată de o singură persoană.
Persoana juridică este subiectul de drept constituit în condițiile legii, avînd o
organizare de sine stătătoare și un patrimoniu propriu și distinct, afectat realizării
unui anumit scop conform cu legea, ordinea publică și bunele moravuri. Persoana
juridică poate fi organizată în mod corporativ sau în baza calităţii de membru, poate
fi dependentă sau independentă de un anumit număr de membri, poate avea scop
lucrativ sau nelucrativ. O persoană juridică ia naştere în urma înregistrării de stat şi
înmatriculării ei în registrul persoanelor juridice de tipul respectiv.
Persoana juridică cu scop lucrativ poate desfăşura orice activitate neinterzisă de
lege. Pentru a desfăşura activitate de întreprinzător, persoana juridică cu scop
lucrativ nu trebuie să aibă o înregistrare specială, fiind suficientă înregistrarea de stat
efectuată la constituirea ei. Sunt considerate persoane juridice cu scop lucrativ
societăţile comerciale, societăţile cooperatiste şi întreprinderile de stat şi municipale.
Organizație necomercială este persoana juridică al cărei scop principal este altul
decât obținerea de venit. În sensul prezentei legi, organizații necomerciale sunt:
asociația obștească, fundația și instituția privată
Întreprinderea este forma organizatorico-juridică a activităţii de antreprenoriat.
Întreprinderea constituie un agent economic cu firmă (titulatură) proprie înfiinţată de
antreprenor, acesta are dreptul de persoană juridical sau de persoană fizică, la fel ca
și cele menșionate mai sus este nevoie de înregistrarea de stat a acesteia.
Întreprinzător- persoană fizică autorizată sau persoană juridică având sarcina
înființării, gestionării, organizării și conducerii unei afaceri, la care participă cu
capitalul său și (sau) cu capital atras.
agent economic - orice persoană juridică sau fizică autorizată pentru activitate de
întreprinzător, care fabrică, transportă, comercializează produse ori părţi din
produse, prestează servicii (execută lucrări).
1.3 În procesul de constituire a societăţii pe acţiuni unul din fondatori a încheiat, în 7 pct.
. numele societăţii care se constituie, un contract de locaţiune a unui edificiu pentru
amenajatrs unui minihotel şi viitorul sediu. Alt fondator al societăţii a închieat un
contract de colaborare cu o societate din România în vederea primirii pe parcursul
anului 2017 a turiştilor. Dar, societatea pe acţiuni nu a fost înregistrată din motivul că
denumirea indicată în actul de constituire nu corespondea prevederilor legale.
Deoarece în termenul acordat de Organul Înregistrării de Stat fondatorii societăţii pe
acţiuni nu au indicat o altă denumire de firmă, Agenția Serviciilor Publice a adoptat
decizia de a respinge cererea de înregistrare.
Întocmiţi o notă explicativă cu răspunsul cum vor fi reglementate relaţiile cu
proprietarul edificiului închiriat de fondator şi cu societatea din România odată ce
societatea pe acţiuni nu s-a înregistrat. Dar dacă societatea pe acţiuni s-ar fi înregistrat
dar nu a preluat drepturile şi obligaţiile contractate de fondatori în numele viitoarei
societăţi.
NOTĂ INFORMATIVĂ
Dacă nu a fost înregistrată societatea comercială se prezumă ca aceasta nicic nu a
existat vriodată, motiv fiind nerespectare termenelor date de cărte autorități pentru
schimbarea denumirii, ceea ce a dus la decizia ASP de a respinge cererea de
înregistrare. Respective rezultă că atît contractul de locaţiune a unui edificiu pentru
amenajatrs unui minihotel şi viitorul sediu cît și contract de colaborare cu o societate
din România în vederea primirii pe parcursul anului 2017 a turiştilor sunt nule, căci
un subiect, parte a contractului este inegzistent respective contractual nu poate
produce careva efecte juridice.
În cazul în care societatea comercială a putut fi înregistrată și activează doar că nu a
preluat drepturile şi obligaţiile contractate de fondatori, părțile contractuale societate
din România cît și persoana care ofera cladire în arendă pot inainta cerere în
judecate, invocând neîndeplinirea drepturilor și obligațiilor cpntractuale de către
societatea comercizlă, ast fel solicitînd satisfacerea acestora.

Subiectul 2. Partea socială a asociatului societăţii cu răspundere limitată (SRL).

nr. Conţinutul subiectului Puncte
2.1 Determinaţi interdependenţa între noţiunile de „parte socială”, „aport la capitalul 3 pct.
. social” „certificat al părţii sociale”, „extras din registrul de stat al persoanelor
juridice”.
Partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii al cărei cuantum
se stabileşte în funcţie de cuantumul aportului şi include toate drepturile şi obligaţiile
asociatului. Partea socială este divizibilă, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Aporturile la capitalul social sunt vărsate de către asociați, acestea reprezintă
valoarea minimă a activelor, exprimată în lei, pe care trebuie să le deţină societatea.
Aportul asociatului este prezumat a fi în numerar, dacă actul de constituire nu
prevede altfel. Acesta trebui să fie vărsat integral în cel mult 6 luni de la data
înregistrării societăţii.
Certificat al părții sociale, acest act este eliberat de către societatea fiecarui asociat
din momentul în care acesta a vărsat integral aportul, acest certificate atestă
deţinerea părţii sociale şi cuantumul acesteia.
Extrasul din registrul de stat al persoanelor juridice- societatea este supusă
înregistrării de stat la organul înregistrării de stat în modul şi în termenul stabilit de
lege. Dacă înregistrarea nu a avut loc în termen de 3 luni de la data aprobării actului
de constituire de către toți fondatorii, aceștia se eliberează de obligaţiile ce decurg
 din părţile lor sociale, dacă actul de constituire nu prevede altfel. Partea socială se
consideră de drept a dobînditorului, de la data operării în Registrul de stat al
persoanelor juridice a modificării privind înstrăinarea/dobîndirea părții sociale, fără
a fi necesară modificarea în acest sens a actului de constituire al societății.
Concluzionînd cele spuse mai sus, deducem că acestea 4 noțiuni sunt strîns legate.
Asociatul varsă aportul social, după care acesta dovbîndește în funcție de aportul
vărsat o parte socială, la vărsarea integrală a aportului acesta dobândește certificatul
al părții sociale iar acestă modificare este neapărat reflectata și în extrasul din
registru de stat a persoanei juridice.
2.2 Explicaţi asemănările şi deosebirile dintre partea socială în capitalul social al societăţii 5
. cu răspundere limitată şi acţiunea emisă de societatea pe acţiuni.
Deosebiri:
În cadrul unei SA, proprietarii se numesc acţionari şi deţin acţiuni, învreme ce în
cazul unei SRL aceştia sunt asociaţi şi controlează părţi sociale;
Numarul de actionariin SA nu poate fi mai mic de 2, pe cînd în cazul SRL-ului poatefi
vorba si de un singur asociat;
Partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii şi include toate
drepturile şi obligaţiile asociatului, pecînd la SA acţiunea este un document, care
atestă dreptul proprietarului;
Asemănări:
Atît în cazul SA-ului, cat si al SRL-uluicapitalul social poate fi majorat prinemisiunea
de parti sociale noi sau prin majorarea valorii nominale a parți isociale existente în
schimbul unor noi aporturi în numerar și/sau în natură;
Atît în cazul SA, cît și SRL, acționarii și asociații raspund pentru obligațiile sociale
numai în limita aporturilor la capitalul social;
Mai adaug

2.3 Consultaţi asociatul SRL cu privire la modul de înstrăinare a părţii sociale cu 7 pct.
. respectarea dreptului de preemţiune al altor asociaţi, dreptul societăţii de a răscumpăra
partea socială şi preţul de vânzare a părţii sociale în raport cu valoarea nominală a
acesteia.
Principala regulă după care se va ghida un asociat care doreste să înstrăineze
parte sa socială, este respectarea dreptului de preemțiune a celorlalți asociați. Acest
drept prevede că asociatul care intenţionează să vîndă partea socială pe care o deține,
mai întîi de toate transmite o ofertă scrisă administratorului societăţii. Cel din urmă
aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termen de 15 zile de la data
transmiterii. Asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris acceptarea şi să o transmită
administratorului în termen de 15 zile de la data primirii ofertei.
În cazul în care mai mulți aociați sunt cointeresați de ofertă, fiecare din cei interesați
va dobîndi o fracţiune a părţii sociale în mărimea solicitată. În cazul dezacordului
dintre ei, partea socială se distribuie proporţional părţii sociale deţinute de fiecare
solicitant.
În cazul scurgerii termenului 30 zile din momentul transmiterii ofertei, asociaţii sau
societatea nu au cumpărat partea socială, asociatul vânzător poate să vîndută unui
terţ parte sa socială la un preţ nu mai mic decît cel indicat în ofertă.

Subiectul 3. Tipurile de societăţi comerciale.

nr. Conţinutul subiectului Puncte
1.1 Caracterizaţi societăţile comerciale de persoane. 3 pct.
. Este de persoane societatea comercială care se înfiinţează, se organizează şi
funcţionează întru considerarea identităţii şi calităţilor profesionale ale asociaţilor.
 Sunt de persoane societatea în nume colectiv şi societatea în comandită și uneori
Societatea în comandită- potrivit art. 271 CC alin. (1) Societate în comandită este
societatea comercială în care, de rînd cu asociații care practică în numele societăţii
activitate de întreprinzător şi poartă răspundere solidară nelimitată pentru obligaţiile
acesteia (comanditaţi), există unul sau mai mulţi asociați-finanţatori (comanditari)
care nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii şi suportă în limita
aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii.
Însă nu oricine poate deveni comanditar, spre exemplu persoana poate fi
comanditat doar într-o singură societate în comandită cum nici asociatul societăţii
în nume colectiv nu poate fi comanditat în societatea în comandită. În calitate de
asociaţi ai societăţii în comandită pot fi persoane fizice şi persoane juridice, iar
numărul de asociaţi ai societăţii în comandită nu poate fi mai mic de 2 şi nu poate
depăşi 20. Totodată, este obligator să fie cel puţin o persoană cu statut de
comanditat şi una cu statut de comandita.
Societatea în comandită se înfiinţează prin act de constituire încheiat în formă
autentică și se încheie sub formă de contract. S.C. se înregistrează la Camera
Înregistrării de Stat.
Denumirea de regulă conține pe lînga abrevierea S.C și numele/denumirea tuturor
comanditaților ceea ce îi obligă să poartă răspundere solidară nelimitată. Desigur
că există careva excepții spre exemplu de multe ori este indcat numele uni singur
comanditar si copania…
Pentru societatea în comandită nu există un minim stabilit al capitalului social,
dar el este obligator şi va fi egal cu valoarea totală a participaţiunilor
comanditaţilor.
a. Societatea în nume colectiv- potrivit art. 256 CC alin. (1) Societate în nume
colectiv este societatea comercială ai cărei asociați practică, în conformitate cu
actul de constituire, activitate de întreprinzător în numele societăţii şi răspund
solidar şi nelimitat pentru obligaţiile acesteia. Clauza prin care se limitează
răspunderea nu este opozabilă terţilor. Ca și la S.C numărul asociaților este de
minim 2 și maxim 20 de persoane fizice sau juridice, fiecare asociat are dreptul şi
obligaţia de a reprezenta societatea în nume colectiv la fel are dreptul de a
acţiona în numele societăţii dacă actul de constituire nu prevede că toţi asociații
administrează societatea în comun sau că administrarea este delegată unor
anumiţi asociați sau unor terţi.
Denumirea de firmă la fel este călăuzită de aceleași princiipi ca și la S.C doar că
este obligatori deja abrevierea S.N.C. și numele/denumirea tuturor
comanditaților, sau se indică numele sau denumirea a cel puţin unuia dintre
asociaţi şi sintagma în limba de stat „şi compania” sau abrevierea „şi Co”.
Societatea în comandită se înfiinţează prin act de constituire încheiat în formă
autentică și se încheie sub formă de contract. S.C. se înregistrează la Camera
Înregistrării de Stat.
Pentru societatea în nume colectiv, legislaţia nu stabileşte o limită minimă de
capital social. În actul de constituire se indică mărimea capitalului social şi cota
de participare (participaţiunea) a fiecărui asociat.
Conducerea societăţii în nume colectiv se exercită prin acordul tuturor
asociaților. În actul de constituire al societăţii pot fi prevăzute cazurile în care
hotărîrea se adoptă cu majoritatea voturilor asociaților.

1.2 Distingeţi societăţile de persoane de societăţile de capitaluri după criteriile cunoscute. 5 pct.
. Societate de capitaluri reprezintă societate comercială la înfiinţarea căreia contează
mai mult aporturile aduse de asociaţi decât persoana acestora. în funcţie de forma şi
 tipul societăţii, persoana asociaţilor contează mai mult sau mai puţin, cum este cazul
societăţii pe acţiuni de tip închis, ori deloc, cum este cazul societăţii deschise. Pecând
la societatea de personae, societatea comercială care se înfiinţează, se organizează şi
funcţionează întru considerarea identităţii şi calităţilor profesionale ale asociaţilor. În
astfel de societate, prezintă interes nu capitalul, ci străduinţa, încrederea şi
conlucrarea asociaţilor în vederea obţinerii de profit.
Se cunosc patru criterii:
Criteriul naturii societăţii- acest criteriu face deosebire între prevalenţa elementului
personal și celui material al societăţii comerciale. Explicarea acestui criteriu se
conține însuși în definițiile de mai sus care prevăd punctele pe care se bazează fiecare
tip de societate. La societățile de capital social accentru se pune pe aportul adus de
fiecare, iar la societățile de persoană se pune accentual pe calitatea fiecprui membru
în parte.
La fel aici consider necesar de a menționa că la societăţile de persoane se constituie
într-un număr mic de asociaţi, pecând la societăţile de capitaluri se constituie într-un
număr mare de persoane
Criteriul întinderii răspunderii asociaţilor
Răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale diferă în raport de forma juridică a
societăţii, spre exemplu la în societatea în nume colectiv asociaţii răspund nelimitat şi
solidar pentru obligaţiile societăţii, însă la societatea pe acţiuni şi societatea cu
răspundere limitată asociaţii răspund până la concurenţa aporturilor lor.
În societăţile de capitaluri, asociații răspund pânӑ la concurența aporturilor lor.
Criteriul împărţirii capitalului social.
Principala consecinţă a acestei clasificări o constituie modul de transmitere a
fracţiunilor capitalului social. Astfel, în timp ce părţile de interes nu sunt
transmisibile, iar părţile sociale se pot transmite în mod excepţional şi în condiţiile
prevăzute de lege.

Criteriul posibilităţii emiterii unor titluri de valoare

Singurele societăţi care pot emite titluri de valoare sunt societăţile pe acţiuni şi
comandită pe acţiuni. Aşadar, dintre toate fracţiunile capitalului social, doar acţiunile
reprezintă titluri de valoare. Calitatea de fi titlu de valoare conferă titularilor dreptul
de a le valorifica prin cesiune sau constituirea de garanţii.

1.3 Recomandaţi criterii de clasificare în care poate fi încadrată societatea cu răspundere 7 pct.
. limitată cu 45 de asociaţi. Printre asociaţi sunt statul Republica Moldova, o persoană
juridică din România o persoană fizică din Singappore. De asemenea, ea are: a) 23 de
salariaţi; b) active de 6 mln. 500 mii lei; c) este unica societate din Moldova care
importă şi realizează carne de balenă .
Clasificarea societăţilor cu răspundere limitată după:
 după natura - Societăţile de capitaluri numărul asociaților 45.
 După naționalitate- societate autohtonă permite investiții straine (o
persoană juridică din România o persoană fizică din Singappore);
 după structura capitalului social- ecesta este divizat în părţi sociale;
 după sursa de provenienţă a capitalului social- societate cu capital
investit integral de personae private;
 după numărul salariaţilor- de angajați, nr salariaților nu depășește 25
de personae;
 după volum de afaceri este întreprindere micro, doar că după nr
salariațiolor etse mica de la 10 la 49 angajati;
  după locul care îl ocupa pe piata este- monopolistă unica care
comercializează carne de balenă.
 după posibilitatea emiterii titlurilor de valoare- li se interzic asemenea
acte.
 după întinderea răspunderii asociaţilor (fondatorilor)- asociații nu
răspund pentru obligațiile ei, ci suportă riscul activitășii acesteia în
limitele valorilor acționarilor deținut;
 după tipul principal de activitate - este societatea comercială ce
desfășoară activitatea de întreprinzator

Subiectul 4. Tranzacţiile de proporţii ale societăţii pe acţiuni.

nr. Conţinutul subiectului Puncte
2.1 Caracterizaţi noțiunea de tranzacţie de proporţii a societăţii pe acţiuni. 3 pct.
. Tranzacţia de proporţii conform art. 81 din Legea SA este o tranzacţie sau
cîteva tranzacţii legate reciproc cu privire la achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea
sau luarea de către societate cu titlu de gaj, darea în arendă, locaţiune sau leasing ori
darea în folosinţă, darea în împrumut, fidejusiune a bunurilor sau a drepturilor a
căror valoare de piaţă constituie peste 25% din valoarea activelor societăţii, conform
ultimelor situații financiare sau plasarea de către societate a acţiunilor cu drept de
vot sau a altor valori mobiliare convertibile în astfel de acţiuni, constituind peste 25%
din toate acţiunile cu drept de vot plasate ale societăţii.
Acestă noțiune stabilește expres categoriile de contracte și obiectul tranzacției
de proporție, în primul rând ele trebuie să fie în circuitul civil şi societatea să aibă
dreptul să le deţină. Mai cu seamă merge vorba despre cele contracte care au ca
obiect bunuri a căror valoare depăşesc 25% din mărimea activelor determinate în
baza ultimului bilanţ al societăţii. Mai mult ca atît, consiliul societăţii, conform
prezentei legi şi/sau statutului societăţii, aprobă valoarea de piaţă a bunurilor care
constituie obiectul unei tranzacţii de proporţii.
2.2 Comparaţi procedura de încheiere a unei tranzacţii obişnuite încheiate de societatea pe 5 pct.
. acţiuni cu procedura de aprobare a unei tranzactii de proporţii.
În primul rând trebuie de menționat că în Statutul societăţii se cuprind modul de
încheiere a tranzacţiilor de proporţii şi a tranzacţiilor obișnuite;
La tranzacțiile obișnuite se pornește de la preț, ornindu-se după Valoarea de piaţă a
bunurilor, inclusiv a valorilor mobiliare, este preţul la care vînzătorul şi
cumpărătorul, deţinînd întreaga informaţie despre preţurile de piaţă la aceste bunuri
şi nefiind obligaţi, respectiv, să le vîndă şi să le cumpere, ar fi de acord să efectueze
această tranzacţie. Societatea este obligată, în termen de 15 zile calendaristice de la
data efectuării oricărei tranzacţii cu valorile mobiliare plasate de ea, să comunice
acest fapt Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare.
Tranzacţiile societăţii cu valorile mobiliare plasate de societate se efectuează prin
achiziţionarea, răscumpărarea, convertirea, consolidarea şi fracţionarea lor.
În cazul tranzacțiilor de vânzare-cumpărare efectuate pe piața regță, părțile sunt în
drept să efectueze tranzacția la prețul liber, convenit între ele, în condițiile
tranzacțiilor speciale, coordonate, după caz, cu Comisia Națională a Pieței
Financiare și/sau Banca Națională a Moldovei.
Acțiunile de răscumpărabile sunt acțiunile preferențiale emise de societate pe un
termen determinat, și are loc la fel dor în cazul unor condiții speciale prevăzute de
lege.
Convertirea valorilor mobiliare plasate ale societăţii are ca efect excluderea din
circulaţie de către societate şi anularea tuturor valorilor mobiliare ale unei clase prin
 schimbul lor contra valori mobiliare de altă clasă ale aceleiaşi societăţi sau contra
valori mobiliare ale altei societăţi.
Consolidare a acţiunilor este înlocuirea lor cu un număr mai mic de acţiuni şi
majorarea proporţională a valorii lor nominale, dacă aceasta a fost stabilită.
Fracţionare a acţiunilor este înlocuirea lor cu un număr mai mare de acţiuni şi
reducerea proporţională a valorii lor nominale, dacă aceasta a fost stabilită.
Tranzactia obișnuită prevede că societate poate achiziționa acțiunile proprii, desigur
dor în situații prevăzute expres în textul legii SA.
Procedura de aprobare a unei tranzactii de proporţii
1.Se intruneste adunarea consiliului, care unanim decid dacă va avea sau nu loc
tranzacșia de proporții ce nu depășesc 50%, in caz în care valuare tranzacșiei
depășește 50% valoarea activelor societăţii, sau consiliul nu votează unanim atunci
decizia va fi luata AGA.
2.După se stabilește categoria contractului, și dacă se va efectua o singură tranzacție
de proprietate sau doua sau mai multe tranzactii (o tranzactie nu trebuie sa depasesca
25% din marimea activelor determinate). Contractul de proporţii trebuie întotdeauna
încheiat cu acordul prealabil al organului competent.
3.Preţul la care vînzătorul şi cumpărătorul aspiră este valoarea de piaţă a bunurilor.
4.Plasarea ofertei.
5.Pentru a determina dacă tranzacţia este sau nu de proporţii Administratorul va
dispune evaluare a bunurilor care sunt obiectul tranzacţiei, precum şi determinarea
mărimii activelor societăţii: la procurarea şi înstrăinarea bunurilor cu titlu oneros
sau cu titlu gratuit.
6..După data adoptării, societatea are la dispoziție 7 zile lucrătoare pentru a publica
decizia privind încheierea tranzacţiei de proporţii în organul de presă prevăzut de
statutul societăţii, indicând descrierea şi valoarea tranzacţiei de proporţii; precum și
toate bunurile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active aferente
tranzacţiei de proporţii.
7.Când merge vorba de societatea entitate de interes public, acestă informative va fi
plasată pe saitul web în termen de 3 zile.
Se recomanda că în fiecare caz concret instanţa să examineze tot ansamblu de
circumstanţe.
2.3 Consultaţi acţionarul şi recomandaţii soluţii în condiţiile în care acest acționar deţine 7 pct.
. 45 % din acţiunile ordinare ale societăţii şi intenţionează să procure de la societate o
clădire a cărei valoare depăşeşte 60% din mărimea capitalului social, mărime care
constituie 40% din mărimea activelor societăţii.

Reieșind din condițiile speței, suntem în fața tranzacției cu conflict de interese.

Conform Art. 84 (1), legii SA, Tranzacţia cu conflict de interese este o tranzacţie sau
cîteva tranzacţii legate reciproc care întruneşte/întrunesc următoarele condiţii
cumulative:
a) se efectuează, direct sau indirect, între societate şi persoana interesată şi/sau
persoanele afiliate ale acesteia în condiţii contractuale practicate de societate în
procesul activităţii sale economice; şi
b) valoarea tranzacţiei/tranzacţiilor legate reciproc sau a bunurilor ce constituie
obiectul tranzacţiei/tranzacţiilor respective depăşeşte 1% din valoarea activelor
societăţii conform ultimelor situații financiare.
 La fel, cumpărarea cladirii întră în una de tranzacții stipulate în Art. 84, al (2), lit a -
cumpărarea, vînzarea sau transmiterea, ori primirea în orice alt mod de către
societate a bunurilor, serviciilor, drepturilor, mijloacelor băneşti, instrumentelor
financiare şi a oricăror alte active.
Art. 4 stabilește cine sunt persoanele interesate - Persoană interesată în efectuarea de
 către societate a tranzacţiei se consideră persoana care este:
a) acţionar care deţine, singur sau împreună cu persoanele sale afiliate, peste 25%
din acţiunile cu drept de vot ale societăţii; sau
b) membru al consiliului societăţii sau al organului executiv al societăţii; sau
c) membru al consiliului societăţii, propus în această funcţie prin cererea unui
acţionar al societăţii, în cazul în care tranzacţia este încheiată între societate şi acest
acţionar şi/sau persoanele afiliate ale acestuia.
Acționarul din speța deține 45 % din acţiunile ordinare ale societăţii. Conform Art.
15, al 2, Acţiunea ordinară conferă proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea
generală a acţionarilor. Prin urmare, asociatul respectiv intră in categoria
persoanelor interesate.
Condițiile din Art. 84, al (1) trebuie să fiu intrunite cumulativ, prin urmare este
necesar că valoarea tranzacţiei/tranzacţiilor legate reciproc sau a bunurilor ce
constituie obiectul tranzacţiei/tranzacţiilor respective depăşeşte 1% din valoarea
activelor societăţii conform ultimelor situații financiare.
Din speța reiese că se cumpară o clădire a cărei valoare depăşeşte 60% din mărimea
capitalului social, mărime care constituie 40% din mărimea activelor societăţii.
Aceasta depășește 1%, prin urmare tranzacția din speța este o tranzacția cu conflict
de interese.
Pentru încheierea aceste tranzacții este necesară respectarea procedurii:
1. Persoana interesată în efectuarea de către societate a tranzacţiei este obligată să
comunice organului executiv şi consiliului societăţii despre existenţa conflictului de
interese dintre societate şi persoana în cauză şi/sau persoanele afiliate ale acesteia
pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese,
prezentînd informaţia care va cuprinde următoarele elemente:
a) descrierea situaţiei care conduce la crearea conflictului de interese;
b) bunurile, serviciile, drepturile, instrumentele financiare sau orice alte active
aferente tranzacţiei cu conflict de interese;
c) cota acţiunilor cu drept de vot deţinută de persoana interesată şi/sau de persoanele
afiliate ale acesteia.
2. Pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese se va
verifica respectarea modului de încheiere a tranzacţiei respective de către:
a) entitatea de audit – în entităţile de interes public;
b) comisia de cenzori – în societăţi altele decît cele specificate la lit.a).
3. Se obţină o decizie a consiliului societăţii sau a adunării generale a acţionarilor.
Consiliul S.A. are competenţa de a hotărâ asupra tranzacţiilor cu conflict de interese
ce nu depăşesc 10% (65 alin.(2) lit.c), AGA decide asupra tranzacţiilor ce depăşesc
10% din valoarea activelor societăţii, conform ultimului raport financiar. Prin
urmare, in situația dată va decide AGA.
3. Hotărârea adunării generale a acţionarilor se ia cu votul majorităţii acţionarilor
care nu sînt persoane interesate în această tranzacţie. Acţionarul interesat în
tranzacţie este obligat „să părăsească pentru un timp adunarea generală la care, prin
vot deschis, se hotărăşte asupra încheierii tranzacţiei”

Subiectul 5. Fondatorii societăţilor comerciale.

nr. Conţinutul subiectului Puncte
1.1 Numiţi categoriile de persoane care nu au dreptul să participare la constituirea 3 pct.
. societăţilor comerciale explicând cauzele interdicţiilor.
Nu au dreptul să participare la constituirea societăţilor comerciale persoanele care
nu întrunesc condițiile de fond obligatorii pentru participant la constituirea unei
societăți comerciale. Fondatorii ce nu au capacitatea deplină de exercițiu la data
 constituirii societăţii comerciale, persoanele lipsite de consimământ.
La SRL, nu poate fi deposit nr de 50 asociați, deci sunt personae care desi doresc nu
pot avea calitatea de fondator daca nu se reorganizează SRL-ul.
Nu poate avea calitatea de fondator o altă societate comercială alcătuită dintr-o singură
persoană.
Nu pot fi fondatori persoanele condamnate pentru escrocherie, sustragere de bunuri
din avutul proprietarului prin însuşire, delapidare sau abuz de serviciu, înşelăciune
sau abuz de încredere, fals, depoziţie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi
pentru alte infracţiuni prevăzute de legislaţie, dar care nu şi-au ispăşit definitiv
pedeapsa.
Nu poate fi fondator persoanele juridice în cazul în care legea, actul de constituire sau
o hotărâre a instanţei de judecată prevede acest lucru;
Administrator nu pot fi persoane cărora, prin lege sau hotărîre judecătorească, le este
interzisă deţinerea funcţiei de administrator sau a unei alte funcţii care acordă dreptul
de dispoziţie asupra bunurilor materiale, precum şi persoane cu antecedente penale
nestinse pentru infracţiuni contra patrimoniului, infracţiuni economice, infracţiuni
săvîrşite de persoane cu funcţie de răspundere sau de persoane care gestionează
organizaţii comerciale.
1.2 Comparaţi drepturile persoanelor juridice de drept privat şi drepturile persoanelor 5 pct.
. juridice de drept public de a fi fondatori ai societăţii comerciale.
Fondatori ai societății comerciale pot fi atît presoanele juridice de drept public cît și
personae juridice de drept privat.
Persoane juridice de drept public sunt: statul, unitapile administrativ-teritoriale, alte
autorități publice si institufiile publice. Lege prevede că statul poate constitui sau
participa la constituirea unor alte persoane juridice, cum ar fi societățile comerciale
pe acțiuni și societafile cu răspundere limitata. Avand calitatea de fondator, asociat
sau acționar, statul se supune tuturor normelor juridice pе care le-a stabilit pentru
aceste tipuri de persoane juridice.
Unitațile administrativ-teritoriale sunt in drept sa infinteze si sa gestioneze
intreprinderi municipale care desfășoară аctivitafi de intreрrinzator de interes public
local. De asemenea, ele au dreptul sa participe la constituirea de societifi comerciale
pe аctiuni și cu raspundere limitata dacӑ in acest sens decide consiliul local. Unele
operafiuni economice ale statului și ale altor persoane juridice de drept public sunt de
aceeagi natura juridicӑ ca și activitatea de intreprinzator, cum ar fi, de exemplu,
arendarea bunurilor ce le apartin, transmiterea dreptului de prospecțiune si explorarе
а resurselor naturale, in cazul concesiunilor аcordate investitorilor, acordarea de
credite, prin Banca Nationala a Moldovei, băncilor, dar desfașurarea de alte
operafiuni si activitati nu permite a le cataloga ca find activitagi de intreprinzator.
Persoana juridică de drept privat pot avea scop lucrativ (comercial) si scop nelucrativ
(necomercial). Daca fondatorii isi proрun sa obțină beneficiu, о astfel de persoand
are scop lucrativ, fondatorii dobandind asupra ei drepturi patrimoniale si
transmisibile. Daсӑ își propun alte scopuri decat obținerea de profit, va fi create o
рersoana juridica сu scop nelucrativ, dobîndind asupra ei, de regula, drepturi
nерatrimoniale și netransmisibile. Adauga drepturi
1.3 Organul Înregistrării de Stat a întrat în posesia unei hotărâri judecătoreşti, în care se 7 pct.
. confirma că unul din cei doi fondatori ai S.N.C. „Cornovanu şi compania” fusese
declarat ca fiind incapabil, încă până la înregistrarea de stat a acestei societăţi. De
asemenea, s-a stabilit, că potrivit hotărârii Comisiei Electorale Centrale cel de-al
doilea asociat a fost confirmat în calitate de deputat al Parlamentului.
Formulaţi motivele care pot sta la baza unei acţiuni civile contra respectivei societăţi
comerciale ?
Îmi voi baza acțiunea civilă pe următoarele argumente:
 Unul dintre fondatori a fost declarant incapabil cu elte cuvint este lipsit de
discernămînd, acest lucru fiind declarant înainte de crearea a societății comerciale, si
respective toate actele juridice chiar si cele de constituire semjnate de către acesta
sunt nule, acesta nefiind reprezentat de curator. Acesta și servește drept prim motiv
pentru a dizolva acestă societate comercială.
Ce privește cel 2-lea fondator, conform legii cu privire la statutul deputatului, la art. 3
mandatul de deputat este incompatibil cu:
a) funcţia de Preşedinte al Republicii Moldova;
b) funcţia de membru al Guvernului;
c) funcția de Avocat al Poporului, de Avocat al Poporului pentru drepturile copilului;
c1) funcţia de ales local;
d) exercitarea oricărei alte funcţii remunerate, inclusiv a funcţiei acordate de un stat
străin sau organizaţie internaţională, cu excepţia activităţii didactice şi ştiinţifice
desfăşurate în afara programului stabilit de Regulamentul Parlamentului.
Prin urmare se poate purcede la procedura de dizolvarea şi lichidarea societăţilor
comerciale se referă la acelaşi proces şi anume acela prin care entităţile îşi încetează
existenţa. Dizolvarea are ca efect dispariţia juridică a societăţii comerciale şi în final,
radierea din Registrul comerţului. Lichidarea începe după ce societatea a fost
dizolvată şi presupune transformarea activului în bani pentru plata creditorilor şi
partajului activului net între asociaţi.
Practic, se poate aprecia că lichidarea unei societăţi comerciale este precedată de
dizolvarea ei. Procesul de dizolvare se poate realiza pe două căi, respectiv ca urmare
a voinţei asociaţilor şi acţionarilor sau pe cale forţată, aici vom suntem în situația
unei divizări forțate.

Subiectul 6. Creditorii societăţii comerciale insolvabile

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Caracterizaţi categoriile de creditori ai societăţii insolvabile. 3 pct.
. Legea Nr. 149 din 29-06-2012 cu privire la insolvabilităţii, prevede 3 categorii de
creditori.
Pentru început consider necesar să dau definiția acestora. Calitatea de creditor o
poate avea persoană fizică sau persoană juridică deţinătore al unui drept de creanţă
asupra patrimoniului debitorului, care poate face dovada creanţei sale faţă de acest
patrimoniu în condiţiile prezentei legi.
În dependență de modul de satisfacere a creanțelor, legiuitorul a clasificat
creditorii în 3 categorii.
creditori garantaţi – clasă de creditori ale căror creanţe faţă de debitor au apărut
înainte de intentarea procesului de insolvabilitate şi sînt asigurate prin garanţii reale
în conformitate cu legea. Creditorii cu drept de gaj convențional sau legal asupra unui
bun din masa debitoare sunt îndreptățiți la satisfacerea prioritară a creanțelor
garantate din contul bunului gajat.
Creanțele creditorilor garantați sunt considerate drept creanțe garantate doar în
limita valorii garanțiilor stabilite prin evaluare. Creanțele care excedează această
valoare sunt creanțe chirografare.
creditori chirografari – clasă de creditori ale căror creanţe faţă de debitor au apărut
înainte de intentarea procesului de insolvabilitate şi nu sînt asigurate prin
garanţii reale. Creditor chirografar este creditorul negarantat care, la momentul
intentării procesului de insolvabilitate, are o creanţă patrimonială faţă de
debitor.Creanţa patrimonială a creditorului chirografar se consideră născută pînă la
 momentul intentării procesului de insolvabilitate în cazul în care raporturile pe care
se bazează au apărut pînă la acest moment.
creditori ai masei – creditori ale căror creanţe faţă de debitor au apărut după
intentarea procesului de insolvabilitate şi se execută în prealabil, în mod curent, pe
măsura apariţiei lor;

2.2 Analizaţi procedura de înaintare şi validare a creanţelor în procesul de 5 pct.

. insolvabilitate.
Înaintarea creanțelor
Se depune cererea de înaintare a creanţelor, acesta va îmbrăca forma unei cereri de
chemare în judecată, fiind o formă de manifestare a acţiunii civile sau mijlocul
procedural prin care creditorul solicită restabilirea situaţiei de drept încălcate prin
restituirea creanţelor. Cererea obligatoriu se depune în două exemplare, la cererea
propriu-zisă se vor ataşa înscrisuri, probe care vor dovedi existenţa creanţelor.
Formularea cererii de admitere a creanţei se realizează în conformitate cu
reglementările art. 28 din LI. Cererea se adresează Curţii de Apel, cererea îndeplinită
corect conține datele personale ale creditorului, precum şi cele ale debitorului
(persoana juridică), pretenţiile către debitor, valoarea acestora, dacă poate fi
evaluată, enumerarea documentelor cît şi anexarea lor pentru veridicitate, datele
importante. După care cererea va trebui semnată de persoana împuternicită, fiind o
condiţie de formă şi se va depune în două exemplare la Curtea de Apel pe a cărei rol
se află procesul de insolvabilitate intentat. relevante, care vor contribui la probarea
cererii. Cererea de înaintare a creanţelor nu se impune cu taxa de stat. Art. 140 din LI
prevede termenul-limită pentru creditori privind înregistrarea cererii de admitere a
creanţelor în vederea întocmirii tabelului preliminar este de 30 de zile.
Validarea creanțelor este procedura care apare drept ”consecință” a cplicării cererii
de înaintare. Instanţa de insolvabilitate hotărăşte, în baza aprecierii temeiului de
insolvabilitate şi a faptelor constatate în cadrul examinării cererii introductive, asupra
intentării procedurii de insolvabilitate sau asupra respingerii cererii introductive.
Desfăşurarea şedinţei de validare reprezintă fundamentul  pentru derularea în
continuare a procedurii de insolvabilitate. Scopul şedinţei de validare este
confirmarea creanţelor creditorilor. O persoană poate fi recunoscută în calitate de
creditor numai în cadrul şedinţei de validare a creanţelor. Până în acel moment, orice
persoană care pretinde a avea creanţe faţă de bunurile debitorului se consideră că nu
are încă statut de creditor. Convocarea creditorilor în şedinţa de validare se face prin
hotărârea de intentare a procedurii de insolvabilitate.
Şedinţa de validare îşi desfăşoară lucrările sub conducerea instanţei de judecată, o
creanţă acceptată şi inclusă de administratorul insolvabilităţii/lichidator în tabelul
definitiv al creanțelor se consideră validată dacă, cu cel puţin 3 zile lucrătoare înainte
de şedinţa de validare, nu a fost contestată de debitor sau de un creditor ori dacă
contestaţia ridicată a fost înlăturată. Iar judecătorul instanţei de insolvabilitate va
valida creanţele incluse în tabel şi necontestate de creditori, iar consemnarea
judecătorului în tabelul definitiv consolidat al creanțelor are efectul unei hotărîri
judecătoreşti definitive şi irevocabile pentru toate creanţele validate, conform valorii
şi rangului lor, precum și pentru debitor, administrator/lichidator şi pentru toţi
creditorii. Aprobarea tabelului definitiv al creanţelor se face în cadrul şedinţei de
validare.

2.3 Consultaţi creditorii chirografari şi explicaţi-le diferenţa de satisfacere a creanţelor 7 pct.

. deținute de ei cu creanțele creditorilor garantaţi.
Odată cu hotărîrea de intentare a procedurii de insolvabilitate, administratorul
insolvabilității expediază o notificare tuturor creditorilor cunoscuţi pentru ca aceștia
să înainteze creanţele faţă de debitorul insolvabil.
creditori chirografari – clasă de creditori ale căror creanţe faţă de debitor au apărut
înainte de intentarea procesului de insolvabilitate şi nu sînt asigurate prin
garanţii reale.
creditori garantaţi – clasă de creditori ale căror creanţe faţă de debitor au apărut
înainte de intentarea procesului de insolvabilitate şi sînt asigurate prin garanţii reale
în conformitate cu legea.
Reieșin din aceste definiții menționom că dacă creditorii garantați sunt asigurați prin
garanții reale spre deosebire de creditorii chirografari.
Garanția rele reprezintă varietate a garanţiilor speciale ale executării obligaţiilor,
care se concretizează în drepturi reale accesorii, constituite de debitor asupra unor
bunuri individual determinate, drepturi care conferă creditorului atributele de
urmărire şi preferinţă. Tot aici este de menționat că garanșiilr reale sunt niște
mijloace juridice de garantare a obligaţiilor prin afectarea unui bun al debitorului în
vederea asigurării obligaţiei asumate. Bunul constituit drept garanţie reală este
sustras de la urmărirea celorlalţi creditori chirografari, fiind destinat urmăririi şi
satisfacerii cu prioritate a creanţelor garantate. Creditorii garantați pot exercita o
influență semnificativă pe parcursul procedurii de insolvență. Creanțele creditorilor
garantați sunt satisfăcute în proporție de 100 %, în principiu, din suma totală a
veniturilor obținute în urma valorificării, din care se scad onorariul practicianului în
insolvență și costurile aferente gestionării și valorificării în orice moment pe
parcursul procedurii, luând în considerare data începerii garanției. Partea creanțelor
nesatisfăcute ale creditorilor garantați nu se stinge la momentul falimentului, ci este
satisfăcută proporțional, în același timp cu creanțele creditorilor chirografari.
Poziția creditori chirografari în procedura de insolvență este mai nesigură, de regulă
nivelul estimat de acoperire al creanțelor acestora, conform datelor statistice, fiind
mult mai mic.
Masa debitoare cuprinde toate bunurile debitorului la data intentării procesului de
insolvabilitate, precum şi cele pe care acesta le dobîndeşte şi le recuperează pe
parcursul procesului, acesta servește la serveşte la executarea creanţelor patrimoniale
ale creditorilor. Din masa debitoare se acoperă în primul rînd cheltuielile procesului
de insolvabilitate şi obligaţiile masei debitoare. Creanţele chirografare se împart în
ranguri şi se plătesc într-o consecutivitate prevăzută expre de lege începînd cu
creanţele din dăunarea sănătăţii sau din cauzarea morţii și terminind cu reanţele
chirografare de rang inferior.
Llegislația prevede că creditorii cu drept de gaj convențional sau legal asupra unui
bun din masa debitoare sunt îndreptățiți la satisfacerea prioritară a creanțelor
garantate din contul bunului gajat, respective creditorii garantați au prioritate în ce
privește satisfacerea crențelor sale. În situațiile în care acetea renunţă la dreptul lor
de executare prioritară a creanţei sau în cazul în care creanţa garantată nu este
executată integral din valoarea bunului gajat, creditorii garantați devin creditori
chirografari pentru creanţa care nu mai este prioritară sau pentru partea creanţei
neacoperită în mod prioritar.
 Subiectul 7. Actul de constituire a societăţii comerciale.
nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Descrieţi condiţiile de valabilitate a actului de constituire a societăţii comerciale. 3 pct.
. Fondatori persoanele fizice şi juridice, inclusiv statul şi unităţile administrativ-
teritoriale care întrunesc toate condițiile obligatori și au dreptul să participe la
constituirea persoanei juridice, semnează actul de constituire şi varsă aportul la
capitalul social.
Semnarea acestui act, și vărsarea aportului la capitalul social atestă dorința acestora
de a fonda acestă societate comercizlă.
Pentru ca actul de constinuire sa fie unul valabil și neviceat acesta trebuie să
întrunească atât confiții de fond cât și de formă plus careva condiții speciale.
Condițiile speciale sunt: aportul fondatorilor, affectio societatis, participarea la
beneficii şi pierderi.
Condiţii de fond:
Capacitatea la personae fizice se reflect prin atingerea majoratului, căsătorie,
emancipare, lipsa prevederilor sau hotaririlor legale care ar impiedica acest lucru;
Capacitatea la personae juridice se atestă atunci când nu exist-ă o prevedere legala care
ar interzice acest lucru.
Consimţământul – acesta trebuie sa fie unulo neviciat, nedolosiv, exprimat liber.
Acesta se manifestă prin semnarea actului de constituire și prin vărsarea aportului
socil.
Obiectul- sa se desfașoare un gen de activitate licit, neinterzis de lege, acesta trebuie
sa fie determinat, și indicat în actul de constituire.
Condiţii de formă: forma scrisă autentificată notarial sau aprobată prin acte
administrative, aceste prevederi se regasesc la art.30 al legi nr. 246 privind procedura
notarială care prevede expre la alin. (2) litera.e ) se supun autentificării notariale în
cazurile prevăzute de lege, actul de constituire, reorganizare a societății comerciale…
lipsa autentificării notariale duce la nulitatea actului. La art. 12 alin. (2) al Art.12 (2)
al Legii nr.135/2007 privind SRL Actul de constituire se semnează de toţi fondatorii şi
se autentifică notarial. Semnarea actului de constituire de către reprezentanţii
fondatorilor se admite numai în baza procurii autentificate notarial.
1.2 Comparaţi obiectul de activitate a actului de constituire a societăţii comerciale ca şi 5 pct.
. condiţie de valabilitate al actului de constituire cu aportul la capitalul social ca şi
conidţie specifică a actului de constituire a societăţii comerciale.

Codul Civil prevede la art. 247 tot ce trebuie să fie inclus în actul de constituire,
printer care la litera c) este obiectul de activitate, acesta presupune toate genurile de
activitate desfașurate de societatea comercială. Cu alte cuvinte în actul de constituire
se va indica expres domeniul şi a activităţii principale desfasurate de către societatea
comercială. Potrivit legislației în viguare lipsa obiectul de activitate în actul de
constituire duce la nulitatea societății comerciale. Acest punct este menționat și în
codul civil la art. 249 alin. (2) lit b) Hotărîrea privind nulitatea societăţii comerciale
poate fi pronunţată numai atunci cînd: obiectul societăţii este ilicit sau contrar ordinii
publice;
Deci din cele menționate rezultă că obiectul de activitate a societății comerciale este o
condiție de valabilitate obligatorie, derogare de la care duce la nulitatea societății
comerciale.
Adunării Generale a asociaţilor societăţii sunt cei ce răspund de determinarea
direcţiilor de bază ale activităţii economice ale societăţii.
O altă condiție specifică este aportul la capitalul social. Pentru desfăşurarea
 activităţii comerciale asociaţii formează un capital social în mărime de xxx lei, acest
capital social este format din participaţiuni ale membrilor (asociaților). La data
înregistrării societăţii fiecare asociat este obligat să verse în numerar cel puţin 40%
din aportul său în capitalul social. Asociații au obligația sa transmită participaţiunea
la capitalul social în ordinea, mărimea, şi termenul prevăzut în actul de constituire.
Capitalul social va fi vărsat integral în cel mult 6 luni de la data înregistrării
societăţii. În cazul în care asociatul nu a vărsat în termen aportul, oricare asociat are
dreptul să-i ceară în scris aceasta, stabilindu-i un termen suplimentar de cel puţin o
lună şi avertizîndu-l că termenul este de decădere și este posibilă excluderea lui din
societate. Dacă nu varsă aportul în termenul suplimentar, asociatul pierde dreptul
asupra părţii sociale şi asupra fracţiunii vărsate
În calitate de aport la patrimoniul societăţii comerciale pot servi mijloacele băneşti,
valorile mobiliare, alte bunuri sau drepturi patrimoniale.
După obiectul de activitate, actu de constituire prevede drept condiție obșligatorie
indicarea participaţiunile asociaţilor, modul şi termenul lor de vărsare, lipsa acestor
date duce la nulitatea societății comerciale.
Concluzionând cele spuse ajungem la părerea că atit obiectul cât si aportu la
capitalul social sunt elemente importante la încheierea actului de cosntituire, doar ca
obiectul presupune o condiție de fond, dar aportul la capitalul social este o condiție
specială onligatorie.

1.3 Împotriva societăţii SRL „BONIX” a fost intentat un proces în declararea nulităţii. 7 pct.
. Întocmiţi o notă informativă prin care explicaţii administratorului societăţii respective
care sunt viciile actului de constituire care duc la nulitatea societăţii comerciale
precum şi explicaţi care sunt temeiurile de dizolvare forţată a societăţii comerciale.

NOTĂ INFORMATIVĂ
Prin preznta, xxxxxxxxxxxx vă aducem la cunoștință că împotriva societăţii dvs SRL
„BONIX” a fost intentat un proces în declararea nulităţii.
Societatea poate fi declarată nulă prin hotărîre judecătorească, în condiţiile şi în
modul stabilite de legislaţia în vigoare.
Nulitatea SRL se invocă în situațiile în care actul de constituire este unul
viciat, adică nu conșine toate datele necesare cu privire la SRL. Viciile sunt
următoarele: Actul de constituire al societăţii NU cuprinde:
a) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia şi alte date
din actul de identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul,
naţionalitatea (ţara de înregistrare), numărul de identificare de stat ale fondatorului
persoană juridică;
b) denumirea societăţii;
c) obiectul de activitate;
d) cuantumul capitalului social;
e) valoarea nominală a participaţiunilor fondatorilor;
f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) fondatorilor, modul şi termenul de
vărsare a lor;
g) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de
evaluare în cazul în care au fost făcute asemenea aporturi;
h) sediul societăţii;
i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de
conducere ale societăţii;
j) modul de reprezentare;
k) sucursalele societăţii în cazul în care există;
l) temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.
 m)toți fondatorii au încheiat actul de constituire cu încălcarea capacității de
exercițiu.

Temeiurile de dizolvarea sunt prevăzute în CC și anume la art 223,

a) constituirea ei este viciată;
b) actul de constituire nu corespunde prevederilor legii;
c) nu se încadrează în prevederile legale referitoare la forma ei juridică de
organizare;
d) activitatea ei contravine ordinii publice;
e) nu a depus, în decurs de 12 luni de la expirarea termenelor stabilite de lege, dări de
seamă contabile, fiscale şi statistice;
f) în cazul în care asociaţii nu pot adopta o anumită hotărîre în decurs de 3 luni
consecutive, în urma cărui fapt societatea suportă prejudicii, fiecare asociat este în
drept să ceară: dizolvarea şi lichidarea societăţii cu partajarea patrimoniului.
g) capitalul social al ei este sub mărimea minimă obligatorie mai mult de 6 luni;
g) există alte situaţii prevăzute de lege cum ar fi cînd rămâne un singur fondator, însă
pentru SRL aceast temei nu este unul potrivit, căci legislația permite societatea poate
fi constituită de unul sau de mai mulţi fondatori

data:
semnătura:

Subiectul 8. Structura organizatorică a societăţii cu răspundere limitată.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Descrieti elementele componente ale structurii organizatorice a societăţii cu 3 pct.
. răspundere limitată.
Structura organizatorică a SRL este una complexa și deosebită. Aceasta întrunești în
sine o varietate de lemente constitutive cum ar fi
a. Adunarea generală a asociaţilor- asociaţii pot fi convocaţi în adunări
generale ordinare şi extraordinare, acestea reprezintă organul suprem al societăţii.
Adunarea generală ordinară se convoacă de către administrator în adunări generale
ordinare cel puţin o dată pe an, data şi locul desfăşurării adunării generale ordinare
a asociaţilor se stabilesc de către administrator, dar aceasta poate avea loc nu mai
devreme de 30 de zile şi nu mai tîrziu de 90 de zile de la încheierea exerciţiului
financiar. Neconvocarea adunării generale ordinare a asociaţilor în termenul stabilit
constituie temei pentru eliberarea înainte de termen a administratorului.
Asociaţii se convoacă în adunări generale extraordinare în cazurile determinate de
actul de constituire ori atunci cînd o cer interesele societăţii sau ale asociaţilor. Ea se
convoacă de către consiliul societăţii sau de către administrator din proprie iniţiativă,
precum şi la cererea scrisă a unuia ori mai multor asociaţi, care deţin cel puţin 10%
din voturi, ori a cenzorului. În cazul în care convocarea adunării generale
extraordinare este cerută de către asociaţi sau de către cenzorul societăţii,
administratorul este obligat, în decurs de 5 zile de la data depunerii cererii, să decidă
convocarea adunării sau respingerea cererii. Adunarea generală extraordinară a
asociaţilor se ţine în termen de cel mult 30 de zile de la data depunerii cererii.
Societatea acoperă toate cheltuielile suportate de solicitanţi în cazul în care
convocarea adunării este întemeiată.
 În hotărîrea privind convocarea adunării generale a asociaţilor vor fi indicate data,
ora, locul desfăşurării, ordinea de zi a adunării, informaţiile şi documentele care vor
fi puse la dispoziţia asociaţilor.

b. Consiliul societăţii- acesta se constituie dora dacă actul de constituire prevedea

crearea acestuia, și nu poate fi constituit de mai puțin de 3 persoane, un președinte si
doi membri. Funcţionare şi încetare a împuternicirilor consiliului societăţii se
stabileşte de actul de constituire. Membrii şi preşedintele consiliului societăţii se
desemnează de adunarea generală a asociaţilor pe un termen de un an, dacă actul de
constituire nu prevede altfel. Hotărîrea de desemnare şi de eliberare înainte de termen
a membrilor consiliului societăţii se adoptă cu majoritatea voturilor asociaţilor.
Consiliul se convocă cel puțin o dată pe trimestru de către președinte dar și poate fi
solicitata convocare atit de membrii acestuia cit si de administrator.
Hotărîrile consiliului societăţii se adoptă în şedinţă cu majoritatea voturilor
membrilor consiliului prezenţi la şedinţă dacă actul de constituire nu prevede o cotă
mai mare de voturi. În caz de paritate a voturilor, votul preşedintelui este decisiv.
Procesele-verbale ale şedinţelor consiliului se păstrează la sediul societăţii.
c. Administratorul societăţii- adunarea generală a asociaţilor sau consiliul societăţii
desemnează administratorul. SRL poate ave 1 sau mai mulți administrator care are
drept principale funcție resprezentarea intreprinderii. Administratorul poate fi atit
asociat cît și persoană tetra important e ca acesta să întrunească condițiile de fond
stabilite de lege, cum ar fi atingerea majoratului, consimțământul, capacitatea deplină
de exercițiu, sa nu dețină o altă funcție de administrator, sa nu aiba antecedente
penale, etc.
Administratorul este obligat să pună la dispoziţia cenzorului toate documentele
necesare efectuării controlului. Să întoccmească anual un raport privind activitatea
societăţii, actul de inventariere a bunurilor societăţii şi alte documente, care urmează
a fi prezentate adunării generale a asociaţilor. Acesta poartă răspundere materială
deplină pentru prejudiciile cauzate de el societăţii.
d. Cenzorul- în cazul în acre SRL are peste 15 asociați atunci adunarea generală a
asociaţilor poate desemna pe o perioadă de cel mult 3 ani unul sau mai mulţi cenzori
dintre asociaţi sau dintre terţi pentru exercitarea controlului asupra gestiunii
societăţii şi acţiunilor administratorului. El are obligația de a întocmi rapoare care ar
reflecta activitatea economico-financiară a societăţii după încheierea exerciţiului
financiar, verificînd rapoartele financiare şi efectuînd inventarierea bunurilor
societăţii, exercitînd totodată alte acţiuni necesare evaluării obiective a gestiunii
societăţii. Iar în cazul când depistează careva încalcari sau derivări de la normă,
acesta este împuternicit cu dreptul de a convoace adunarea generală a asociaţilor cu
scopul de a solution problemele apărute.
2.2 Demonstraţi funcţionalitatea societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic explicând 5 pct.
. particularităţile raportului dintre asociatul unic şi societatea ca persoană juridică.
Societatea poate avea ca asociat unic o persoană fizică sau juridică, menținînduse
aspectele generale privind calitățile asociatului.
Societatea cu răspundere limitată cu asociat unic este o societate comercială,
indiferent dacă asociatul este o persoană fizică sau juridică. Statutul său juridic nu
poate fi în nici un caz confundat cu statutul juridic al întreprinzătorului individual.
Societatea cu răspundere limitată cu un asociat unic dobândeşte personalitatea
juridică din momentul înregistrării acesteia la Camera Înregistrării de Stat a
Ministerului Dezvoltării Informaţionale. Deci, în aceleaşi condiţii, ca oricare
societate comercială, obligaţiile sale sunt garantate cu patrimoniul social, iar
asociatul unic răspunde în baza aportului transmis. Asociatul unic este cel care
exercită atribuţiile adunării generale existente în cazul societăţilor cu mai mulţi
 asociaţi. Asociatul unic poate fi administratorul societăţii.
Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la
înregistrarea de stat a societăţii. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de
un evaluator independent.
Contractele încheiate între asociatul unic şi societatea sa, reprezentată de el, vor fi
întocmite în scris.
SRL este o persoană juridică format prin voința unei sau mai multe personae, pentru
fondarea căreia se întocmeşte un act de constituire, prin care asociaţii se obligă să
pună în comun anumite bunuri pentru desfăşurarea unei afaceri, cu scopul de a obţine
şi a împărţi venitul obţinut.

2.3 Toţi cei trei asociaţi ai SRL „Vultureni” sau prezentat la notar şi au cerut să se 7 pct.
. întocmească o procură pe numele cet. Vladicescu împuternicindu-l pe cel din urmă să
vândă o clădire a societăţii. Notarul a refuzat să întocmească procura în numele
societăţii şi a explicat că ei nu au dreptul de a elibera procuri din numele societăţii.
Consultaţi asociaţii şi explicaţi-le cum ei trebuie să procedeze.
Pentru început trebuie de menționat că societatea îşi exercită, de la data constituirii,
drepturile şi obligaţiile sale prin intermediul administratorului. Deci administratorul
este persoana responsabilă de eliberarea procurilor sau el poate fi persoana care va
acționa în numele societăți neavînd necesitatea unei procuri. ( art. 71 alin. 1)să
reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în
instanţele de judecată). Reieșind din cele spus în speță rezultă ca SRL are doar 3
asociați, și aceștea unanim au decis asupra înstrăinării cladirii. Însă consider
obligatoriu ca asociatul care intenţionează să vîndă clădirea transmite o ofertă scrisă
administratorului societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în
termen de 15 zile de la data transmiterii, și drept urmare acestp cladire va fi vândută
unui terț dacă, în termen de 30 de zile de la data transmiterii ofertei, asociaţii sau
societatea nu au cumpărat partea socială, aceasta poate fi vîndută unui terţ la un preţ
nu mai mic decît cel indicat în ofertă.

Subiectul 9. Capitalul social al societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Descrieţi noţiunea şi funcţiile capitalului social al societăţii comerciale. 3 pct.
. Capitalul social al societăţii comerciale se formează din aporturile fondatorilor,
exprimate în lei și determină valoarea minimă a activelor pe care trebuie să le deţină
societatea comercială. Fondatori au obligație de a vărsă integral în cel mult 6 luni de
la data înregistrării societăţii comerciale.
Funcțile acestuia sunt divizate în 3 si anume:
1.funcţiile capitalului social referitoare la potenţialii creditori ai societăţii
comerciale;
Aceasta la rindul ei se împarte în alte 2 funcții
a. Funcţia capitalului social de protejare a intereselor creditorilor societăţii
comerciale- Această funcţie rezultă chiar din terminologia obişnuită în legătură cu
capitalul social, şi anume: acesta serveşte drept gaj general al creditorilor; în
acest sens, majoritatea autorilor denumesc această funcţie „funcţia de garanţie a
capitalului social”.
b. Funcţia capitalului social de indice privind potenţialul economic al societăţii
comerciale- tenţialul economic al societăţii comerciale. Pentru creditori, pentru a-
şi începe relaţiile obligaţionale cu o societate comercială, au importanţă o serie
 de caracteristici ale acesteia: – mărimea şi componenţa patrimoniului; – mărimea
capitalului social; – componenţa creditorilor societăţii (bugetul, colectivul de
muncă, contragenţii); – mărimea şi caracterul obligaţiilor societăţii comerciale
(sunt garantate sau nu aceste obligaţii cu patrimoniu). Astfel, un element
important (punct de atracţie) pentru potenţialul creditor al societăţii ar fi capitalul
social, mai ales la constituirea societăţii, când patrimoniul acesteia este egal cu
capitalul social. Cu cât mai mare este această cifră (mărime convenţională), cu
atât mai mare încredere capătă creditorul în societatea respectivă. Din acest
considerent, capitalul social îndeplineşte funcţia de indice privind potenţialul
economic al societăţii comerciale
2.funcţiile capitalului social referitoare la asociaţi;
a. Funcţia de instrument de repartiţie a puterilor în societate- Fiecare asociat sau
acţionar are obligaţia de a vărsa aportul subscris în termenul prevăzut de lege sau
actul de constituire a societăţii comerciale. Astfel, repartizarea acţiunilor sau părţilor
sociale se face în raport cu cota de participare la capitalul social. Fracţiunea din
capitalul social, al cărei cuantum se stabileşte în funcţie de cuantumul aportului,
determină drepturile şi obligaţiile asociatului;
b. Funcţia de instrument de repartiţie a dividendelor (beneficiului)- Dividendul
reprezintă cota-parte din beneficiul net al societăţii, care se repartizează între
acţionari în corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care le,
beneficiul se distribuie proporţional mărimii părţii sociale. Astfel, în dpendenţă de
mărimea participaţiunii în capitalul social, se determină mărimea drepturilor
financiare ale asociaţilor, adică întinderea vocaţiei acestora la împărţirea
beneficiului.

3. funcţiile capitalului social referitoare la societatea comercială propriu-zis.

a. Funcţia capitalului social de bază materială a societăţii comerciale- Această
funcţie se explică prin faptul că mijloacele care au fost transmise de către asociaţi ca
aport la capitalul social, de regulă, formează capitalul iniţial, cu care societatea îşi
începe activitatea. Astfel, capitalul social nu este o sumă păstrată pe contul societăţii.
Banii care formează capitalul social sunt manevraţi de societate;
b. Funcţia capitalului social de instrument de calcul al rezervelor legale- Capitalul
social determină cota care se prevalează din beneficii pentru constituirea capitalului
de rezervă. Astfel,pentru societăţile pe acţiuni şi societăţile cu răspundere limitată
obligaţia de a constitui un capital de rezervă, a cărui mărime trebuie să fie de cel puţin
10% din cuantumul capitalului social.
1.2 Explicaţi dependenţa mărimii activelor societăţii de mărimea capitalului social precum 5 pct.
. şi efectele creşterii şi reducerii activelor in raport cu capitalul social.
Majorarea capitalului social reprezintă o operațiune juridică prin care organul
competent al societății decide modificarea acestuia în sensul măririi cuantumului
indicat anterior în actul de constituire și în registru.
Majorarea capitalului social se face prin: creștere din contul activelor persoanei
juridice care depăşesc mărimea capitalului social și mărire prin noi aporturi.
Majorarea din contul activelor care depagesc caritalul are două forme:
maјorarea capitalului din contul benefiiciilor nerepartizate- în acest caz, se
realizează o сreștere de capital daca organul suprem al persoanelor juridice decide
încorporarea beneficiului in capitalul social, concomitent si creșterea valorii
participațiuniler fiecarui asociat.
maјorarea capitalului social din contul unor active cu stingerea concomitenta a
unor datorii- aport la caritalul social pot fi obligațiile (datorile) societarti față de
creditori achitate cu active.  În acest caz, are loc convertirea unei datorii a societății
în acțiuni și transformarea creditorului în acționar.  Este important ca persoana
 juridica care convertește datoria în participațiuni ale capitalului social să aibă active
libere de obligații în valoare nu mai mica de noua mărime a capitalului social.
О a doua forma de majorare a capitalului social se face prin noi aporturi. Асestea pot
fi depuse de către asociați, care au dreptul sa-si mențină influența în societate, dar și
de terți. Daca participatiunile asociafilor cresc din contul aporturilor suplimentare
ale tuturor deținătorilor, capitalul soсial se va majora, de asemenea, fara a afecta
interesele asociafilor. Capitalul social se poate majora prin aporturile suplimentare,
dar neproporționale, ale tuturor asociaților, prin aporturile numai a unor asociați sau
prin aporturile unor terți.
Majorarea capitalului social trebuie să fie înregistrata la organul compеtent numai
dupа се se demonstrează existența activelor libere de obligații în рroporți egale sau
care depașesc noua marime а сapitalului social, precum și dovezile ca aporturile
suplimentare au fost efectiv varsate.
1.3 La expirarea anului financiar 2017 Lombardul „Zimbru” SRL a suportat pierderi, şi ca 7 pct.
. rezultat mărimea activelor nete ale societăţii sau diminuat pină la 100 000 lei. Unul din
asociaţi doreşte să se retragă din societate şi să-şi obţină cota parte din societate, ori
Lombardul nu împarte dividende de 3 ani.
Intocmiţi o notă infomativă prin care consultaţi asociatul răspunzând la
următoarele întrebări: care este procedura de retragere a asociatului din SRL? Este
în drept asociatul să adreseze cu cererea de retragere din societate?
NOTĂ INFORMATIVĂ
Procedura de retragere a unui asociat este indicate în actul de constituire
societății. De cele mai multe ori se face prin notificarea tuturor asociaților
printro declarație de retragere a asociatului care dorește să se retragă, urmată
de respectarea dreptului de preempțiune a celorlalți asociați.
Cel mai întâlnit mod de retragere a unui asociat dintr-un SRL este cel prin
acord unanim. În acest caz, se întrunește Adunarea Generală a Acționarilor
(AGA) care votează aprobarea cererii de retragere, după care acest lucru se
constată în procesul-verbal.
Când nu se realizează acordul unanim, asociatul se poate retrage pentru motive
temeinice, în baza unei hotărâri judecătoreșri.
Iar ce privește a doua întrebare, Da, retragerea asociatului poate avea loc, însă
cu condiția că retragerea este prevăzută în actul de constituire a a SRL-lui și
dacă își dau acordul toți membrii SRL „Zimbru”.

Subiectul 10. Drepturile acţionarilor.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Descrieţi drepturile patrimoniale ale acţionarilor. 3 pct.
. Drepturi patrimoniale:
• La dividende- dreptul de a primi o suma de bani, numita dividend din partea
companiei ce are calitate de venit din pareta actiunilor detinute;
• La o cotă parte din active în cazul lichidării;
• A înstrăina acțiunile- actionarul are dreptul de a vinde actiunile oricind considera
necesar si daca considera necesar acest lucru;
• Dreptul de preemțiune asupra acțiunilor emisiunii suplimentare- art.27 Acţionarul
care deţine acţiuni cu drept de vot sau alte VM care pot fi convertite în acţiuni cu drept
de vot are dreptul de preempţiune asupra acţiunilor cu drept de vot ce se plasează sau
asupra altor valori mobiliare ale societăţii care pot fi convertite în acţiuni cu drept de
vot. Dreptul de preempţiune nu poate fi limitat sau retras. Termenul de realizare a Dr.
 de preemțiune - nu poate fi mai mic de 14 zile lucrătoare de la data publicării ofertei
de subscriere sau de la data expedierii scrisorilor către acţionari Termenul de realizare
a dreptului de preempţiune de 14 zile nu se aplică în cazul în care la AGA participă
100% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii şi/sau toţi acţionarii subscriu la VM de
clasa respectivă proporţional cotei deţinute în capitalul social, şi/sau emisiunea închisă
a valorilor mobiliare are loc în urma reorganizării societăţii prin fuziune.
• Dreptul de a cere răscumpărarea/achiziținare acțiunilor- (art.78 acțiuni
răscumpărabile).Acţiuni răscumpărabile sunt acţiunile preferenţiale emise de societate
pe un termen determinat.
(2) S.A. care emit acţiuni cu termen de răscumpărare trebuie să îndeplinească
următoarele cerinţe:
a) statutul S.A. stabileşte condiţiile şi modul de emitere şi răscumpărare a acţiunilor; •
b) răscumpărarea acţiunilor nu poate afecta capitalul minim (600 mii lei);
c) răscumpărarea se poate face doar utilizând fondul special disponibile de
răscumpărare a acțiunilor (art.45 alin.(3) lit.c) sau sume obţinute dintr-o nouă emisiune
realizată în vederea efectuării răscumpărării în cauză;
d) avizul despre răscumpărare se publică în termen de 7 zile lucrătoare din data
aprobării deciziei de răscumpărare.
2.2 Comparaţi şi explicaţi diferenţa în procedura de înstrăinare a acţiunilor societăţii pe 5 pct.
. acţiuni de procedura de înstrăinare a părţilor sociale a SRL.

Procedura de înstrăinare a acțiunilor societății:

1)deținătorul acțiunii societății prezintă în scris o cerere de vînzare a acțiunilor cu față
de societatea pe acțiuni indicarea datelor de identificare și datelor de contact ale
deţinătorului de acțiuni
2)este inițiată oferta de înstrăinare prin intermediul societăților de investiții sau al
persoanelor autorizate de catre Comisia Națională a Pieței Financiare
3)se asteaptă ca acțiunea să fie achiziționată la valoarea cu care a fost înstrăinată de
asociat până la expirarea termenului ofertei de achiziționare

2.3 Cet. Verstiuc A. a devenit acţionar al S.A. „Muntenii”. Participând la adunarea 7 pct.
. generală a acţionarilor, preşedintele adunării generale nu i-a permis să voteze la
adunare, menţionţînd că acţiunile deţinute de el nu dau dreptul de vot.
Consultaţi-l pe acţionarul Verstiuc A. şi explicaţii în ce cazuri acţiunile nu dau
dreptul de vot la adunarea generală? Poate fi limitat dreptul la vot al acţionarului?
Acțiunile societăților deținute de acționari sunt clasificate în destul
de multe categorii și după cum reiese una din diferențele acestor
categorii sunt drepturile pe care le oferă asociatului odată cu
obținerea lor.
Dacă este să vorbim despre dreptul la vot al acționarilor, legea nr
1134 din 1997 privind societățile pe acțiuni menționează faptul că
dreptul la vot al asociatului nu poate fi limitat, cu excepția când
legea sau actele legislative nu prevăd alt fel.
Sunt anumite cazuri când acțiunile preferențiale limitează dreptul
la vot. Aceste cazuri se menționează în aceeași lege la art. 16 alin.
(6)
a) neachitarea în termenul stabilit a dividendelor anunţate,
neincluderea în ordinea de zi a ultimei adunări generale ordinare anuale a
acţionarilor a chestiunii privind plata dividendelor pentru acţiunile
 preferenţiale, neadoptarea la ultima adunare generală ordinară anuală a
acţionarilor a hotărîrii de plată a dividendelor sau adoptarea hotărîrii privind
plata dividendelor în cuantum incomplet, ori neadoptarea la ultima adunare
generală ordinară anuală a acţionarilor a hotărîrii de plată, în conformitate cu
prevederile statutului societăţii, a dividendelor acumulate. Dreptul de vot
încetează după plata în întregime a dividendelor;
b) luarea de către adunarea generală a acţionarilor a hotărîrii privind
modificarea drepturilor proprietarilor de acţiuni preferenţiale în legătură cu
reorganizarea ori lichidarea societăţii, cu emiterea suplimentară de acţiuni
preferenţiale de altă clasă care dau proprietarilor lor drepturi suplimentare
faţă de proprietarii acţiunilor preferenţiale plasate, sau din alte motive
prevăzute de legislaţia privind piaţa de capital sau de statutul societăţii.

Subiectul 11. Aportul la formarea şi majorarea capitalului social.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Descrieti modul de vărsare a aporturilor la formarea capitalului social ţinând cont de 3 pct.
. tipul bunului care se transmite ca aport, termenul în care se transmite.

Aportul la capitalul social reprezintă un bun(imobil/mobil/sumă de bani) vărsată în

capitalul social al unei societăți comerciale de către asociat.
Asociatul se obligă la vărsarea aportului la capitalul social în mărimea, în modul şi în
termenele stabilite în actul de constituire.Conform Codului Civil al R.M asociaţii sunt
obligaţi să transmită aportul la capitalul social nu mai târziu de termenul indicat în
legislaţie, care este de celmult 6luni de la data înregistrării societății comerciale
(art.251 alin.(3) din C.civ).
Ce tine de aportul în natură, dacă societatea este compusă de un asociat unic, bunul
acestuia trebuie să fie vărsat într-un termen nu maimare de 30 de zile de la data
înregistrării societății, întrucât acest bun trebuie evaluat de un evaluator independent.
(Articolul 18 L. 135/2007)
În calitate de aport șa capitalul social pot fi vărsate toate bunrile
aflate în circuitul civil cu excepția celor care sunt consumptibile
(Articolul 21. L. 135/2007)
Dacă asociatul nu varsă în termen aportul său, oricare din asociați îi poate oferi
un termen suplimentar de cel puțin o lună, printr-o cerere scrisă.
.
1.2 Stabiliţi legătura între noţiunea de aport la capitalul social şi noţiunile de: 5 pct.
. participaţiune, parte socială şi acţiune (valoare mobiliară).

Prin aport se înţelege obligaţia pe care şi-o asumă fiecare asociat de a

aduce în societate un anumit bun, o valoare patrimonială. Codul Civil la
art.2532 prevede că aportul la capitalul social este considerat a fi în
bani, în cazul în care actul de constituire a societății nu prevede alt fel,
din ce reiese că fiecare asociat este obligat să contribuie la constituirea
societății prin vărsarea unei oarecare sume de bani( sau alte bunuri
aflate în circuitul civil) numite aport la capitalul social.
Conforma legii nr.134, participațiunea se diferențiază de aport prin faptul
că acesta reprezintă valoarea nominală vărsată de către fondatori la
formarea societății, comparativ cu noțiunea de aport, utilizează pentru
bunurile vărsate în capitalul social de către asociați în termenul stability
din momentul în care aceștia devin asociați ai societății.
 De fapt, dacă e să analizăm textul alin. (1) lit. f) al art.13 din L.135
f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) fondatorilor, atunci vedem că în
aceasta noțiunile respective nu sunt differentiate.
L.135 art.93 alin. (9)
Participaţiunea fondatorilor (acţionarilor, asociaţilor) în capitalul
social al societăţii nou-create va fi proporţională cu valoarea participaţiunii
deţinute de ei anterior, în raport cu activele nete ale societăţilor participante la
contopire.
L.134 Articolul 24. Partea sociala
(1) Partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii al cărei
cuantum se stabileşte în funcţie de cuantumul aportului şi include toate
drepturile şi obligaţiile asociatului. Partea socială este divizibilă, dacă actul de
constituire nu prevede altfel.
Asociatul poate deţine o singură parte socială, care nu este mai mică de un leu.
Părţile sociale pot avea mărimi diferite. Partea socială trebuie să se împartă
fără rest la o unitate exprimată în lei.

Articolul 13. Acţiunile
(1) Acţiunea este un document care atestă dreptul proprietarului lui
(acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende,
precum şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.

Noțiunile de aport la capitalul social, partcipațiune și parte socială sunt noțiuni

asemănătoare referitoare la suma de bani ( alte bunuri aflate în circuitul civil)
care simt vărsate de membrii societății (fondatorii,asociații,acționarii) și
formează capitalul social. Aceste noțiuni se aseamănă și prin faptul că
reprezintă o parte componentă a capitalului social, o fracție din acesta care nu
este în mărime egală ci se diferențiază de la caz la caz în dependență de
capitalul social al societății.

Se diferențiază din această listă acțiunile, care pe lângă faptul că nu reprezintă

parte a capitalului social, nu au nici calitatea de bun vărsat de către acționari.
Acestea reprezintă anumite documente de atestare a drepturilor acționarilor.
Obținerea acțiunii (a documentului) înseamnă câștigarea dreptului de a
participa la conducerea societății, de a primi dividende și asigură obținerea
anumitor bunuri în cazul în care societatea v-a fi lichidată.

1.3 Cet. Vultureanu intenţionează să transmită 200 de metri patraţi din casa care-i aparţine 7 pct.
. cu drept de proprietate în capitalul social a SRL „FAGURENI” la fondarea căreia
participă împreună cu alte 3 persoane. El nu se poate hotărî să transmită obiectul în
proprietatea sau în folosinţa societăţii. Consultaţi fondatorul respectiv şi explicaţii care
este procedura, modul de evaluare, avantajele sau dezavantajele transmiterii clădirii
cu drept de proprietate în raport cu transmiterea ei cu drept de folosinţă precum şi
dependenţa de aceasta de mărimii părţii sociale ce-i revine.

Dacă cet. Vultureanu este obligat să aleagă între transmiterea în proprietatea

societății a bunului său imobil sau oferirea îm locațiune a acestuia, mai convenabilă
ar fi transmiterea în proprietate.
Proprietarul care și-a vărsat un bun imobil ca parte socială în capitalul social al unei
societăți este protejat legal și în caz de lichidare a societății acesta garantat v-a
 beneficia de obținerea bunului său înapoi.
Dacă e să comparăm aportul la capitalul social în bani sau imobil, atunci imobilul
oferă o siguranță mai mare întrucât “cheltuirea” lui nu este atât de ușoară.
În același timp, în canzul transmiterii bunului imobil ca aport la capitalul social,
poate fi solicitată returnarea acestuia în cazul în care fondatorul hotărăște să
părăsească asociația.

Subiectul 12. Drepturile asociaţilor societăţii cu răspundere limitată.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Descrieţi drepturile asociatului societăţii cu răspundere limitată. 3 pct.
. L.135 Articolul 43. Drepturile asociatului
Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de actul de
constituire, inclusiv dreptul:
a) de a participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile
legii şi ale actului de constituire;
b) de a vota la adunările generale ale asociaţilor;
c) de a fi informat despre activitatea societăţii;
d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societăţii;
e) de a înstrăina şi a dobîndi, în condiţiile legii, partea socială;
f) de a cere dizolvarea societăţii;
g) de a participa la repartizarea profitului net;
h) de a obţine, în caz de lichidare a societăţii, valoarea unei părţi a
patrimoniului acesteia rămas după achitarea cu creditorii şi cu salariaţii săi,
proporţională părţii sale sociale;
i) de a cere excluderea asociatului în conformitate cu art.47

2.2 Explicaţi procedura de înstrăinare a părţii sociale a asociatului SRL cu repsectarea 5 pct.
. dreptului preferenţial al celorlalţi asociaţi.

1. vînzătorul anunță fondatorii despre înstrainare

2. fondatorii emit o decizie prin care este stabilit faptul răscumpărării părții sociale a
asociatului sau scoaterea acesteia ca ofertă de achiziționare
3. dacă partea socială a fost răscumpărată de către întreprindere, timp de 6 luni durează
procesul de stabilire a părților fiecărui asociat
partea
4. se semnează contractual de vânzare-cumpărare
5. se prezinta documentele la organul registrator( contractul de vinzare-cumparare,
extrasul companiei, decizia fondatorilor)
6. se adreseaza la organul fiscal de stat pentru a reînnoi informația despre capitalul
sociale al SRL-ului.
2.3 Între foştii soţi Viforeanu au apărut un litigiu în legătură cu împărţirea părţii sociale 7 pct.
. din SRL „Tunarii” dobândită în timpul căsătoriei. Soţul asociat al SRL a consimţit să
cedeze soţiei valori patrimoniale egale cu valoarea nominală a părţii sociale. Soţia însă
s-a opus acestei împărţiri, a menţionat că valoarea contabilă şi valoarea de piaţă a
părţii sociale este mult mai mare şi de aceia ea cere ca partea socială să fie divizată în
două părţi egale şi ea să fie primită în societate.
Elaboraţi o concluzie juridică şi consultaţi cet. Viforeanu privind posibelele
versiuni de împărţire a părţii sociale, inclusiv: a) primirea soţiei în calitate de
asociat; b) împărţirea valorii reale a părţii sociale între soţi şi explicaţi noţiunile de
valoare nominală a părţii sociale; valoare contabilă şi valoare de piaţă a acesteia.
 Împărțirea părții sociale după valoarea contabilă și valoarea de piață între soții
Viforeanu este posibilă, dar trebuie să fie îndeplinită condiția de accord. Adică ambii
soți trebuie să își prezinte acordul în vederea împărțirii părții sociale în modul dori de
aceștia.
Ce tine de primirea soției în calitate de asociat acest fapt nu este posibil.
valoare nominală a părţii sociale- valoare fixă a părții sociale, stabilită de către
adunarea generală a acționarilor.
Valoarea contabilă- valoarea de intrare a bunurilor in patrimoniul unei societati
comerciale
valoare de piaţă- suma estimată pentru care un activ ar putea fi schimbat la data
evaluării, între un cumpărător hotărât să cumpere și un vânzător hotărât să vândă, într-o
tranzacție liberă, după o comercializare în cunoștință de cauză, prudent si fără
constrângere

Subiectul 13. Înregistrarea de stat a societăţilor comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Numiţi actele necesare pentru înregistrarea unei SRL în care calitatea de fondator o are 3 pct.
. statul, o persoană juridică străină şi o organizaţie necomercială din Republica
Moldova.

Documentele necesare pentru inregistrarea de stat

(1) Pentru inregistrarea de stat a persoanei juridice se depun urmatoarele documente:

a) cererea de inregistrare, conform modelului aprobat de organul inregistrarii de stat;
b) hotarirea de constituire si actele de constituire ale persoanei juridice, in functie de
forma juridica de organizare, in doua exemplare; c) documentul ce confirma depunerea
de catre fondatori a aportului in capitalul social al persoanei juridice in marimea si in
termenul prevazute de legislatie; d) documentul ce confirma achitarea taxei de
inregistrare.

(2) Pentru inregistrarea persoanelor juridice create prin reorganizarea intreprinderilor

de stat, intreprinderilor al caror capital social contine o cota-parte a proprietatii de stat,
uniunilor de intreprinderi, asociatiilor, holdingurilor, corporatiilor transnationale,
grupurilor industrialfinanciare, institutiilor financiare, fondurilor nestatale de pensii,
organizatiilor de asigurari, institutiilor de invatamint, muzeelor, teatrelor, circurilor,
organizatiilor concertistice, organizatiilor din sfera stiintei si inovarii, institutiilor
medico-sanitare si balneosanatoriale, organul inregistrarii de stat va solicita autorizatia
(avizul) autoritatii respective, stabilite prin lege.

(3) Autorizatia (avizul) se elibereaza de catre autoritatile publice, de regula, in forma

electronica, la cererea organului inregistrarii de stat, in termen de 7 zile lucratoare de
la depunerea documentelor prevazute la alin.(1) lit.b) si c). Daca autoritatea publica nu
va raspunde organului inregistrarii de stat in termenul prevazut in prezentul alineat,
autorizatia (avizul) se va considera acordata in mod tacit.

Pentru înregistrarea de stat a persoanelor juridice cu investiţii străine, se vor depune: a)

extrasul din registrul în care este înregistrată persoana juridică cu investiţii străine,
tradus și legalizat notarial; b) actele de constituire ale persoanei juridice străine;
Investitorii îşi pot plasa investiţiile pe întreg teritoriul Republicii Moldova în toate
domeniile activităţii de întreprinzător, în condiţiile legislaţiei în vigoare, dacă respectă
 interesele securităţii naţionale, prevederile legislaţiei antimonopol, normele de
protecţie a mediului înconjurător, de ocrotire a sănătăţii populaţiei şi ordinea publică.

Republica Moldova asigură, în conformitate cu legislaţia în vigoare, cu tratatele

internaţionale privind promovarea şi protejarea reciprocă a investiţiilor la care
Republica Moldova este parte, un regim de securitate şi protecţie deplină şi
permanentă a tuturor investiţiilor, indiferent de forma lor
1.2 Comparaţi regimul juridic şi importanţa Registrul de Stat al persoanelor juridice cu: a) 5 pct.
. registrul băncilor comerciale; b) registrul de stat al valorilor mobiliare;c) registrul
bunurilor imobile; c) registrul organizaţiilor necomerciale; d) registrul titularilor de
licenţă;
Registrul de stat al persoanelor juridice – este o lista de societati comerciale
pers.jur. si date informative despre ele. In el se inscriu: denumirea completa si
prescurtata a societatii,sediul, obiectul principal de activitate, termenul pentru care a
fost constituita, marimea capitalului social, data si numarul de inregistrare, numele
registratorului, alte date. Registrul se tine in mod computerizat si manual. Cel manual
are prioritate. Efectul juridic al inregistrarii se exprima prin faptul ca societatea ca
pers.jur. exista atita cit figureaza in registrul de stat. In numele societatii neinregistrate
nu se pot incheia acte juridice si nu se poate practica activitate de intreprinzator,altfel
societatea va fi sanctionata. Societatea este in drept sa faca modificari in registru dar
numai prin hotarirea a organului suprem de decizie.

Registrul organizatiilor necomerciale : contine : denumirea organizatiei, tipul

acesteia ,statutul(inregistrata),IDNO, data inregistrarii(informatii
generale :denumirea,forma –organizatorico-juridica,tiul,localitatea,nr de
inregistrare,cod fiscal,IDNO,data inregistratii,scopul,conducatorului,
strutura,simbolica, filialele, reorganizarile,controlul si sanctiunile,rapoarte).
1.3 Cetăţeanul Ion Valuţa a prezentat Organului Înregistrării de Stat actele necesare 7 pct.
. înregistrării unei S,A., inclusiv contractul de societate şi statutul acesteia întocmit în
baza Legii societăţii pe acţiuni nr.1134/1997. Registratorul a respins înregistrarea
motivând ca actul de constituire nu este întocmit în concordanţă cu legislaţia în
vigoare şi nu corespunde cerinţelor de formă. Ion Valuţă a atacat in instanţă decizia
Organului Înregistrării de stat şi a solicitat anularea ei ca fiind nefondată. Cum
urmează a fi soluţionat litigiul respectiv?

După cum reiese din speță, cetățeanul Ion Valuța a prezentat pentru înregistrarea S.A
contractul de societate și statutul societății. Refuzul Ogranului Înregistrării de Stat nu
are nici o explicație juridică din motiv că însăți Legea nr. 1134 din 1997 în conținutul
său preve că aceste două acte sunt obligatorii de a fi prezentate organului de
înregistrare, întrucât conțin imformația de bază despre societatea care se fondează și
despre fondatorii acesteia.
Nu consider refuzul unul întemeiat, până la urmă nici din cauza că nu putem vedea
direct forma acestor acte pentru a ne convinge de corectitudinea cu care ele au fost
întocmite.
Art. 33 al aceleiași legi menționează ce trebuie să conțină Contractul de Societate
pentru ca acesta să fie considerat corect și legal întocmit, același lucru se referă și la
statutul societății, conținutul căruia este descris la art.35.
În situația în care nici unul din elementele constitutive ale actelor rspective nu lipsește,
conchid legalitatea acțiunilor cet. Ion Valuța și obligația de înregistrare a societății.

Subiectul 14. Noţiunea şi clasificarea acţiunilor.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Descrieţi criteriile de clasificare a acţiunilor – valori mobiliare. 3 pct.
.
a).După volumul drepturilor incorporate
1.Acţiunea ordinară
2.Acţiunea preferenţială
2.1 acţiuni preferenţiale cu dividende fixate.
2.1.1Cumulative
2.1.2Parțial cumulative /necumulative
2.2 acţiuni preferenţiale cu dividende nefixate..

b) După metoda de legitimare

1.Acțiuni nominative
2,Acțiuni la purtător

c) În funcție de forma de emisiune

1.Materializată
2.Nematerializată

d) dacă se află sau nu în circulație

1. Acțiuni în circulație
2. Acțiuni de tezaur

e) cu valoare nominală/valoare fixate

1. Acțiuni cu valoare nominală-
2. Acțiuni cu valoare fixate
2.2 Determinaţi deosebirea dintre acţiunile ordinare de acţiunile preferenţiale precum şi a 5 pct.
. celor care se află circulaţie şi cele de tezaur.

Acţiunea ordinară conferă proprietarului ei dreptul la un vot în adunarea generală a

acţionarilor, dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din bunurile
societăţii în cazul lichidării acesteia.
Acţiunea preferenţială dă proprietarului ei drepturi (privilegii) suplimentare faţă de
proprietarul acţiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor şi la cuantumul
dividendelor, precum şi la ordinea primirii unei părţi din activele S.A. în cazul
lichidării ei. Acţiunea preferenţială nu dă drept de vot proprietarului ei, cu excepția
cazurilor prevăzute de lege. (nu mai mult de 25%). Acest tip de acțiuni se clasifică în:

-acţiuni preferenţiale cu dividende fixate- Dividendele fixate se stabilesc într-o

sumă fixată pe o acţiune sau în procent fixat faţă de valoarea nominală a acţiunii.Și
sunt de două tipuri
Cumulative- acordă proprietarilor lor dreptul de a primi, printr-un singur vărsămînt,
toate dividendele acumulate într-o anumită perioadă de timp sau dreptul de a primi
dividende în următoarea perioadă dacă societatea nu le-a plătit în perioada precedent
Parțial cumulative /necumulative- dau dreptul de a primi o parte din dividendele
acumulate, iar acţiunile necumulative nu dau un asemenea drept.
-acţiuni preferenţiale cu dividende nefixate..

Acțiuni în circulație.- Acţiune aflată în circulaţie este acţiunea plasată ce aparţine

acţionarului societăţii.

Acțiuni de tezaur – 10% acţiunea plasată a S.A., achiziţionată sau răscumpărată de ea

 de la acţionarul societăţii. Ele nu dau dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor,
dreptul la primirea dividendelor şi a unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării
acesteia

2.3 Cet. Gavrilescu a procurat acţiunile preferenţiale emise de S.A. „Viitorul” care erau 7 pct.
. considerate acţiuni de tezaur. Consultând legea respectivul cetăţean a găsit că acţiunile
preferenţiale nu dau dreptul de vot, iar acţiunile de tezaur nu acordă drepturile de
acţionar şi acest fapt la deranjat. Formulaţi o concluzie juridică în care trebuie să
explicaţi ce drepturi are cet. Gavrilescu procurând de la societate acţiunile
preferenţiale care erau la momentul vânzării şi acţiuni de tezaur.

Acțiunea de tezaur prezintă o acțiune ce constituie capitalul retras al societății. Ea nu

oferă dreptul la vot, dreptul la primirea dividendelor și a unei părți din bunurile
societății ăn caz de lichidare, de asemenea ele nu pot constitui aport la capitalul social
al societăților comerciale.
Acțiunile de tezaur sunt o categorie mai dificilă de acțiuni întrucât limitează acționarii
în activitate, dar totuși pentru că sunt în cantitate limitată ( nu mai mult de 10%) nu
provoacă dificultăți și legislatorul ne oferă o listă de câteva acțiuni care pot fi
întreprinse în vederea acțiunilor de tezaur.
În primul rând aceste acțiuni pot fi înstrăinate în condiții special vizate de Legea
privind piața de capital.
Dar din motiv că acțiunile de tezaur sunt clasificate în mai multe clase și unele din ele
nu pot fi înstrăinate, legiuitorul oferă posibilitatea de a fi propuse spre achiziție
acționarilor și/sau salariaților, atunci când este “adoptată hotărârea de majorare a
capitalului social prin emisiunea suplimentară de acţiuni de clasa respectivă, la
un preţ nu mai mic decît valoarea lor nominală “ (art.13, aln. (9)).
În același timp, acțiunile de teazur mai pot fi utilizate și în calitate de plată a
dividendelor, conform prevederilor statutului, ținând cont de limitele și
condițiile aprobate de adunarea generală.

Subiectul 15. Atributele de identificare a societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Caracterizaţi atributele de identificare a societăţii comerciale. 3 pct.
.
1)denumirea
2)forma juridică a societății
3)sediul societății
4)domeniul de activitate
5)datele de identificare ale persoanelor care administreaza si reprezinta societatea
(pentru srl, societatea in comandita și in nume colectiv)
6) codul fiscal al societății

1.2 Determinaţi deosebirea regimului juridic al denumirii de firmă, de cel al emblemei şi 5 pct.
. cel al mărcii comerciale al societăţii comerciale.

Denumirea de firmă, emblem și marca comercială sunt 3 din principalele obiecte

definitorii ale unei întreprinderi. Ele se aseamănă prin faptul că trebuie mereu să fie
unice, deosebite și individuale pentru fiecare societate.
Denumirea de firmă- este prevăzută de LEGE Nr. 220 din 19-10-2007 privind
înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a întreprinzătorilor
individuali. În conținutul acesteia, la art. 9 se prevăd toate detaliile
ce țin de denumire de la formă până la condițiile de existență.
Articolul 9. Denumirea persoanei juridice
(1) Persoana juridică îşi desfăşoară activitatea sub o denumire proprie,
care se înregistrează la organul înregistrării de stat. Sucursalele persoanei
juridice îşi desfăşoară activitatea sub denumirea persoanei juridice care le-a
constituit.
(2) Denumirea persoanei juridice trebuie să întrunească cerinţele
prevăzute de prezenta lege şi de alte acte legislative.
(3) Persoana juridică deţine dreptul exclusiv asupra denumirii
înregistrate şi este obligată să folosească denumirea numai în formula care este
înregistrată în Registrul de stat.
(4) Denumirea persoanei juridice include, în limba de stat, forma de
organizare juridică. În denumire pot fi utilizate cuvinte din alte limbi, care se
transcriu cu caractere latine şi, de regulă, se scriu între ghilimele.
(5) Orice denumire nouă se va deosebi de cele existente, astfel încît să se
poată face o distincţie evidentă şi clară între ele, fără a fi examinate în detaliu.
Dacă o denumire nouă este asemănătoare cu alta deja înregistrată sau
rezervată, se va adăuga o menţiune care să o deosebească de celelalte în mod
evident.
(6) În cazul în care mai multe persoane au solicitat pentru înregistrare
denumiri ce coincid ori se aseamănă, drept de înregistrare are solicitantul care
primul a depus cererea de înregistrare.
(7) Pînă la înregistrarea persoanei juridice, organul înregistrării de stat
verifică denumirea acesteia sub aspectul disponibilității, distinctivităţii și al
corectitudinii lingvistice. În cazul în care documentele pentru înregistrarea de
stat se depun de către solicitant în condițiile art. 8 alin. (1) lit. a) sau c),
solicitantul este obligat să verifice disponibilitatea denumirii până la
depunerea efectivă a documentelor.
11) Se interzice înregistrarea unei denumiri care:
a) coincide sau, după cum constată organul înregistrării de stat, se
aseamănă cu denumirea unei alte persoane juridice deja înregistrate;
b) coincide cu o marcă înregistrată în Republica Moldova sau cu o
marcă notorie străină;
c) conţine numele unei persoane fizice notorii sau alte nume proprii ce
nu coincid cu numele participanţilor la constituirea persoanei juridice, dacă nu
există în acest sens acordul scris al persoanei respective sau, după caz, al
moştenitorilor ei; d) conţine denumirea oficială sau istorică a unităţii
administrativ-teritoriale, dacă nu există decizia consiliului local al unității
administrativ-teritoriale respective cu privire la acordul privind folosirea
acesteia;
e) conţine denumirea autorităţilor administraţiei publice centrale sau
locale ori indică, direct sau indirect, că persoana juridică aparţine acestor
autorităţi;
f) contravine normelor morale.
Denumirea persoanei juridice radiate din Registrul de stat poate fi înregistrată,
în condiţiile legii, pentru o altă persoană juridică după expirarea a 2 ani de la
radiere

Marca- la fel ca obiect definitoriu este prevăzută legislative prin Legea nr.38 din 2008
 privind protecția mărcilor. Care conține informația necesară de a fi cunoscută de către
fondatorii unei noi societăți.
Articolul 5. Mărci
Pot constitui mărci orice semne:
a) susceptibile de reprezentare grafică – cuvinte (inclusiv nume de
persoane), litere, cifre, desene, culori, combinații de culori, elemente
figurative, forme tridimensionale, în special forma produsului sau a
ambalajului acestuia, holograme, semne de poziționare;
b) sonore, olfactive, tactile,
precum și orice combinații de astfel de semne, cu condiția ca aceste
semne să poată servi la deosebirea produselor și/sau serviciilor unei persoane
fizice sau juridice de cele ale altor persoane fizice sau juridice.
Articolul 6. Titularul mărcii
Titular al mărcii este persoana fizică sau juridică ori grupul de persoane
fizice şi/sau juridice în numele căreia/căruia marca este protejată în
conformitate cu prezenta lege. Drepturile dobîndite prin înregistrarea mărcii în
Registrul naţional al mărcilor se confirmă prin titlul de protecţie – certificatul
de înregistrare a mărcii. Drepturile asupra mărcii pot fi dobîndite individual
sau în coproprietate în indiviziune. Modul de utilizare a drepturilor în
coproprietate asupra mărcii se stabileşte prin acordul încheiat între
coproprietari. În caz contrar, litigiul se soluţionează de instanţa de judecată
competentă.

Emblema
Emblema- reprezinta un semn si/sau o denumire care are rolul de a deosebi comertul
unei persoane de comertul desfasurat de catre o alta persoana.
Pentru a putea fi inregistrata, emblema va trebui sa se deosebeasca de emblemele
inscrise anterior in Registrul Comertului. Pe parcursul existentei unei societati comerciale
emblema poate fi schimbata cu respectarea procedurii impuse de legea 26/1990.
Pentru inregistrarea unei embleme pot face demersuri societatile comerciale si autoritatea
competenta pentru inregistrare este Registrul Comertului.
Scopul emblemei vizeaza diferentierea unui comerciant fata de altii existenti in piata,
emblema putand fi prezenta pe facturi, note de comanda, oferte, prospecte, panouri
publicitare.

1.3 La 01 septembrie 2019 cet. Ileana Taureanu a depus o cerere la Organul Înregistrării 7 pct.
. de Stat privind înregistrarea societăţii comerciale „SAVVA” SRL. La 9 septembrie
2019 Ileana Taureanu a primit Decizia autorității prin care cererea de înregistrare a fost
respinsă. În calitate de temei au fost indicate art.9 din Legea nr.220/2007, art.182
C.civ. 25 din Legea nr.845/1992.
Ileana Tăureanu, afirmă că în Registrul de stat al persoanelor juridice nu există o altă
societate cu o astfel de denumire şi solicită a fi consultată care sunt temeiurile de
respingere invocate de registrator şi doreşte să fie întocmită o cerere de chemare în
judecată.
Elaboraţi o notă informativă care să conţină informaţiile cu privire la temeiurile
respingerii cererii de înregistrare, sau, dacă ajungeţi la concluzia că decizia de
respingere este ilegală, întocmiţi un proiect de cerere de chemare în judecată pentru
ai apăra dreptul clientului.

Judecătoriei
 Chișinău
Reclamant: Ileana Tăureanu
IDNP:xxxxxxxxxxxxx
Domiciliu: mun. Chișinău, str.
Viilor, nr.12,
Tel.060-00-00-00

Pîrît: Agenția Servicii Publice

mun. Chișinău
str.,XXXXXXX
tel: 0000000
Cod fiscal: xxxxxxxxxxxxxx

CERERE CHEMARE ÎN JUDECATĂ

(privind refuzul de înregistrare a societății comerciale)
În fapt, cetățeanca Ileana Tăureanu la data de 01 septembrie 2021 a depus o
cerere la Organul Înregistrării de stat privind înregistrarea societății comerciale
„SAVVA” SRL a cărei fondatoare este. În termen de 8 zile, la data de 09
septembrie 2021, cetățeanca Ileana Tăureanu a primit refuz de la Organul
înregistrării de stat prin care cererea i-a fost respinsă.
Prin decizia menționată anterior au fost invocate încălcări săvârșite de către cet.
Ileana Tăureanu și anume art.9 din Legea nr.220/2007, art.182 C.civ. 25 din
Legea nr.845/1992.
Reclamanta a menționat că în Registrul de stat al persoanelor juridice nu mai
există o societate cu aceeași denumire.
Din cele expuse de către cet. Ileana Tăureanu, nu a fost încălcată nici o
prevedere legală prin care societatea comercială să nu fie înregistrată.

În drept:
-Legea nr.220/2007 art. (9)-   Denumirea persoanei juridice trebuie să conțină
forma de organizare juridică, denumire transcrisă cu litere latine scrise în
ghilimele
- Cod Civil, art.182
SOLICIT:
-Admiterea acțiunii și constatarea dreptului de înregistrare a societății
comerciale
-Prezentarea extrasului din Registrul de stat al peroanelor juridice despre
existența unei societăți cu aceeași denumire, dacă una ca asta este înregistrată
-Constatarea dreptului de înregistrare a sociețății comerciale
-Încasarea în beneficiul reclamantei cheltuielile de judecată

Reclamant: Ileana Tăureanu,

Data: 21. 01. 2022

Semnatura (semnatura)

Subiectul 16. Denumirea de firmă a societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Descrieţi principiile şi structura denumirii de firmă a societăţii comerciale. 3 pct.
. 1.Principiul individualității- Orice denumire nouă se va deosebi de cele existente,
astfel încît să se poată face o distincţie evidentă şi clară între ele, fără a fi examinate
în detaliu. Dacă o denumire nouă este asemănătoare cu alta deja înregistrată sau
rezervată, se va adăuga o menţiune care să o deosebească de celelalte în mod
evident
2.Principiul legalității- Denumirea persoanei juridice trebuie să întrunească cerinţele
prevăzute de lege şi de alte acte legislative

Denumirea de firmă a societății comerciale include:

-forma de organizare juridică în limba română
-cuvinte/nume în limba romănă/altă limbă străina( după dorință) scrise cu litere
latine
-ghilimele între care se conține denumirea
1.2 Comparaţi dreptul societăţii comerciale asupra denumirii de firmă cu dreptul persoanei 5 pct.
. fizice asupra numelui.

Dreptul societății comerciale asupra denumirii de firmă la fel ca și dreptul la nume a

unei persoane fizice, este un drept fundamental. Chiar mai mult, nu este doar un drept
ci ceva de la sine evident pentru că în lipsa numelui/denumirii perosoana atât fizică cât
și juridică nu poate exista.
Diferența dintre acestea două constă în exclusivitatea și individualitatea numelui.
În cazul persoanelor juridice, Legea nr. 220 din 2007 menționează că denumirea de
firmă trebuie să fie nouă, două persoane juridice nu pot exista cu aceeași denumire, pe
când pentru două persoane fizice același nume nu este un impediment întrucât pentru
diferențierea lor sunt utilizate alte informații.
La același punct al diferențelor pot menționa regulamentul de formare a denumirii de
firmă care are câteva puncte și aproape lipsa acestuia când se înregistrează numele
unei persoane fizice cu excepția simbolurilor care nu se folosesc în nume (cifre/semen
de punctuație).
O asemănare dintre acestea două este faptul că ele pot fi modificate, dar pentru asta
persoana juridical nu are nevoie de o anumită perioadă de la fondare ca și persoanele
fizice care câștigă capacitatea deplină de exercițiu la vârsta de 18 ani.
1.3 Cet. Vlad Lemnaru a înaintat o acţiune în judecată Către Organul Înregistrării de 7 pct.
. Stat şi SRL „Lemnaru” înregistrată la 15 septembrie 2019 şi a solicitat radierea
acestei societăţi din Registrul de Stat al persoanelor juridice.
Ca temei radierii a fost invocat faptul că el a fost asociat unic al unei societăţi cu
răspundere limitată cu aceiaşi denumire (SRL Lemnaru), dar care a fost radiată din
Registrul de Stat la 1 mai 2018 prin hotărârea instanţei de insolvabilitate.
Concomitent el a menţionat că fiind gestionată de către Administratorul
insolvabilităţii acesta a achitat integral toate datoriile pe care le avuse la intarea
procesului de insolvabilitate. De asemenea invocă, reclamantul, că el poarta numele
Lemnaru, pe când nici unul din asociaţii noii SRL „Lemnaru” nu are acest nume.
SRL „Lemnaru” s-a adresat după consultaţie juridică şi a solicitat ajutor.
Sarcina I. Întocmiţi o notă informativă privind situaţia juridică analizată, sau dacă
consideraţi util întocmiţi o referinţă la cererea înaintată de reclamant.

Speța respectivă are ca principala problemă denumirea unei societăți comerciale care
este similară cu denumirea unei societăți deja radiată și cu numele de familie al
unicului ei asociat.
 Vlad Lemnaru pretinde la imposibilitatea denumirii societății cu numele acestuia dacă
nici unul din asociați nu deține acest nume de familie și mai are pretenție la faptul că
cu un an în urmă a fost radiată din Regstrul de Stat al persoanelor juridice societatea
cu aceeași denumire.

Ce ține de prima pretenție că nimeni din asociați nu poartă numele Lemnaru, nu este
nici o provedere legală care ar interzice utilizarea unui oarecare nume de familie în
așa condiții. Deci nu este susținută de nici o lege ce ar îndreptăți indignarea
cetățeanului.
Cea de-a doua pretenție este mai clară și este susținută legal. Conform Legii nr.220
din 2007 art. 9 alin. (12), denumirea unei persoane juridice radiate din Registrul de
Stat nu poate fi atribuită unei persoane juridice nou constituită decât după ce expiră
termenul de 2 ani după radiere.
În situația prezentată în speță se vede clar că a trecut puțin mai mult de 1 an de la
radiere și în Registrul de Stat întradevar s-a comis greșeala atunci cind aceasta
societate a fost înregistrată.
Pentru a liniști conflictul, SRL „Lemnaru” nou constituita trebuie să scrie aviz in MO
despre faptul modificării denumirii și reînregistrării în Registrul de Stat al persoanelor
juridice.

Subiectul 17. Întreprinderea ca subiect şi întreprinderea ca obiect al raporturilor juridice.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Identificaţi întreprinderea complex patrimonial unic de alte bunuri ale societăţii 3 pct.
. comerciale.
Întreprinderea reprezintă un bun complex, alcătuit din mai multe elemente care
formează un tot întreg destinat folosinţei commune. Din acest punct de vedere,
întreprinderea intră sub incidenţa regimului juridic al universalităţii de drept deoarece
poate include în componenţa sa o pluralitate de bunuri corporale şi incorporale de
orice fel.
Complexul Patrimonial unic include: clădirile şi acareturile acestuia, edifi ciile,
utilajele, inventarul, materia primă, producţia fi nală, cotele-părţi la alte întreprinderi,
datoriile întreprinderii şi creanţele acesteia, precum şi drepturile la simbolica ce
individualizează întreprinderea (denumirea de fi rmă, marca de producţie etc.
întreprinderea reprezintă nu doar un patrimoniu sau un bun oarecare, dar se manifestă
ca un complex de bunuri, funcţional şi bine organizat, în care toate elementele sunt
folosite de către întreprinzător pentru desfăşurarea cu succes a activităţii sale
aducătoare de profit.
Complexul patrimonial al întreprinderii poartă caracter unic. Componente clasice a
complexului sunt considerate fabrici, magazine, restaurante, hoteluri, cafenele, frizerii,
ateliere, depozite, inventar etc. Uneori, din componenţa întreprinderii pot să lipsească
o serie de elemente, precum terenurile, clădirile, construcţiile, locul lor fi ind preluat
de obiecte ale proprietăţii intelectuale, cum sunt denumirea de fi rmă, emblema, marca
etc. În unele cazuri întreprinderea nu deține nici un bun, dar are bunuri în arendă sau
locațiune, iar în cazul unui contract de vînzare-cumpărare accentual se pune pe
atributele de identificare care contribuie la creșterea valorii acesteia.
Orice complex patrimonial care este utilizat în alte scopuri decât obţinerea venitului nu
poate fi recunoscut ca întreprindere.
Există situaţii în care întreprinzătorul poate să nu dispună de o întreprindere, ca
complex patrimonial- persoana fizica care activeaza in baza patentei.
1.2 Deosebiţi întreprinderea complex patrimonial unic de întreprinderea subiect de drept, 5 pct.
. precum şi de alte bunuri ce se includ în activul societăţii comerciale.
 Prin atribuirea calității de subiect de drept, au fost personificate doar organele de sat,
fără ca să fie personificate și întreprindele ca ocomplexe patrimoniale unice.
Dacă e să răscolim istoria, acest fapt a avut loc pentru a elibera organele de stat de
limitele producției existente în perioada sovietică și a oferi posibilitatea de a-și folosi
întreg potențialul în producția mărfurilor.
În prezent diferența de întreprindere ca complex patrimonial unic și întreprindere
subiect de drept constă în faptul că “subiect de drept” reprezită calitatea pe care o dețin
toate întreprinderile înregistrate, care activează și se află în circuitul civil.
Întreprinderea ca subiect de drept este o noțiune mult mai complexă în componența
căreia face parte și complexul patrimonial unic.
În același timp, un punct comparativ revine procedurii de reorganizare care este
caracteristică întreprinderii subiect de drept și nu poate fi prevăzută, să presupunem ca
clauză într-un contract de vînzare-cumpărare a întreprinderii complex patrimonial
unic.
1.3 S.A. „Făgureni” a participat la licitaţia organizată de Administratorul insolvabilităţii şi 7 pct.
. a cumpărat fabrica de conserve din or. Căuşeni ca pe o întreprindere complex
patrimonial unic. Administratorul S.A. „Făgureni” a obligat juristul său să înregistreze
contractul la oficiul cadastral teritorial. Juristul însă a informat administratorul că nu
este necesară înregistrarea acestui contract la oficiul cadastral ci potrivit dispoziţiilor
codului civil întreprinderea complex patrimonial unic se înregistrează la Organului
Înregistrării de stat. Argumentaţi cum trebuie să se procedeze pentru a proteja
interesele cumpărătorului ?
Art. 191 Legea nr.220 din 2007
Procedura de vânzare-cumpărare a complexului patrimonial unic și înregistrarea
ulterioară a acestuia decurge în câțiva pași.
Cumprătorul, S.A. „Făgureni, după autentificarea notarială a contractului de vînzare-
cumpărare, v-a trebui să îl înregistreze la organul înregistrării de stat. La data
înregistrării contractului, în datele inițiale care au fost înregistrate vor fi făcute anumite
mențiuni de către organul registrator despre faptul vînzării întreprinderii în calitate de
complex patrimonial unic.
Imediat după ce întreprinderea v-a fi primită, cumpărătorul (noul prorpietar) v-a
solicita ca în actele de constituire a companiei să fie înregistrate modificările care au
decurs din contractual de vânare-cumpărare și menționarea acestora în Registrul de
Stat.
Respectiv, analizând prevederile legale despre înregistrarea complexului patrimonial
unic, juristul S.A. „Făgureni” a avut dreptate și interesele cumpărătorului sunt
protejate

Subiectul 18. Procedura de lichidare a societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Descrieţi operaţiunile pe care lichidatorul trebuie să le săvârşească după dizolvarea 3 pct.
. societăţii comerciale.
Dizolvarea unei societăți reprezintă procesul prin care aceasta își încetează treptat
activitatea din anumite motive.
După ce a fost înregistrată dizolvarea societății:
1) În termen de 3 zile, lichidatorul notifică desemnarea dizolvării, organului
înregistrării de stat care a efectuat înregistrarea persoanei juridice şi, pentru
înscrierea datelor în Registrul de stat, depune următoarele documente:
            a) cerere, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
            b) hotărîrea de desemnare în calitate de lichidator.
  1.1 Dacă au fost desemnați mai mulți lichidatori cu dreptul de reprezentare în comun
a persoanei juridice, în Registrul de stat se vor înscrie şi datele acestora.
2.2 Comparaţi procedura de satisfacere a creanţelor în lichidarea voluntară în raport cu 5 pct.
. procedura de lichidare a patrimoniului societăţii insolvabile.

Lichidarea întreprinderii înseamnă acțiunile care duc la încetarea activității acesteia

fără ca drepturile și boligațiile acesteia să treacă la moștenitori pe cale succesorală.
Conform art.34 al Legii nr. 845 din 1992, lichidarea întreprinderii are loc în câteva
moduri:
-hotărârea fondatorilor(asociaților)
-hotărârea instanței de judecată
-expirarea termenului pe care s-a înființat
-neprezentarea dărilor de seamă privind activitatea întreprinderii, mai mult de 1 an.
Procedura de lichidare în baza hotărârii fondatorilor(asociaților) este una din cele mai
simple proceduri întrucât toți fondatorii(asociați) recunosc imposibilitatea activității
întreprinderii pe viitor și nu au nici o pretenție unul față de altul.
În situația respectivă;
1)fondatorii(asociații) emit o hotărâre de lichidare a întreprinderii în conținutul căreia
este stabilită procedura și termenele în care v-a fi efectuată lichidarea.
2) se anunță creditorii despre timpul limită în care aceștia își pot prezenta creanțele
Lichidarea este efectuată de către comisia de lichidare sau de lichidator,
desemnaţi de fondatori (asociaţi).
3)comisia de lichidare sau lichidatorul publică în MO informația despre
lichidarea întreprinderii- procedura si termenele de lichidare, termenul limită
pentru creditori, evaluarea activelor întreprinderii.
4)Se stabilesc creanțele creditorilor, comunicânduli-se despre lichidare și se
iau măsuri pentru perceperea datoriei de debitor.
5)După expirarea termenului de înaintare a creanțelor, comisia sau
lichidatorul prezintă, pentru aprobare, organului ce a înființat întreprinderea,
procesul-verbal de evaluare a activelor, lista creanțelor, suma lor I rezultatul
examinării
6)aprobarea acestor documente și aducerea la cunoștința creditorilor despre
asta.
7)după executarea creanțelor, comisia întocmește bilanțul de lichidare și il
prezinta fondatorilor.

În cazul în care după evaluarea creanțelor, suma acestora este mai mare decît
suma activelor, procedura este transmisă instanței de judecată unde începe
procesul de falimentare și se anulează hotărârea fondatorilor de lichidare.

Procedura de lichidare a societății insolvabilă are loc prin hotărârea instanței

de judecată.
Pentru aceasta:
1)un creditor sau debitor trebuie să depună o cerere la instanța de judecată
prin care să argumenteze situația societății și să ceară începerea procedurii de
insolvabilitate.
2)Instanța de insolvabilitatea desemnează din candidature
creditorului/debitorului care a initiat procedura, administratorul
insolvabilităţii să exercite atribuţiile prevăzute de lege în perioada de
observaţie, în procesul de insolvabilitate(să informeze instanţa de
insolvabilitate şi comitetul creditorilor despre orice incompatibilitate stabilită
de lege, precum şi despre orice conflict de interese care a existat anterior sau
 care a apărut după desemnare)
3) Administratorul şi lichidatorul sînt înscriși în registrul de stat al persoanelor
juridice şi în registrul de stat al întreprinzătorilor individuali la rubrica
respectivă a debitorului
4)După examinarea cauzei, instanța de judecată emite o hotărâre de lichidare a
întreprinderii.

2.3 Lichidatorul SRL „ANIM” a depus la Organului Înregistrării de Stat actele pentru 7 pct.
. radierea societăţii. Peste două zile a fost notificat că nu toate documentele au fost
prezentate şi se solicită completarea lor. Întocmiţii lichidatorului lista întregită a
actelor necesare pentru radierea societăţii cu răspundere limitată din Registrul de stat
al persoanelor juridice.
După cum prevede art.24 din Legea nr. 220 din 2007,pentru radierea persoanelor
juridice din Registrul de stat se depun următoarele documente:
 a) cererea de radiere, conform modelului aprobat de organul înregistrării de stat;
 b) bilanţul de  lichidare şi planul de repartizare a activelor, aprobate de organul sau
instanţa de judecată care a desemnat lichidatorul;
 c)publicarea în Monitorul Oficial a avizului de reorganizare sau de lichidare (prevăzut
la art. 72 sau la art. 91 din Codul civil).
Până a fi depuse documentele, persoana juridical în lichidare este obigată să închidă
se asigure că nu are nici o datorie, a închis toate conturile bancare și a predate
ștampila organului abilitat spre distrugere.
În cazul în care este în vigoare hotărîrea instanţei de judecată privind lichidarea şi
radierea persoanei juridice din Registrul de stat, depunerea documentelor prevăzute
la alin.(1) nu este necesară.

Subiectul 18. Procedura de lichidare a societăţii comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Descrieţi operaţiunile pe care lichidatorul trebuie să le săvârşească după dizolvarea 3 pct.
. societăţii comerciale.
2.2 Comparaţi procedura de satisfacere a creanţelor în lichidarea voluntară în raport cu 5 pct.
. procedura de lichidare a patrimoniului societăţii insolvabile.
2.3 Lichidatorul SRL „ANIM” a depus la Organului Înregistrării de Stat actele pentru 7 pct.
. radierea societăţii. Peste două zile a fost notificat că nu toate documentele au fost
prezentate şi se solicită completarea lor. Întocmiţii lichidatorului lista întregită a
actelor necesare pentru radierea societăţii cu răspundere limitată din Registrul de stat
al persoanelor juridice.

1. Identificaţi întreprinderea complex patrimonial unic de alte bunuri ale societăţii comerciale.
Dizolvarea persoanei juridice are ca efect deschiderea procedurii lichidării, cu excepţia cazurilor de
fuziune şi dezmembrare.
Începutul lichidării se marchează cu înregistrarea lichidatorului în Registrul de stat sau prin
transformarea administratorului în lichidator. Procedura de lichidare include anumite faze și
presupune următoarele; informarea creditorilor, finalizarea operaţiunilor începute, valorificarea
creanţelor, transformarea în bani a bunurile persoanei juridice, satisfacerea cerințelor creditorilor,
întocmirea bilanțului de lichidare, împărțirea activelor între membrii sau asociați persoanei
juridice, elaborarea, obținerea și prezentarea actelor necesare radierii din Registrul persoanelor
juridice și obținerea actului de radiere.
 Prin urmare, lichidatorul săvârșească următoarele operațiuni:
Informează creditorii - După înregistrarea desemnării sale, lichidatorul publică în „Monitorul
Oficial al Republicii Moldova” şi, în mod gratuit, pe pagina web oficială a organului înregistrării
de stat un aviz despre lichidarea persoanei juridice şi, în termen de 15 zile, îl informează pe
fiecare creditor cunoscut despre lichidare şi despre termenul de înaintare a creanţelor. Personal
vor fi informați numai creditorii a căror calitate rezultă din actele contabile. La fel, lichidatorul
trebuie să informeze și pe angajații persoanei juridicice, care tot devin creditorii pentru salariul
calculate dar neplătit și pentru indemnizație de eliberare din serviciu.
Finalizarea operațiunile curente - în perioada stabilită de lege pentru înaintarea creanţelor de
către creditori (2 luni), dar și în perioada de executare a acestor creanțe, persoana juridică îşi
continuă activitatea executând contracte încheiate înainte de data dizolvării și primind executarea
de la debitorii din raporturile în care persoana juridică are calitatea de creditor. Lichidatorul nu
poate cere debitorilor săi executarea contractelor neajunse la scadenţă, deoarece adoptarea
hotărârii de lichidare nu este temei de reziliere a contractelor. În cazul în care debitorii persoanei
juridice în lichidare nu-şi onorează obligațiile ajunse la scadenţă, lichidatorul poate intenta
împotriva lor procese judiciare în scopul încasării datoriilor, al revendicării bunurilor și al
reparării prejudiciului.
Elaborarea bilanțului de lichidare – ea necesită evaluarea patrimoniului (activului și pasivului)
persoanei juridice în lichidare și întocmirea bilanțului de lichidare. Bilanțul provizoriu se
întocmește de lichidator după 15 zile de la expirarea termenului de înaintare a creanţelor și
reflectă pe de o parte valoarea de bilanţ şi valoarea de piață a activelor inventariate ale persoanei
juridice, iar pe de altă parte datoriile, iar bilanțul definitiv se întocmește după satisfacerea în
lichidare a tuturor cerințelor creditorilor săi.
Bilanțul provizoriu de lichidare se prezintă după 10 zile după întocmirea AGA persoanei
juridice pentru aprobare. Dacă din bilanțul rezultă excedent al pasivelor, lichidatorul este obligat
să depună în instanța cererea de intentarea procedurii de insolvabilitate.

Lichidarea activului persoanei juridice - Bunurile ce formează activul persoanei juridice vor fi
vândute de către lichidator şi transformate în bani în măsura în care este necesar pentru
satisfacerea creanțelor. Lichidarea începe după aprobarea bilanțului provizoriu de lichidare,
vânzarea bunurilor din activ se face la burse, licitaţii şi prin alte metode care asigură obținerea
celui mai bun preț. În cazul în care actul de constituire prevede că unele bunuri, transmise
persoanei juridice ca aport la formarea sau la majorarea capitalului ei social, urmează să fie
restituite asociatului care a făcut aportul, bunurile respective vor fi vândute numai dacă persoana
juridical nu mai are alte bunuri și nu a satisfăcut toate creanțele creditorilor. Lichidarea bunurilor
persoanei juridice dizolvate se face fără notificarea prealabilă a creditorilor, iar sumele obtinute
din instrăinarea acestora se depun în contul de lichidare al societății dizolvate.

Executarea creantelor creditorilor persoanei juridice în lichidare - operaţiunea de plată a

datoriilor pe care persoana juridică le are fata de creditori. Lichidatorul este obligat să achite
datoriile persoanei juridice în lichidare începând cu ziua aprobării bilanțului provizoriu de
lichidare și înainte de a purcede la repartizarea activelor intre membrii ei. Persoană juridică care
nu se lichidează pentru cauză de insolvabilitate dispune de active suficiente pentru a satisface
cerințele creditorilor săi şi în acest caz nu ar fi necesară o ierarhie (o consecutivitate) a
satisfacerii cerintelor creditorilor. Lichidatorul este obligat să plătească fiecărui creditor imediat
ce creanța acestuia a ajuns la scadență, și nu în ordinea stabilită de CC.

Împărțirea activelor rămase după satisfacerea cerințelor creditorilor - dacă după ce au fost
satisfăcute cerințele creditorilor persoanei juridice în lichidare au mai rămas active, lichidatorul
elaborează un proiect de împărțire a activelor și îl prezintă spre aprobare organului suprem al
persoanei juridice ce se lichidează sau, după caz, instanţei de judecată care l-a desemnat. Acesta
poate prevedea împărțirea activelor prin transmiterea sumelor băneşti către membri, precum și a
unor active nebănești. Activele persoanei juridice în lichidare care au rămas după satisfacerea
pretențiilor creditorilor sunt transmise de lichidator asociaților proportional participațiunii lor la
capitalul social, dacă actul de constituire nu prevede alfel. Activele se repartizează între membrii
persoanei juridice după expirarea termenului de 30 de zile de la data aprobării bilanțului definitiv
de lichidare şi a planului repartizării activelor. Mărimea activelor rămase și principiile de
repartizare a activelor sunt reflectate în raportul lichidatorului. Dacă nu pot fi împărțite în natură,
bunurile se vând și se împart banii.
Radierea persoanei juridice din Registrul persoanelor juridice - Pentru radierea persoanei
juridice, lichidatorul este obligat, să prezinte organului înregistrării de stat următoarele acte: a)
cererea de radiere; b) bilanțul de lichidare şi planul de repartizare a activelor, aprobate de organul
sau instanţa de judecată care a desemnat lichidatorul. Până la depunerea documentelor privind
radierea din Registrul de stat, persoana juridică în lichidare este obligată, pe propria răspundere,
să închidă conturile bancare, să predea ştampila pentru distrugere și să predea organelor
competente arhiva. Organul înregistrării de stat, după ce verifică actele prezentate, emite o
decizie de radiere a persoanei juridice dizolvate, consemnând acest fapt în Registrul de stat al
persoanelor juridice.
2. Comparaţi procedura de satisfacere a creanţelor în lichidarea voluntară în raport cu
procedura de lichidare a patrimoniului societăţii insolvabile.
Voluntară Insolvabilă
Termen.
Termenul de înaintare a creanţelor este Cererea de admitere a creanţei se depune
de 2 luni de la data publicării avizului în termenul stabilit în hotărîrea de
prevăzut la art. 228. Prin hotărîrea de deschidere a procedurii sau în termenul
lichidare se poate prevedea un termen indicat în notificarea administratorului
mai lung, dar care nu va depăşi 4 luni. provizoriu. Termenul-limită pentru
creditori privind înregistrarea cererii de
admitere a creanţelor în vederea
întocmirii tabelului preliminar este de 30
de zile, iar pentru întocmirea tabelului
definitiv, de 45 de zile de la data intrării
în procedură.
La cine se depun cereri.
 Cererile de admitere a creanţelor creditorul înaintează în scris creanţa,
împreună cu documentele justificative indiferent de tipul ei, printr-o cerere de
privind creanţele şi cu actele de admitere a creanţelor adresată instanţei
constituire de garanţii se depun direct la de judecată care examinează cauza de
lichidator, la adresa indicată de acesta. insolvabilitate a debitorului. Cererile de
admitere a creanţelor se consemnează
într-un registru, care se păstrează în
instanţă.
Scadența
Lichidatorul nu poate cere executarea Creanţele neajunse la scadenţă se
creanțelor neajunse la scadența, deoarece consideră scadente din momentul
hotărîrea de lichidare nu este temei pentru intentării procesului de insolvabilitate.
recunoașterea creanțelor scadente.
Stingerea obligațiilor
Lichidarea patrimoniului începe după Executarea creanţelor creditorilor poate
aprobarea bilanţului provizoriu de începe doar după şedinţa de validare
lichidare
Ordinea satisfacerii creanțelor
Dacă societatea dispune de destule active, u Este necesară respectarea consecutivității:
este necesară o ierarhie pentru satisfacerea creanţele din dăunarea sănătăţii sau din
cerințelor creditorilor, ele sunt executate cauzarea morţii
imediat după ce au ajuns la scadența.
creanţele salariale faţă de angajaţi şi
remuneraţia datorată conform drepturilor
de autor;
creanţele pentru creditele acordate de
Ministerul Finanţelor, pentru creditele
interne şi externe acordate cu garanţie de
stat, pentru impozite şi alte obligaţii de
plată la bugetul public naţional;
alte creanţe ale creditorilor.

3. Speța
Pentru radierea persoanei juridice, lichidatorul este obligat, potrivit art. 24 din Legea nr.
220/2007, să prezinte organului înregistrării de stat următoarele acte: a) cererea de radiere; b)
bilanțul de lichidare şi planul de repartizare a activelor, aprobate de organul sau instanţa de
judecată care a desemnat lichidatorul. La fel, radierea din Registrul de stat se efectuează dacă
persoana juridică a publicat în Monitorul Oficial al Republicii Moldova avizul de lichidare
prevăzut la art. 228 din Codul civil şi nu are datorii la bugetul public naţional. Prin urmare,
consider că este necesară prezentarea dovezii publicării avizului în MO (copia paginii din MO) și
dovada că persoana juridical nu are datorii fața de stat cee mite Serviciu fiscal de stat.

Subiectul 19. Drepturile asociaţilor societăţii comerciale

1.1. Descrieţi drepturile asociatului societăţii comerciale. 3 pct.
1.2. Comparaţi dreptul asociatului societăţii în nume colectiv de a participa la activitatea şi
conducerea societăţi cu drepturile acţionarului de a participa la conducerea societăţii. 5 pct.
1.3. Unul din asociaţii SRL „Vultureanu” care deţinea 5% din voturile societăţii s-a adresat în
instanţa de judecată cu cererea de a obliga societatea să împartă dividende pe ultimii 3 ani. În
sprijinul poziţiei sale el a adus bilanţul contabil din care rezulta că societatea are beneficii, însă
în ultimii trei ani adunarea generală nu a repartizat dividende. Întocmiţi o notă informative în
care explicaţi dacă poate fi forţată societatea comercială să repartizeze dividende¬? 7 pct.

RĂSPUNS:
1.1. În conformitate cu art. 43 din Legea privind societățile cu răspundere limitată, asociatul
beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de actul de constituire, inclusiv dreptul: a) de a
participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale actului de constituire;
b) de a vota la adunările generale ale asociaţilor; c) de a fi informat despre activitatea societăţii;
d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societăţii; e) de a înstrăina şi a dobîndi,
în condiţiile legii, partea socială; f) de a cere dizolvarea societăţii; g) de a participa la
repartizarea profitului net; h) de a obţine, în caz de lichidare a societăţii, valoarea unei părţi a
patrimoniului acesteia rămas după achitarea cu creditorii şi cu salariaţii săi, proporţională părţii
sale sociale; i) de a cere excluderea asociatului în conformitate cu art.47.

1.2 Dreptul de a participa la activitatea și conducerea societății comerciale

Fondatorii persoanei juridice au dreptul de a participa la conducerea societății pe care au
constituit-o. Conducerea persoanei juridice se realizează prin organul ei suprem care poartă
denumiri diferite în funcție de tipul societății comerciale, cum ar fi: adunarea asociaților la
societatea în nume colectiv și la societatea în comandită, adunarea generală a asociașilor sau a
acționarilor la societatea cu răspundere limitată și la societatea pe acțiuni și altele. Dreptul
asociatului sau a acționarului de a participa la activitatea și conducerea societății comerciale
reprezintă posibilitatea adoptării a o serie de hotărâri ce au o importanță majoră pentru activitatea
societății mai ales în situațiile când aceste hotărâri se referă la modificarea actelor de constituire,
aprobarea rapoartelor financiare sau a contractelor etc. Acest drept consfințit de lege se referă
prioritar la dreptul acționarului/asociatului de a participa la ședință, de a-și exprima punctul de
vedere, dreptul de vot, dreptul de a fi ales în organul executiv sau de control și altele. Fiecare
acționar/asociat are dreptul de a fi informat în legătură cu activitatea societății, el are dreptul de a
avea acces la orice documente, procese-verbale, hotărâri, are dreptul de a face niște copii ale
acestor acte, precum și ale celor contabile.
Dreptul de a participa la adunarea generală îl au toţi acţionarii, indiferent ce acţiuni deţin:
ordinare sau preferenţiale. Deţinătorii acţiunilor preferenţiale care nu au drept de vot pot
participa la discutarea chestiunilor de pe ordinea de zi, pot fi aleşi în organele societăţii.
Dreptul la vot în şedinţa adunării generale a acţionarilor îl au deţinătorii de acţiuni ordinare. O
astfel de acţiune dă deţinătorului dreptul la un vot, cu excepţia votului cumulativ la alegerea
consiliului societăţii. Cu titlu de excepţie, dreptul de vot poate fi atribuit şi deţinătorilor de
acţiuni preferenţiale dacă legea sau actul de constituire al societăţii dispune astfel. Acţionarii care
deţin cel puţin 5% din acţiunile cu drept de vot ale societăţii, pe lîngă drepturile prevăzute la
art.21, au de asemenea dreptul, în modul prevăzut de prezenta lege, de alte acte legislative şi de
statutul societăţii: să introducă chestiuni în ordinea de zi a adunării generale anuale a
acţionarilor, precum și să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a
fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor; să propună candidaţi pentru membrii
consiliului societăţii şi ai comisiei de cenzori; să ceară convocarea şedinţei extraordinare a
consiliului societăţii. Drepturile acționarului depind de procentele din acțiunile pe care le dețin.
Cu cât mai mari sunt acțiunile, cu atât și drepturile în vederea administrării societății sunt mai
multe.
Spre deosebire de societatea pe acțiuni, în societatea în nume colectiv fiecare are dreptul de a
acţiona în numele societăţii dacă actul de constituire nu prevede că toţi asociații administrează
societatea în comun sau că administrarea este delegată unor anumiţi asociați sau unor terţi. În
cazul administrării în comun, deciziile trebuie luate în unanimitate. Dacă administrarea societăţii
se deleagă unei sau mai multor persoane, ceilalţi asociați, pentru a încheia acte juridice în numele
societăţii, trebuie să aibă procură de la prima (primele). În raporturile cu terţii, societatea nu are
dreptul să invoce clauzele actului de constituire prin care se limitează împuternicirile asociaților
societăţii, cu excepţia cazurilor în care societatea va demonstra că terţul, în momentul încheierii
actului juridic, cunoştea sau trebuia să cunoască faptul că asociatul nu este împuternicit să
acţioneze în numele societăţii. Fiecare asociat al societăţii în nume colectiv, indiferent de faptul
este sau nu împuternicit să administreze societatea, are dreptul să ia cunoştinţă, personal sau
asistat de un expert, de toată documentaţia privind administrarea. Clauza prin care se exclude sau
se limitează acest drept este nulă.

1.3 Un drept important al unui acționar din cadrul unei S.A este primire dividendelor anunţate în
corespundere cu clasele şi proporţional numărului de acţiuni care îi aparţin. Societatea are
dreptul să plătească dividende intermediare (trimestriale, semestriale) şi anuale pe acţiunile aflate
în circulaţie. Plata dividendelor intermediare se efectuează în temeiul situațiilor financiare
interimare (trimestriale, semestriale) elaborate în acest scop, din care să rezulte că fondurile
disponibile pentru distribuire sunt suficiente. Obligaţiile societăţii referitoare la plata
dividendelor apar la data anunţării hotărîrii cu privire la plata lor.
Decizia cu privire la plata dividendelor intermediare se ia de consiliul societăţii, iar hotărîrea cu
privire la plata dividendelor anuale se ia de adunarea generală a acţionarilor, la propunerea
consiliului societăţii.
În hotărîrea cu privire la plata dividendelor se va indica: data la care este întocmită lista
acţionarilor care au dreptul să primească dividende; cuantumul dividendelor pe o acţiune de
fiecare clasă aflată în circulaţie; forma şi termenul de plată a dividendelor. Pentru fiecare plată a
dividendelor, consiliul societăţii asigură întocmirea listei acţionarilor care au dreptul să
 primească dividende. Având în vedere că acționarul a prezentat documentul ce confirmă faptul
că societatea dispune de beneficii și este capabilă de plata dividentelor, instanța va putea obliga
societatea să împartă dividendele pe ultimii 3 ani.

Subiectul 20. Statutul juridic al lichidatorului.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1. Identificaţi condiţiile care trebuie să le întrunească lichidatorul unei societăţi 3 pct.
comerciale.
1.2. Comparaţi atribuţiile lichidatorului cu cele ale administratorului societăţii comerciale. 5 pct.
213. Argumentaţi cererea de nulitate a contractului de vânzare-cumpărare a unui imobil 7 pct.
vândut de lichidatorul SA „TRIANON” soţiei sale, luând în consideraţie că imobilul
respectiv constituia mai mult de 55 % din valoarea activelor societăţii în lichidare şi
peste 70% din mărimea capitalului social al acesteia. Concomitent trebuie să se ţină
cont că: a) cererea se înaintează de asociaţii SRL „Trianon”, care consideră că preţul
de vânzare este mai mic decât cel de piaţă, b) creanţele creditorilor societăţii în
lichidare au fost integral satisfăcute.

1. Identificaţi condiţiile care trebuie să le întrunească lichidatorul unei societăţi comerciale.

CC civil prevede că poate fi lichidator orice persoană fizică majoră care nu este
supusă unei măsuri de ocrotire judiciare, are cetăţenia Republicii Moldova şi
domiciliază pe teritoriul ei. Prin lege, pot fi stabilite condiţii suplimentare pentru
persoana lichidatorului, și Legea privind administratorii autorizati stabilește condiții
suplimentare: este licenţiată în drept, în ştiinţe economice sau în științe tehnice şi are o
experienţă profesională în unul din domeniile respective de cel puţin 3 ani; posedă
limba de stat; are o reputaţie ireproşabilă; nu are antecedente penale; dacă a urmat
programul de formare profesională pentru admiterea în profesia de administrator şi
a promovat examenul de calificare în profesia de administrator.

2. Comparaţi atribuţiile lichidatorului cu cele ale administratorului societăţii comerciale.

Lichidatorul are aceleaşi împuterniciri, obligații și responsabilități ca şi administratorul,
în măsura în care acestea sunt compatibile cu activitatea de lichidator. Lichidatorul este
împuternicit să acționeze, ca și administratorul, în numele și pe seama persoanei
juridice în raport cu terții, să execute toate obligaţiile puse în sarcina lui de lege și de
organele care l-au desemnat. Lichidatorul este mandatarul persoanei juridice cu toate
consecinţele care decurg din această calitate.
Pe lângă atribuțiile delegate administratorului stabilite de lege, lichidatorul are și
obligaţiile speciale: face și semnează inventarul şi bilanțul societății, primește și
păstrează patrimoniul și documentele societății, finalizează operațiunile începute,
valorifică şi înstrăinează activele societăţii dizolvate sub orice formă prevăzută de lege,
încasează creanţele, inclusiv cele legate de insolvabilitatea debitorilor, încheie tranzacţii,
concediază şi angajează lucrătorii persoanei juridice, contractează, după necesitate,
specialişti şi experţi, încheie acte juridice, îndeplineşte orice alte acţiuni în măsura în
care sînt necesare pentru lichidare.

3. Speța
Având în vedere că speța prevede că după satisfacerea creanțelor creditorilor, la SA au mai
rămas bunuri, înseamnă că nu suntem în fața procedurii de insolvabilitate și prin urmare nu
aplicăm prevederile legii insolvabilității, ci a CC și a Legii privind SA,
CC, Articolul 232, al (1) Lichidarea patrimoniului presupune înstrăinarea de către lichidator a
bunurilor societăţii dizolvate, în condiţii cît mai avantajoase şi în timpul cel mai potrivit.
 Articolul 234. (1) Activele persoanei juridice cu scop lucrativ dizolvate care au rămas după
satisfacerea pretenţiilor creditorilor sînt transmise de lichidator membrilor proporţional
participaţiunii lor la capitalul social.
(3) Lichidatorul persoanei juridice dizolvate, cu consimţămîntul membrilor, poate să nu
înstrăineze bunurile ei dacă nu este necesar pentru satisfacerea creanţelor creditorilor.

La fel, suntem în situația tranzacției cu conflict de interese în sensul Art. 84 LEgii SA, avțnd
în vedere că au fost intrunite condiții: a) se efectuează, direct sau indirect, între societate şi
persoana interesată şi/sau persoanele afiliate ale acesteia în condiţii contractuale practicate de
societate în procesul activităţii sale economice (în speța contract a fost încheiat cu soția cine este
persoana afiliată); şi b) valoarea tranzacţiei/tranzacţiilor legate reciproc sau a bunurilor ce
constituie obiectul tranzacţiei/tranzacţiilor respective depăşeşte 1% din valoarea activelor
societăţii conform ultimului raport financiar.

Având în vedere al (5) Art. 84, persoana interesată în efectuarea de către societate a
tranzacţiei este obligată să comunice organului executiv şi consiliului societăţii despre existenţa
conflictului de interese dintre societate şi persoana în cauză şi/sau persoanele afiliate ale acesteia
pînă la luarea deciziei privind încheierea tranzacţiei cu conflict de interese. Prin urmare,
lichidatorul trebuia să încheie contracte cu conflict de interese, având în prealabil, aprobată
decizia consiliului sau a adunării generale şi respectiv actul verificator întocmit de către organul
de control.

La fel, lichidatorul trebuie să aibă în vedere voința acționarilor și dacă ei au vrut să primească
bunul în natura și acest lucru era posibil, lichidatorul a trebuit să respecte aceasta dorința.

Având în vedere și faptul că prețul de vânzare era mai puțin decât cel de piața și persoana cu
care a fost încheiat contractul, observăm că există temei pentru a crede că lichidatorul a avut un
interes personal de a vinde bunul și nu a respectat obligațiile sale ca lichidator. Prin urmare,
Art.86 alin.(7) din Legea SA prevede că dacă organelor S.A. nu le erau cunoscute toate
circumstanţele ce se referă la tranzacţia cu conflict de interese şi/sau această tranzacţie a fost
încheiată prin încălcarea altor prevederi legale menţionate la art.86, consiliul S.A. sau AGA este
în drept să ceară conducătorului organului executiv : să renunţe la încheierea unei astfel de
tranzacţii; să rezilieze tranzacţia, sau să asigure, repararea prejudiciului cauzat societăţii de către
persoana interesată prin efectuarea acestei tranzacţii.
Odată ce dispoziţia cu privire la menţinerea valabilităţii tranzacţiei a fost abrogată, rezultă că
tranzacţia cu conflict de interese poate fi declarată nulă doar din motivul că a fost încălcată
procedura de adoptare indiferent de faptul dacă societatea suportat sau nu a suportat prejudiciu.
Ce ține de faptul că tranzacția încheiată este una de proporții (este mai mare de 25% din
valoarea activelor societății), Art. 82, al (10) prevede că revederile prezentului articol nu
se aplică tranzacțiilor de înstrăinare sau de procurare a bunurilor societății care se
efectuează sub supravegherea unei autorități administrative sau judiciare. Având în
vedere că procedura insolvabilității este supravegheată de instanța de judecată,
prevederile ce țin de tranzacții de proporții nu se aplică în cazul dat.

Subiectul 21. Obligaţiile asociaţilor societăţii comerciale

1.1. Caracterizaţi obligaţiile asociatului societăţii comerciale. 3 pct.

1.2. Comparaţi obligaţiile asociaţilor societăţii în comandită cu obligaţiile asociatului
societăţii cu răspundere limitată. 5 pct.
1.3. Asociatul SRL „Doina” nu a vărsat aportul în termenul stabilit de lege. Adunarea
generală a decis excluderea lui din societate şi încasarea prejudiciului cauzat prin întârziere şi a
prezentat procesul verbal al adunării generale Organului înregistrării de stat pentru a radia
asociatul exclus din societate. Organul Înregistrării de stat a refuzat executarea hotărârii adunării
generale de excludere a asociatului motivând că excluderea s-a făcut ilegal. Explicaţi care este
procedura de excludere a asociatului SRL din societate. 7 pct.

RĂSPUNS:
1.1 Conform art. 45 din Legea privind societățile cu răspundere limitată, asociatul este obligat: a)
să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul şi în termenele stabilite în actul de
constituire; b) să nu divulge informaţia confidenţială a societăţii; c) să comunice imediat
societăţii despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau a denumirii, altă
informaţie necesară exercitării drepturilor şi îndeplinirii obligaţiilor de către societate şi asociatul
ei. Asociatul are şi alte obligaţii stabilite de lege şi de actul de constituire.

1.2 În cadrul societății în comandită, spre deosebire desocietatea cu răspundere limitată, trebuie
să facem distincție între asociați, fie că aceștia sunt comanditați sau comanditari. În funcție de
această repartizare a asociaților, și obligațiile lor sunt diferite. Așadar, obligaţiile comanditaţilor
din cadrul societății în comandită sunt: 1. obligaţia de participare la pierderile societăţii
(pierderile societăţii în comandită se repartizează între membrii ei proporţional participaţiunilor
la capitalul social, dacă actul de constituire sau acordul părţilor nu prevede altfel). 2. obligaţia de
a ţine registrele prevăzute de actele normative în vigoare; 3. obligaţia de a întocmi la sfârşitul
fiecărui an bilanţul, contul de profit şi pierderi şi inventarul.
De asemenea, comanditarul este obligat: a) să verse participaţiunea la care s-a obligat; b) să nu
facă concurenţă societăţii. Pentru obligaţiile societăţii comandităţii poartă răspundere solidară
nelimitată cu întreg patrimoniul lor, exceptîndu-se bunurile care, în conformitate cu legislaţia în
vigoare, nu fac obiectul urmăririi, iar comanditarii cu partea din averea lor (capitalul investit),
transmisă societăţii în baza contractului de constituire (de societate). Obligațiile asociaților în
comandită comportă anumite particularități distincte în raport cu cele ale asociatului în societatea
cu răspundere limitată. În societatea cu răspundere limitată, asociații nu răspund pentru
obligațiile ei, dar suportă riscul activității acesteia în limite părții sociale deținute, însă în cadrul
societății în comandită, unii asociați răspund nelimitat și solidar(comanditații), iar comanditarii
nu răspund pentru obligațiile ei, dar suportă riscul activității acesteia în limitele părților sociale
pe care le dețin.

1.3 Potrivit art. 47 alin.(1) din Legea nr.135/2007 privind societăţile cu răspundere limitată,
Adunarea generală a asociaţilor, administratorul, unul sau mai mulţi asociaţi pot cere excluderea
din societate a asociatului care nu a vărsat aportul subscris după expirarea unui termen
suplimentar de o lună, care i-a fost stabilit prin notificare, pentru vărsarea aportului, precum şi a
asociatului care, în calitate de administrator al societăţii, comite fraude în detrimentul societăţii,
foloseşte semnătura societăţii sau patrimoniul acesteia în favoarea sa sau a terţilor.
Conform prevederilor Codului Civil, în cazul în care asociatul nu a vărsat aportul oricare asociat
are dreptul să-i ceară în scris aceasta, stabilindu-i un termen suplimentar de cel puțin o lună și
avertizândul că termenul este de decădere și este posibilă excluderea lui din societate. Norma
legală ne indică asupra faptului că asociatul va fi exclus, a fost pus în întîrziere şi dacă nu a
vărsat integral aportul subscris în perioada suplimentară. Una din consecințele încălcării
termenului de
vărsare a aportului este excluderea asociatului din cadrul SRL. Dreptul de opţiune aparţine
societăţii sau persoanei care se adresează cu cerere faţă de asociat. În procesul de exludere a
asociatului din SRL, trebuie să se parcurgă o serie de etape, cum ar fi: punerea în întârziere şi
acordarea termenului de 1 lună; depunerea cererii de chemare în judecată; adoptarea hotărârii
judecătoreşti de excludere; executarea hotărârii de exludere a asociatului şi înregistrarea
 modificărilor în Registrul de stat al persoanelor juridice; determinarea prejudiciului cauzat prin
întârziere şi nevărsare a aportului; plata valorii părţii sociale către asociatul exclus.
Așadar, reclamntul, în cazul de față va trebuie să facă dovada faptului că pârâtului i s-a cerut în
scris vărsarea aportului datorat; i s-a stabilit un termen suplimentar de cel puţin o lună, şi i s-a
pus în vedere posibila excludere din societate. În caz contrar, excluderea acestuia a avut loc
contrar dispozițiilor legale.

Subiectul 22. Majorarea capitalului social.

nr. Conţinutul subiectului puncte
1.1 Caracterizaţi procedeele de majorare a capitalului social al societăţii cu răspundere 3 pct.
. limitată.
1.2 Justificaţi necesitatea majorării capitalului social al SRL din contul unor noi aporturi a 5 pct.
. căror valoare este mai mare decât mărimea părţii sociale din capitalul social care i se
acordă.
1.3 BCA „MAIB” a acordat un credit SRL „VGT” pe un termen 5 ani. După expirarea a 3 7 pct.
. ani, SRL „VGT”a propus băncii creditoare să-i stingă creanţa prin transmiterea către
aceasta a unei părţi sociale din capitalul său social, realizând concomitent şi o
majorare a capitalului în proporţie egală cu valoarea părţi sociale care se oferă
creditorului. După ce banca a acceptat o astfel de stingere a datoriei, SRL „VGT” a
adoptat hotărţrea şi a prezentat actele pentru înregistrara majorării. Organul
Înregistrării de Stat a respins înregistrara şi indicat că potrivit art.114 C.civ. potrivit
căruia creanţele nu pot constitui obiect al aportului. Întocmiţi o notă informativă şi
sugeraţi reprezentanţilor băncii şi al SRL „VGT” soluţia acceptabilă.

1. Caracterizaţi procedeele de majorare a capitalului social al societăţii cu răspundere limitată.

Majorarea capitalului social prezintă o operațiune juridică prin care organul competent
al societății decide modificarea acestuia în sensul măririi cuantumului indicat anterior
în actul de constituire și în registru. Majorarea capitalului social se poate efectua numai
după vărsarea integrală a aporturilor subscrise. Majorarea capitalului social se face prin:
creştere din contul activelor persoanei juridice care depășesc mărimea capitalului social
și mărire prin noi aporturi.

Majorarea din contul activelor care depăşesc capitalul social poate avea și ea două
forme:
- majorarea capitalului din contul beneficiilor nerepartizate. În acest caz. se
realizează o creștere de capital dacă organul suprem al persoanei juridice decide
încorporarea beneficiului în capitalul social, concomitent și creșterea valorii
participațiunilor fiecărui asociat. O creștere similară a capitalului şi a
participațiunilor are loc în cazul reevaluării unor tipuri de active ale societății (de
exemplu, a activelor imobile). În aceste cazuri, participațiunile tuturor asociaților
cresc proporțional și niciunul dintre ei nu este lezat în drepturi;
- majorarea capitalului social din contul unor active cu stingerea concomitentă a unor
datorii. Aport la capitalul social pot fi obligațiile (datoriile) societății față de creditori
achitate cu active. În acest caz, are loc convertirea unei datorii a societății în acțiuni
și transformarea creditorului în acționar.
O a doua formă de majorare a capitalului social se face prin noi aporturi. Acestea pot
fi depuse de către asociați, care au dreptul să-şi menţină influența în societate, dar și
de terți. Dacă participațiunile asociaților cresc din contul aporturilor suplimentare
ale tuturor deținătorilor, capitalul social se va majora, de asemenea, fără a afecta
interesele asociaților. Capitalul social se poate majora prin aporturile suplimentare,
 dar neproporționale, ale tuturor asociaților, prin aporturile numai a unor asociați
sau prin aporturile unor terți.
Majorarea capitalului social trebuie să fie înregistrată la organul competent numai
după ce se demonstrează existența activelor libere de obligații în proporții egale sau
care depăşesc noua mărime a capitalului social, precum și dovezile că aporturile
suplimentare au fost efectiv vărsate.

2. Justificaţi necesitatea majorării capitalului social al SRL din contul unor noi aporturi a căror
valoare este mai mare decât mărimea părţii sociale din capitalul social care i se acordă.
Aceasta poate fi justificată prin extinderea obiectului de activitate sau extinderea teritorială a
societăţii în care are nevoie de încrede mai mare a terților contractante și de aceea capitalul
social mai vast dă dovada a solvabilității bune a societății. La fel, fuziunea şi divizarea viitoare
societăţi poate necesita capitalul social mai mare. Scopul acestei majorări poate fi și atragerea de
noi resurse pentru finanţarea investiţiilor necesare continuării activităţii în condiţiile unei
competiţii din ce în ce mai ridicate în toate domeniile.

3. Art. menționat (Art. 114 al CC în redacția veche) a fost modificat și la moment este Art. 253,
care in art prevede posibilitatea creanțelor constitui aportul: (3) Se pot constitui aporturi la
formarea sau la majorarea capitalului social al societății cu răspundere limitată sau al
societății pe acțiuni creanțele, drepturile asupra obiectului de proprietate intelectuală,
precum și alte drepturi patrimoniale. Această regulă se aplică și în cazul convertirii unei
obligații pecuniare a societății în părți sociale sau, după caz, acțiuni în folosul
creditorului.
(7) Aportul în creanţe se consideră vărsat numai după ce societatea comercială a obţinut
plata sumei de bani care face obiectul creanţei.
Este important ca persoana juridică care convertește datoria în participațiuni ale
capitalului social să aibă active libere de obligaţii în valoare nu mai mică de noua
mărime a capitalului social.

Subiectul 23. Aportul în numerar şi în natură la capitalul social.

1.1. Numiţi 10 reglementări legale prin care se stabileşte capitalul social minimal al
societăţilor comerciale în R. Moldova. 3 pct.
1.2. Explicaţi procedura de transmitere a aporturilor în numerar şi în natură de către un
fondator persoană juridică străină, ţinând cont că în calitate de aport în natură cu drept de
proprietate el transmite utilaje de producere, un automobil şi o marcă de producţie. 5 pct.
1.3. Cet. Vultureanu fondează de unul singur o societate cu răspundere limitată şi doreşte să
transmită în capitalul social numai aporturi în natură sub formă de bunuri imobile, automobile şi
tehnică de calcul.
Consultaţi-l şi explicaţii procedura de constituire şi de transmitere a acestor bunuri. 7 pct.

RĂSPUNS:
1.1 - Legea privind societăţile pe acţiuni din 02.04.1997
- Legea privind societățile cu răspundere limitată din 14.06.2007
- Codul Civil al Republicii Moldova din 06.06.2002
- Legea privind piața de capital din 11.07.2012
- Legea privind activitatea băncilor din 06.10.2017
- Legea cu privire la asigurări din 21.12.2006
- HG pentru aprobarea Regulamentului cu privire la reprezentarea statului în societăţile
comerciale din 11.11.2010
 - Hotărârea CNPF privind aprobarea Regulamentului privind circulația valorilor mobiliare
pe piața de capital din 31.03.2016
- Legea Insolvabilităţii din 29.06.2012
- Legea cu privire la Depozitarul central unic al valorilor mobiliare din 03.10.2016

1.2 Aporturi în numerar

Potrivit art. 252 alin. (1) din Codul Civil, aportul la capitalul social al societăţii comerciale este
considerat a fi în bani dacă actul de constituire nu prevede altfel. Aporturile în numerar atât ale
persoanelor juridice, cât și ale persoanelor fizice din Republica Moldova se vor face în moneda
națională, concluzie întemeiată în baza art. 4 alin. (4) din legea cu privire la investiţiile în
activitatea de întreprinzător, potrivit căreia investitorii autohtoni fac investiţii sub formă de
mijloace băneşti numai în moneda naţională a Republicii Moldova, iar investitorii străini şi în
valută străină.
Ținând cont de faptul că aportul în numerar îl va efectua un fondator o persoană juridică străină,
acesta va avea posibilitatea de a face aportul în monedă străină. De asemenea, aportul vărsat într-
o anumită monedă străină va trebui să fie convertit și în lei moldovenești pentru a se putea
determina care este fracțiunea din capitalul social care îi va reveni fondatorului străin.
Convertirea se va efectua ținând cont de cursul BNM la momentul când se execută obligația de
vărsare a aportului.
Aporturi în natură
-Mijloace de transport – automobilul ce urmează a fi transmis în calitate de aport la capitalul
social trebuie să fie identificat și să aparțină fondatorului. Mijlocul de transport urmează a fi
înregistrat în Registrul transporturilor. Acest Registru conține informații tehnice, juridice,
economice și altele. Dacă mijlocul de transport a fost transmis cu drept de proprietate, atunci
bunul va ieși din patrimoniul fondatorului și va intra în cel al societății.
-Utilaje de producere – aceste bunuri corporale se vor transmite doar prin intermediul unui act de
primire-predare ce va fi semnat de fondatorul străin și persoana responsabilă de primirea
acestuia, cum ar fi administratorul societății. Fondatorii străini vor fi eliberați de obligația plății
taxei vamale și a tva doar în cazul în care importă bunuri pentru transmiterea lor în capitalul
social.
-Marcă de producţie - Drepturile asupra mărcii pot fi transmise integral sau parţial prin cesiune,
prin contract de licenţă, precum şi prin succesiune. Marca poate face obiectul unui gaj, al altor
drepturi reale, precum şi al unei executări silite. Gajul mărcilor se înregistrează în Registrul
garanţiilor reale mobiliare conform prevederilor Legii cu privire la gaj. Alte drepturi asupra
mărcilor se înregistrează în Registrul naţional al cererilor de înregistrare a mărcilor sau Registrul
naţional al mărcilor şi devin opozabile faţă de terţi din momentul înregistrării , iar datele despre
aceste drepturi se publică în BOPI. Deciziile privind înscrierea cesiunii sau licenţei în Registrul
naţional al cererilor de înregistrare a mărcilor sau în Registrul naţional al mărcilor pot fi
contestate la AGEPI – în termen de 30 de zile de la publicarea datelor menţionate la alin.(3).
Contractele de cesiune și de licență, menţionate la alin. (1), sau alte documente anexate cererii de
înregistrare a acestor contracte sînt deschise inspectării publice doar cu acordul expres al părţilor
contractante sau în temeiul hotărîrii instanţei judecătoreşti, cu excepţia cazurilor prevăzute de
legislaţia în vigoare.

1.3 Aportul în natură al asociatului unic va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la înregistrarea de
stat a societăţii. Aportul în natură al asociatului unic va fi evaluat de un evaluator independent.
Aportul în imobile. Transmiterea imobilului ca aport în capitalul social se va efectua în baza
titlului deținut de acesta ce va fi confirmat prin extrasul din registrul bunurilor imobile. Imobilul
trebuie să fie prevăzut expres în actul de constituire/statut în care se va indica adresa acestuia, nr.
cadastral și altele. În așa fel, imobilul identificat în actul de constituire/statut va fi preluat de
către societate doar după dobândirea calității de subiect de drept prin înregistrarea în Registrul
persoanelor juridice. Administratorul va verifica corespunderea imobilului cu cele menționate în
 actul de constituire/statut și va semna un act de primire predare, iar în Registrul bunurilor
imobile sa va consemna dreptul transmis. Societatea va deține dreptul de proprietate asupra
acestui imobil din momentul înscrierii sale în registrul bunurilor imobile. Societatea va deveni
proprietar al acelui imobil în baza actului de constituire/statutu care va fi înregistrat inițial în
registrul persoanelor juridice și apoi în registrul bunurilor imobile.
Automobilul ce urmează a fi transmis în calitate de aport la capitalul social trebuie să fie
identificat și să aparțină fondatorului. Mijlocul de transport urmează a fi înregistrat în Registrul
transporturilor. Acest Registru conține informații tehnice, juridice, economice și altele. Dacă
mijlocul de transport a fost transmis cu drept de proprietate, atunci bunul va ieși din patrimoniul
fondatorului și va intra în cel al societății.
Tehnica de calcul - aceste bunuri corporale se vor transmite doar prin intermediul unui act de
primire-predare ce va fi semnat de fondatorul străin și persoana responsabilă de primirea
acestuia, cum ar fi administratorul societății. Fondatorii străini vor fi eliberați de obligația plății
taxei vamale și a tva doar în cazul în care importă bunuri pentru transmiterea lor în capitalul
social.

Subiectul 24. Dezmembrarea societăţilor comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Caracterizaţi operaţiunile necesare de a fi efectuate pentru dezmembrarea prin separare 3 pct.
. a unei societăţi comerciale pe acţiuni în două societăţi cu răspundere limitată.
2.2 Comparaţi operaţiunea de divizare cu operaţiunea de separare referindu-vă la etapele 5 pct.
. care trebuie înfăptuite, acte necesare pentru înregistrare şi efectele.
2.3 Administratorul S.A. “BURSUK” a depus la Organul Înregistrării de Stat actele 7 pct.
. necesare pentru înregistrarea reoganizării prin separare din ea a unei SRL. Organul a
respins cererea de înregistrare a separării explicând că procedura de separare nu a fost
respectată şi nu au fost prezentate toate documentele necesare. Întocmiţi o notă
informativă şi consultaţi administratorul în privinţa separării dintr-o S.A. a unei SRL
şi a documentelor necesare pentru înregistrarea acestei forme de reorganizare.
1. Caracterizaţi operaţiunile necesare de a fi efectuate pentru dezmembrarea prin separare a
unei societăţi comerciale pe acţiuni în două societăţi cu răspundere limitată.
Având în vedere că reorganizarea menționată este una mixtă (necesită separarea de la SA a 2
societăți comerciale care se vor transforma în SRL), consider că acestea 2 modalități de
reorganizare pot fi făcute de societate concomitent.
Prin urmare trebuie să fiu efectuate următoarele operațiuni:
1. Intocmirea de org. executiv proiectul de separare care va include denumirea și sediul pj
care se dezmembrează, modalitatea sepărării (cu indicarea că pj separate vor fi
transformate in SRL), cauza sepărării, denumirea și sediul pj nou-formate, partea din
capitalul soc., dr și obl care trec; stributele de identitate ale membrilor care rămțn la pj și
ale membrilor care trec la noua pj, marimea acșiunilr deținute de membrii, marimea
părților sociale pe care asociații vor avea în noua pj, data elaborării și semnării bilanțululi
de repartiție. Mărimea cotei fiecărui asociat în capitalul propriu al SRL care se nu
poate fi redusă în comparaţie cu mărimea cotei acţionarului în capitalul social al
SA.
La proiectul se va anexa actul de constituire a noilor pj – SRL.
2. Aducerea la cunoștința a asociațiilor faptului reorganizării și proiectului de separare cu
transformarea, precum și actelor de constituire a SRL nou-formate
3. Aprobarea proiectului (cu 2/3 din nr total de voturi) de AGA acționarilor și adoptarea
hotărîrii de separare și transformarea.
4. Prezintarea hotărîrii Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare spre autorizare în
termen de pînă la 6 luni de la data adoptării
5. Formarea organelor necesare noi forme societății comerciale. Având în vedere că toate
organele pe care trebuie să aibă un SRL, SA le are, acest pas nu va crea mare probleme,
numai că organele în SRl nou-create trebuie să fiu adoptate la cele care necesită aceasta
forma de organizare.
6. Notificarea creditorilor și garantarea creanțelor, norificarea org de înregistrare și
înregistrare mențiunii ”în reorganizare”, publicarea avizului în MO și pe pagina web a
org de înregistrare.
7. Executarea a proiectului de separare – transmiterea unei părți din patrimoniul SA a 2
SRL. Transferurile respective dobândesc valoarea juridica de la data înregistării sepărării
și transformării în Registru de stat a pj.
8. Înregistrarea separării și transformării – de la expirarea unei luni de la data publicării
avizului org executiv va prezenta la org de înregistrare; cererea de înregistrare, proiectul
dezmembrării prin separare cu transformarea, hotărîrea de separarea și transformare,
actele de constituire a pj noi, actele de constituire a SA, copia avizelor în MO, actele care
demonstrează garantarea dr creditorilor, dovada platei taxei de înregistrare, bilanțul de
rapartiție a patrimoniul cu mențiuni că acșiunile se vor transforma în părți sociale, acte de
predare-primire a bunurilor și documentelor semnate de părți, autorizaţia de
reorganizare emisă de Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
9. Efectuarea înregistrărilor în Registru: înscrierea persoanelor juridice care se constituie și
înregistrarea modificărilor în actele de constituire a SA.

2. Comparaţi operaţiunea de divizare cu operaţiunea de separare referindu-vă la etapele care

trebuie înfăptuite, acte necesare pentru înregistrare şi efectele.
Etapele
În general, etapele acestor modalității sunt asemănătoare. Divizarea prevede o etapa care
constă în protecția salariaților în caz de reducerea numărului de salariați în urma divizării.
La fel la etapa executării planului la divizarea aceasta presupune transmiterea integral a
patrimoniului de la pj ce divizează și se dizolvă la pj noua, pe când în cazul sepărării se
transmite numai o părte din patrimoniul pj și pj care se dezmembrează nu se dizolvă.

Actele
Actele tot seamănă: în ambele cazuri trebuie să fie prezentat proiectul, numai că el într-un
caz va fi de divizare, iar în alt caz – de separare, va fi și hotărîrea de
separare/dezmembrare, actul de predare-primire a bunurilor și documentelor etc.
Efectele
Ce ține de efectele, ca efectul separării va fi mai întâi înscrierea persoanelor juridice care
se constituie, dupe ce înregistrarea modificărilor în actele de constituire ale pj care se
dezmembrează, după ce pj nouă poate semna bilanțul de repartizare și prelua bunurile și
documentele. Adică efectul principal al separării este faptul că din componebșa unei pj
care nu se dizolvă se desprinde una/mai multe pj.
Ca efectul al divizării, avem: înscrierea pj care se constituie și radierea pj dizolvate. .
Prn urmare, principalul efect este trecerea prin succesiune cu titlu universal a dr și obl de
la pers dezmembrată la noile pj care primesc patrimoniu.

3. Speța – actele din intrebarea 1 + Legea SA, Art. 96, al (16), lit. B - Reorganizarea
societăţii prin dezmembrare se consideră finalizată în cazul separării, din
momentul operării modificărilor în Registrul emitenţilor de valori mobiliare şi în
actele de constituire ale societăţii reorganizate şi închiderii conturilor în
registrele Depozitarului central + Art. Art. 96, al (16) impreuna cu Legea piața
financiara, Art. 118 – Proiectul se va publica în a) în unul sau în mai multe ziare
cu difuzare naţională; şi/sau c) prin distribuirea ei unei agenţii de presă şi/sau de
informaţii, cu condiţia că aceasta o va dezvălui public; şi/sau d) în textul unei
 decizii a unei autorităţi a administraţiei publice, ce urmează a fi publicată în
Monitorul Oficial al Republicii Moldova + Art. 97, al (3), LG SA - Mărimea cotei
fiecărui asociat în capitalul propriu al societăţii comerciale care se înfiinţează nu
poate fi redusă în comparaţie cu mărimea cotei acţionarului în capitalul social al
societăţii care se transformă + Art. 97, al (2) impreuna cu 31, al (2) care adaugă la
datele necesare hotărârii de transformare: mărimea capitalului social, valoarea
nominală a unei acțiuni, iar în lipsa acesteia – valoarea fixată a unei acțiuni;
clasele şi numărul de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;caracteristicile
fiecărei clase de acţiuni plasate la înfiinţarea societăţii;

Subiectul 25. Reducerea capitalului social

1.1. Caracterizaţi procedeele de reducere a capitalului social al societăţii cu răspundere

limitată. 3 pct.
1.2. Comparaţi operaţiunea de reducere a capitalului social cu procedura de dezmembrare prin
separare dintr-o societate cu răspundere limitată a altei societăţi cu răspundere limitată. 5 pct.
1.3. SRL „BLOG” şi-a redus capitalul social cu 50%. Asociatul Grafineanu, deţine o parte
socială de 26% din capitalul social, dar nu a participat la adunarea generală, a cerut societăţii să i
se restituie o parte din activele societăţii proporţională părţii deţinute de el. Deoarece societatea
nu i-a răspuns în termen restrâns, el a depus o cerere în judecată prin solicită obligarea societăţii
de ai restitui o parte din active şi încasarea prejudiciului. Cum trebuie soluţionat litigiul?7 pct.

RĂSPUNS:
1.1 Capitalul social al societăţii cu răspundere limitată poate fi redus prin: a) reducerea
proporţională a valorii nominale a tuturor părţilor sociale; b) stingerea părţilor sociale dobîndite
de societate. Dacă organul suprem va considera că activele societății nu sunt utilizate eficient sau
la maxim în activitatea de întreprinzător, iar pentru a-și atinge scopul sunt suficiente și active
mai mici, acesta poate hotărâ micșorarea capitalului social și respectiv împărțirea activelor ce nu
au fost utilizate între asociați. În decurs de 15 zile de la data adoptării de către adunarea generală
a asociaţilor a hotărîrii de reducere a capitalului social, societatea este obligată să înştiinţeze în
scris despre aceasta toţi creditorii săi, precum şi să publice în Monitorul Oficial al Republicii
Moldova şi pe pagina web a organului înregistrării de stat un aviz cu privire la reducerea
capitalului social. În decurs de 2 luni de la data publicării avizului, creditorii societăţii sînt în
drept să ceară de la societate garanţii suplimentare sau executarea anticipată a obligaţiilor
corespunzătoare şi repararea prejudiciului, acordînd societăţii dreptul de a alege. Pretenţiile faţă
de societate se înaintează în scris. Ulterior, societatea va prezenta organului de înregistrare actele
ce se referă la reducerea capitalului social. Organul de înregistrare va verifica acele acte și va
înregistra modificarea capitalului social prin reducerea acestuia, va înscrie în registru noua
mărime a capitalului social. Ulterior, după purcederea acestei etape, societatea va împărți între
asociați activul ce depășește noua mărime a capitalului social.
Al doilea caz de reducere a capitalului social se referă la situația în care valoarea activelor se află
sub nivelul mărimii capitalului social. În acest caz, persoana juridică va avea la îndemână două
soluții: fie va suplimenta activele și le va egala cu mărimea declarată a capitalului social, fie va
reduce capitalul social până la nivelul activelor nete. Luarea acestor măsuri va asigura societatea
contra dizolvării forțate și lichidării ei prin hotărâre judecătorească.

1.2 Dezmembrarea prin separare reprezintă o operațiune tehnico- juridică de reorganizare ce

constă în faptul că din componența unei persoane juridice care nu se dizolvă și nu-și pierde
personalitatea se desprind și iau ființă una sau mai multe persoane juridice. Dezmembrarea
presupune parcurgerea unei proceduri concrete și anume: elaborarea proiectului de
 dezmembrare prin separare ( acest proiect se aduce la cunoștință asociaților pentru ca aceștia să
ia cunoștință de toată pricedura dezmembrării), adoptarea proiectului dezmembrării prin
hotărârea organului suprem a persoanei juridice care se dezmembrează. Hotărârea este
obligatorie pentru toți membrii și organele pj. Notificarea creditorilor și garantarea creanțelor
este o altă cerință care se impune în procesul dezmembrării prin separare și care presupune
notificarea organului de înregistrare și satisfacerea creanțelor creditorului. Executarea proiectului
dezmembrării se referă la situația transmiterii unei părți din patrimoniul pj care se dezmembrează
la persoana juridică ce se constituie. Ulterior, în urma îndeplinirii cerințelor de mai sus, organul
executiv al persoanei juridice care se dezmembrează depune, după expirarea unei luni de la
publicarea avizului privind dezmembrarea, o cerere de înregistrare a dezmembrării la organul
care a efectuat înregistrarea ei de stat şi o alta la organul care va efectua înregistrarea de stat a
persoanei juridice care se constituie sau unde este înregistrată persoana juridică la care trece o
parte din patrimoniu. La cerere se anexează proiectul dezmembrării, semnat de reprezentanţii
persoanelor juridice participante, şi dovada oferirii garanţiilor, acceptate de creditori, sau a plăţii
datoriilor. Înregistrarea dezmembrării se face la organul care a efectuat înregistrarea de stat a
persoanei juridice dezmembrate. Înregistrarea dezmembrării se face numai după înregistrarea
noilor persoane juridice sau a modificării actului de constituire al persoanei juridice la care trece
o parte din patrimoniu.
Reducerea capitalului social la fel este o procedură complexă ce presupune parcurgerea mai
multor etape. Capitalul social al societăţii cu răspundere limitată poate fi redus prin: a) reducerea
proporţională a valorii nominale a tuturor părţilor sociale; b) stingerea părţilor sociale dobîndite
de societate. La fel ca și în procedura dezmembrării, înainte de a trece nemijlocit la reducerea
capitalului sau a dezmebrării, informarea creditorilor și satisfacerea creanțelor lor va deține
întâietatea. De asemenea, ambele proceduri se înregistrează la organul înregistrării cu anexarea
tuturor documnetelor necesare.

1.3 Soluționarea litigiului în cauză depinde de procedeul la care a recurs societatea în vederea
reducerii capitalului social. Potrivit legii cu privire la Societatea cu Răspundere Limitată, dacă
reducerea capitalului social nu este motivată de pierderi, restituirea către asociaţi a unor fracţiuni
din aporturi se efectuează de către societate numai după înregistrarea de stat a modificărilor
operate în actele de constituire, modificări determinate de reducerea capitalului social, dar nu
mai tîrziu de 2 luni de la data înregistrării de stat. Prin urmare, consider că asociatul ce deține
26% va putea pretinde la restituirea unei părți din activele societății. În situția dată, asociatul X
are o creanță față de societatea comercială, iar potrivit art. 36 alin. (1) din Legea SRL, În decurs
de 15 zile de la data adoptării de către adunarea generală a asociaţilor a hotărîrii de reducere a
capitalului social, societatea este obligată să înştiinţeze în scris despre aceasta toţi creditorii săi,
precum şi să publice în Monitorul Oficial al Republicii Moldova şi pe pagina web a organului
înregistrării de stat un aviz cu privire la reducerea capitalului social. În decurs de 2 luni de la data
publicării avizului, creditorii societăţii sînt în drept să ceară de la societate garanţii suplimentare
sau executarea anticipată a obligaţiilor corespunzătoare şi repararea prejudiciului, acordînd
societăţii dreptul de a alege. Pretenţiile faţă de societate se înaintează în scris.

Subiectul 26. Fuziunea societăţilor comerciale.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Caracterizaţi operaţiunile necesare de a fi efectuate pentru fuziunea a două societăţi 3 pct.
. comerciale în rezultatul căreia o societate pe acţiuni absoarbe o societate cu
răspundere limitată.
2.2 Comparaţi operaţiunea de contopire cu operaţiunea de absorbţie referindu-vă la etapele 5 pct.
. care trebuie înfăptuite, actele necesare pentru înregistrare şi efectele.
2.3 Întocmiţi un proiect al contractului de fuziune prin absorbţie, potrivit căreia SA 7 pct.
. „Vultureni” care are capitalul social de 600 000 lei şi 3 asociaţi cu părţi sociale egale
absoarbe SRL „Ciocârlia” cu 2 asociaţi şi capitalul social de 400 000 lei cu părţi
sociale egale.

1. Caracterizaţi operaţiunile necesare de a fi efectuate pentru fuziunea a două societăţi

comerciale în rezultatul căreia o societate pe acţiuni absoarbe o societate cu răspundere
limitată.
Având în vedere că reorganizarea menționată este una mixtă (necesită transformarea unei
SRL în SA cu absorbarea aceste pj de SA), consider că acestea 2 modalități de
reorganizare pot fi făcute de societate concomitent.
Operațiunile necesare:
1. Intocmirea proiectul contractului de fuziune prin absorbție care va include denumirea
și sediul pj absorbante și absorbite, forma fuziunii (cu indicarea că pj absorbită va fi
transformată din SRL în SA), avantajele absorbției pentru asociații fiecare pj, dr și
obl care trec; atributele de identitate ale membrilor pj absorbite, marimea părților
sociale deținute, marimea părților sociale pe care asociații vor avea în pj absorbante,
data elaborării și semnării bilanțululi de transmitere a dr și obl.
La proiectul se va anexa actul de constituire a pj absorbante cu propunerile de
modificări.
2. Aducerea la cunoștința a asociațiilor faptului reorganizării și contractului de absorbție cu
transformarea, precum și propunerile de modificările a actului de constituire a SA
3. Aprobarea contractului (cu 2/3 din nr total de voturi) de absorbție și proiectului
modificărilor la actului constitutiv al pj absorbante de AGA fiecarei pj și adoptarea
hotărîrii de absorbție și transformarea.
4. Prezintarea hotărîrii Comisiei Naţionale a Pieţei Financiare spre autorizare în
termen de pînă la 6 luni de la data adoptării
5. Notificarea creditorilor și garantarea creanțelor, norificarea org de înregistrare și
înregistrare mențiunii ”în reorganizare”, publicarea avizului în MO și pe pagina web a
org de înregistrare.
6. Executarea a contractului de absorbție – transmiterea dr și oblig a SRL unui SA cu
dizolvarea acestei SRL. Transferurile respective dobândesc valoarea juridica de la data
înregistării sepărării și transformării în Registru de stat a pj.
7. Înregistrarea absorbției și transformării – de la expirarea unei luni de la data publicării
avizului org executiv va prezenta la org de înregistrare: cererea de înregistrare, copia
autentificată a contractului de absorbție; hotărîrea de absorbția și transformare,
modificările la actele de constituire a pj absorbante, actele de constituire a pj absorbite,
copia avizelor în MO, actele de transmiterea patrimoniului, actele care demonstrează
garantarea dr creditorilor, dovada platei taxei de înregistrare, autorizaţia de
reorganizare emisă de Comisia Naţională a Pieţei Financiare.
8. Efectuarea înregistrărilor în Registru: transformarea SRL în SA, radierea SRL (pj
absorbite) care se dizolvă și înreg modificărilor în actele de constit a SA (pj absorbante).

2. Comparaţi operaţiunea de contopire cu operaţiunea de absorbţie referindu-vă la

etapele care trebuie înfăptuite, actele necesare pentru înregistrare şi efectele.
Etapele
În ambele cazuri este nevoie de contractul. În contopirea contr. prevede că 2 pj
transmit patrimoniu cu titlu universal cu ulterioara dizolvarea lor unei alte pj care va
fi creată, pe când în contr în cazul absorbției, o pj transmite cu titlu universal cu
ulterioara dizolvarea patrimoniu său unei pj deja existente.
În ambele cazuri acest contr trebuie să prevadă cu exactitate valoarea dr și obli a
asociaților. În cazul contopirii – cum aceste dr și obl vor trece la pj nou-creată,
absorbție – cum aceste dr obl vor trece la pj existent cu modificarea capitalului ei
social, nr asociaților etc.
 La contopirea trebuie aprobat contr de contopire și actul de constituire a pj nou-
create, la absorbție – contr de absorbție și modificarile la actul de constituire a pj
absorbante. Ce ține de hotărârea de aprobare contractului de contopire, ea trebuie să
prevadă toate aspectele ce țin de crearea a noii pj, administrarea ei, transformarea
patrimoniului.
Contopirea prevede o etapa aparte care constă în protecția salariaților în caz de
reducerea numărului de salariați în urma contopirii.
Executarea contr de contopire prevede operațiuni de dispariția cel puțin 2 pj și
apariția 1 noi, de apsorbție – dispariția cel puțin 1 societ și modificarea actului de
constituirea a altei pj absorbante.
Actele
Sunt asemănătoare: Contopirea – contr de contopire, hot de contop, dar include și
actul de constituire a noi pj, absorbție- contr, hot, dar prevede și mpdificările în actul
constitutive al pj absorbante.

Efecte
Contopire- PJ create se atribuie un nou IDNO, pj participate la contopire sunt radiate
din registru. Prima operațiune – înregistr noi pj, care semnează actele de predare-
primire bunurilor și docum. După aceasta pj care au participat se radiază. Absorbție –
o pj incorporează pe una sau mai multe pj care se dizolva. Patrim pj absorbite trece cu
titlu universal la pj absorbanta ca modifică actul de constituire și continua activitate.
Prin urmare, se efectuiază 2 operațiuni – prima – înregistrarea modificărilor în pj
absorbanta, după ce se seamnează actele de transmitere bunuruilor și docum, după ce
se radiază pj absorbanta.
Întocmiţi un proiect al contractului de fuziune prin absorbţie, potrivit căreia SA „Vultureni” care
are capitalul social de 600 000 lei şi 3 asociaţi cu părţi sociale egale absoarbe SRL „Ciocârlia”
cu 2 asociaţi şi capitalul social de 400 000 lei cu părţi sociale egale.

3. Speța
1. Datele părților
2. Obiectul contractului: Reieşind din unitatea obiectivelor, în scopul utilizării mai
eficiente a activelor societăţilor, sporirea competitivităţii pe piaţa serviciilor
prestate, gestionarea mai raţională a resurselor financiare şi umane, întru
micşorarea cheltuielilor, majorarea beneficiului şi volumului serviciilor prestate,
părţile au convenit să se reorganizeze prin absorbţia S.C. „ Ciocârlia” S.R.L. de
către S.C. „ Vultureni” S.A.., cu transmiterea tuturor drepturilor şi obligaţiilor
societăţii absorbante.
Patrimoniul S.A., la data de ________, conform evaluării, este estimat la suma de
600 000lei. Datoriile pe termen scurt, mediu şi lung la data de ________,
constituie _____ lei.
Patrimoniul SRL. ., la data de _______, conform evaluării, este estimat la suma
de 400 000 lei. Datoriile „Societăţii” –

Persoana absorbantă S.A., în urma absorbţiei a S.R.L., îşi va păstra numărul unic
de identificare, denumirea şi adresa juridică.
Având în vedere diferite forme de activitate, SRL își va schimba forma sa în SA.
3. Condiţiile fuziunii: Drepturile şi obligaţiile persoanei absorbite trec la persoana
absorbantă în conformitate cu actul de transmitere. De la data înregistrării
fuziunii, patrimoniul persoanei absorbite trece la persoana absorbantă. De a
prezenta la organul înregistrării de stat actele necesare pentru înregistrarea
fuziunii întreprinderilor, precum şi înregistrarea modificărilor în documentele de
constituire a persoanei juridice absorbante
 4. Capitalul social al persoanei absorbante se determină în mărime egală cu suma
capitalurilor sociale ale persoanei absorbante şi persoanei absorbite la data intrării
în vigoare a prezentului contract, care va fi în mărime de 1 000 000 lei şi se
divizează în 5 cote de participare:
N.P., valoarea cotei – 200 000, procentul – 20%
Numărul de voturi pe care le deţine fiecare asociat la adunarea generală a
societăţii se determină din valoarea cotei de participare pe care o deţine fiecare
asociat la momentul convocării acestei adunări.
5. Succesiunea de drept 5.1. După încheierea procedurii de reorganizare, persoana
absorbantă devine succesor de drept în privinţa tuturor drepturilor şi obligaţiilor
faţă de toţi debitorii şi creditorii persoanei absorbite. 5.2. Reorganizarea se
consideră încheiată din momentul înregistrării modificărilor în documentele de
constituire a societăţii absorbante şi radierea din Registrul de stat a societăţii
absorbite.

Subiectul 27. Natura juridică a societăţii comerciale

1.1. Caracterizaţi concepţiile teoretice expuse asupra naturii juridice a societăţilor comerciale.
3 pct.
1.2. Explicaţi deosebirea societăţii comerciale de noţiunile de agent economic, întreprinzător,
întreprindere, societate civilă şi persoană juridică cu scop lucrativ. 5 pct.
1.3. Argumentaţi personalitatea juridică a societăţii cu răspunerea limitată cu asociat unic
explicând relaţia dintre asociat şi societate. 7 pct.

RĂSPUNS:
1.1 Natura juridică a societății comerciale a fost exprimată prin intermediul a o serie de concepții
teoretice, cum ar fi: teoria contractuală, teoria actului colectiv, teoria întreprinderii, teoria
instituției, teoria patrimoniului personificat.
-Teoria contractuală. Conform acestei teorii, societatea comercială este un contract prin care
două sau mai multe persoane constituie o societate comercială și gestionează cu ea în decursul
existenței ei. Această teorie evidențiază importanța voinței fondatorilor în vederea fondării
societății comerciale. După ce societatea este înregistrată și dobândește personalitate juridică,
voința fondatorilor devine baza pe care se construiește voința societății. Ulterior constituirii,
voința societății se formează în cazurile prevăzute de lege având la bază unanimitatea de voturi a
asociaților, în alte cazuri, în baza majorității de voturi a asociaților sau a majorității asociaților
prezenți.
-Teoria actului colectiv. Potrivit teoriei, actul juridic privind constituirea societății comerciale
nu este un contract, având în vedere faptul că în cadrul unui contract, părțile au scopuri contrare,
însă semnatarii contractului de societate au un scop comun și anume realizarea beneficiului
șiîmpărțirea acestuia.
-Teoria instituției. Conform acestei teorii, actul juridic ce condiționează apariția unei societăți
comerciale nu este un contract. Asociații decid numai asupra formei de organizare, capitalului
social, termenului de transmitere a aportului fiecărui asociat, însă statutul juridic al societății
este reglementat de actele normative. Societatea comercială este asemeni unei instituții în care
părțile pot determina anumite reguli, însă nu au dreptul de a modifica ceea ce este esențial.
-Teoria întreprinderii. Potrivit acestei teorii, întreprinderea este acel instrument prin intermediul
căruia se organizează societatea. Societatea comercială ar avea o dublă natură și anume latura
voluțională, adică cea a asociaților și latura instituțională ( ca efect al legii). Se conturează o
definiție diferită de celelalte și anume: societatea comercială e o întreprindere organizată de una
sau mai multe persoane printr-un act constitutiv pentru realizarea beneficiilor, ca subiect de drept
autonom sau fără această însușire, afectându-i bunurile necesare pentru a îndeplini actele și
faptele de comerț specifice obiectului de activitate.
-Teoria patrimoniului personificat. Această teorie are la bază ideea că societatea comercială
este un patrimoniu căruia legea i-a recunoscut calitatea de subiect de drept. Formarea capitalului
social într-o societate comercială este o condiție esențială a apariției acesteia, dar nu este una
principală sau determinantă.

1.2 Societate comercială-agent economic

O societate comercială este o persoană juridică cu scop lucrativ, însă aceasta mai poate fi
considerată și un agent economic. Noțiunea de agent economic este cu mult mai largă decât
noțiunea de societate comercială, fiindcă ea cuprinde persoanele juridice cu scop lucrativ,
persoanele juridice fără scop lucrativ, persoanele juridice de drept public, persoanele fizice ce
practică activitatea de întreprinzător. Societatea comercială se înclude în sfera de activitate a
agentului economic. Agentul economic se referă la dreptul public, iar potrivit Codului Fiscal prin
agent economic se înțelege orice persoană ce practică activitatea de întreprinzător.
Societate comercială - întreprinzător
Noțiunea de întreprinzător, spre deosebire de cea de societate comercială, este cu mult mai largă
având în vedere că ea include atât societățile comerciale, cât și alte persoane juridice cu scop
lucrativ, cum ar fi: întreprinderile municipale, de stat, cooperativele și altele. De asemenea, când
vorbim despre întreprinzător, putem face referire și la o persoană fizică ce practică activitatea de
întreprinzător. Societățile comerciale sunt SRL, SC, SNC, SA.
Societate comercială – întreprindere
Noțiunea de întreprindere include toate persoanele juridice cu scop lucrativ. Aceasta are două
sensuri, și anume: unul economic – ca un bun complex patrimonial unic și unul juridic – ca
subiect de drept. Întreprinderea este o unitate economică de producție, de prestații de servicii sau
de comerț. Întreprindere este orice formă de organizare a unei activități economice, autonomă
patrimonial și autorizată potrivit legilor în vigoare să facă acte și fapte de comerț, în scopul
obținerii de profit prin producerea de bunuri materiale și vânzarea acestora pe piață sau prin
prestări de servicii, în condiții de concurență. Potrivit art. 3 din Legea cu privire la antreprenoriat
și întreprinderi, Articolul 3. Întreprinderea, forma organizatorico-juridică a activităţii de
antreprenoriat este întreprinderea. Întreprinderea constituie un agent economic cu firmă
(titulatură) proprie înfiinţată de antreprenor în modul stabilit de legislaţie. Întreprinderea are
dreptul de persoană juridică sau de persoană fizică, în conformitate cu prezenta Lege.
Societate comercială – societate civilă
O societate civilă se află la baza societății comerciale. O societate comercială deține calitatea de
subiect de drept odată cu înregistrarea în Registrul de Stat al persoanelor juridice, însă până
atunci, contractul de societate reprezintă o societate comercială. Societatea civilă nu își schimbă
natura sa civilă chiar dacă a fost constituită printr-un contract civil în formă autentică, pe când
societatea comercială odată cu îbregistrarea sa devine subiect de drept. Potrivit art. 1926 din
Codul Civil, prin contractul de societate civilă, două sau mai multe persoane (asociaţi,
participanţi) se obligă reciproc să urmărească în comun scopuri economice ori alte scopuri, fără a
constitui o persoană juridică, împărţind între ele foloasele şi pierderile.
Societate comercială - persoană juridică cu scop lucrativ
Persoanele juridice cu scop lucrativ sunt: 1. societatea comerciala (societatea in nume colectiv,
societatea in comandita-intreprinzator, societatea cu raspundere limitata si societatea pe
actiuni) ;2) cooperativa (de productie, de intreprinzator si de consum) ;3) intreprinderea de stat
( fondatorul este statul, asa intreprindere se formeaza in baza Hot. Guv. sau a deciziei
Ministerului; 4)intreprinderea municipala ( fondatorul este unitatea administrativ-teritoriala, la
cererea primarului prin decizia Consiliului local).

1.3 Societatea poate avea ca asociat unic o persoană fizică sau juridică. Aportul în natură al
asociatului unic va fi vărsat în cel mult 30 de zile de la înregistrarea de stat a societăţii. Aportul
 în natură al asociatului unic va fi evaluat de un evaluator independent. Contractele încheiate între
asociatul unic şi societatea sa, reprezentată de el, vor fi întocmite în scris. În cazul în care, într-o
SRL, părţile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are
drepturile şi obligaţiile ce revin, potrivit legii, adunării generale a asociaţilor.
Legiferarea posibilității de constituire ab initio de către o singură persoană a unei societăți cu
răspundere limitată a condus la reconfigurarea teoriilor privitoare la natura juridică a societăților
comerciale. Astfel, concepția clasică a teoriei contractualiste fost şubrezită prin posibilitatea unei
singure persoane de a crea o societate comercială. La baza acesteia nu mai stă voința a două sau
mai multe persoane care încheie un contract şi un statut, ci voința unei singure persoane. De
esența societății nu mai este asocierea mai multor persoane, iar personalitatea juridică pare a fi
rezultatul exclusiv al tehnicii juridice, simpla şi unica voință a persoanei respective fiind
suficientă pentru a da naştere unei persoane juridice. Putem reține că în cazul societății cu
răspundere limitată cu asociat unic affectio societatis reprezintă intenția acestuia de a constitui o
societate comercială şi de a desfăşura o activitate comercială de sine stătătoare, cu intenția de a
obține venituri pentru societate şi pentru sine, iar nu cu un scop de simulare în sensul de a de a
crea societatea cu intenția de a evita răspunderea personală sau de a reprezenta un paravan pentru
o altă societate care în realitate beneficiază de activitatea celei dintâi. Nu putem reduce noțiunea
de affcetio societatis doar la momentul inițial al constituirii considerând că acesta reprezintă
intenția de a crea o societate, el trebuind să existe şi pe parcursul existenței societății. Nu există
affectio societatis dacă respectiva societate a fost constituită cu unicul scop al evitării plății
taxelor şi impozitelor, asociatul unic constituind-o doar în acest scop, anume desfăşurarea
activității efective, dar controlând-o direct sau indirect printr-o altă societate care-i aparținea;
într-o astfel de situație constatarea lipsei lui affectio societatis dă dreptul creditorilor în vederea
recuperării creanțelor de a se îndrepta față de asociatul unic sau față de societatea prin care acesta
a controlat-o.

Subiectul 28. Administratorul societăţii cu răspundere limitată

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Caracterizaţi drepturile şi obligaţiile administratorului SRL. 3 pct.
.
2.2 Comparaţi atribuţiile administratorului SRL cu atribuţiile administratorului 5 pct.
. insolvabilităţii.
2.3 Ion Beligrădeanu a fost desemnat în calitate de administrator al SRL „DAKAR” 7 pct.
. pentru un termen de 4 ani. După 6 luni de activitate doi dintre asociaţi au cesionat
parţile sociale ce le deţineau în capitalul social celui de-al treilea asociat care a devenit
asociat unic. Asociatul unic a adoptat o decizie prin care l-a revocat ăe Ion
Beligrădeanu din funcţia de administrator fără a aduce vre-un motiv.
Consultaţi-l pe Ion Beligrădeanu şi explicaţii are el dreptul să atace în judecată
decizia de revocare. Ce sfaturi i-aţi da lui în caz dacă i se va mai propune să ocupe
funcţia de administrator.
1. Caracterizaţi drepturile şi obligaţiile administratorului SRL.
Obligațiile
Obligaţia de a respecta limitele împuternicirilor - Administratorul este îndreptățit să
încheie acte juridice civile în numele și pe contul persoanei juridice, persoana juridică nu
se consideră angajată în raporturile juridice dacă actele administratorului depăşesc
limitele împuternicirilor prevăzute de lege. Administratorul este obligat să acționeze în
conformitate și să respecte dispozițiile actului de constituire a persoanei juridice. Dacă
administratorul încheie acte juridice cu depăşirea limitelor stabilite in actul de constituire
și în hotărârile organului cărora se subordonează, actele juridice ține persoana juridică
obligată şi indreptățește terțul să solicite executarea. In cazul în care persoana juridică
este prejudiciată în rezultatul executării unui asemenea act, ea se poate adresa pentru
despăgubiri către persoana care exercita funcţia de administrator și a depăşit limitele
împuternicirilor.
Obligatia de a urmări scopul persoanei juridice - Administratorul are obligația să-și
exercite atribuțiile astfel încât persoana juridică să atingă scopul pentru care s-a
constituit, adică să obțină profit din activitatea de întreprinzător. În realizarea acestui
scop, administratorul este ţinut să acţioneze cu bună-credință, permițându-i-se să aleagă
calea care el o consideră ca fiind cea mai bună. Alegerea celei mai bune căi trebuie să fie
făcută cu respectarea anumitor obiective şi interese, şi anume de: consecințele probabile
pe termen lung ale modului în care acționează; interesele salariaților persoanei juridice;
necesitatea de a încuraja raporturile persoanei juridice cu alți co-contractanţi; impactul
activității persoanei juridice asupra comunităţii şi mediului înconjurător; dezideratul de a
menține o reputație că persoana juridică activează conform unor standarde înalte în
domeniul său de activitate; necesitatea de a trata în mod echitabil membrii persoanei
juridice.
Obligaţia de a acționa cu competență și diligență - administratorul persoanei juridice
trebuie să acționeze conform nivelului de competență și diligență corespunzătoare
cunoștințelor, competenței și experienţei pe care le deține, precum și celor care se pot
aştepta de la un bun administrator. Prin obligatia de a actiona cu competență legiuitorul
înțelege priceperea persoanei de a folosi ansamblul de informații teoretice şi/sau practice,
experiente proprii în soluționarea problemelor ce ţin de administrarea afacerii. Prin
obligația administratorului de acționa cu diligenţă se înțelege obligația persoanei
desemnate în această funcție de a acționa cu atenție și prudență în administrarea afacerii,
implicit în negocierea, încheierea şi execu-area contractelor cu partenerii.

Obligatia de a evita conflictul de interese - Codul civil obligă administratorul persoanei

juridice să evite conflictele de interese dintre propria persoană cu cele ale persoanei
juridice. Conflictul de interes se poate manifesta: la incheierea de acte juridice între pj și
administrator şi/sau persoanele sale afiliate; prin folosirea în interes propriu sau al
persoanelor sale afiliate a bunurilor pj, a denumirii persoanei juridice sau a calității sale
de administrator; prin desfășurarea în nume propriu sau prin persoanele sale afiliate, a
unor activități identice, similare sau complementare cu cele desfășurate de către persoana
juridică. Administratorul persoanei juridice poate să încheie actele juridice cu conflict de
interese dacă el a informat organele competente ale persoanei juridice și aceste organe au
adoptat o hotărâre de aprobare a acestor tranzacții.

Obligația de confidențialitate - Administratorul persoanei juridice este obligat să nu

divulge informațiile confidențiale pe care le-a cunoscut în virtutea exercitării funcției.
Informațiile persoanei juridice de natură confidențială sunt cele indicate în contractul
încheiat dintre persoana juridică și administratorul său, precum și cele stabilite în
hotărârile organelor persoanei juridice cărora se subordonează administratorul.
Alte obligați - Administratorul persoanei juridice are și alte obligații impuse de lege sau
de actul de constituire. În special, pot fi menţionate: de a ține evidența contabilă şi a
întocmi raportul financiar şi bilanțul anual; de a convoca adunarea generală a membrilor;
de a păstra documentele persoanei juridice; de a aduce la îndeplinire hotărârile organului
suprem, precum și ale altor organe cărora este subordonat; de a declara insolvabilitatea
persoanei juridice dacă au survenit temeiurile indicate de lege și de a îndeplini alte sarcini
ce derivă din lege sau din actul de constituire.
Drepturi:
Administratorul poate face toate operațiunile necesare atingerii scopului pentru care s-a
constituit persoana juridică și anume - obținerea de profit. Puterile administratorului pot
fi împărțite în două categorii: puterea de gestiune și puterea de reprezentare.
 Prin puterea de gestiune, administratorul persoanei juridice aduce la îndeplinire hotărârile
organului suprem și ale altor organe cărora se subordonează, organizează evidența
contabilă și statistică, aprobă statele de funcții, creează condiții de muncă pentru angajați,
asigură păstrarea actelor și registrelor contabile și a altor registre, emite ordine şi
dispoziții, determină informația de secret comercial și cercul de persoane care are acces la
ea, exercită orice alte atribuţii care nu sunt date în competența altor organe.
În scopul reprezentării persoanei juridice, administratorul este în drept să încheie
contracte comerciale cu alte persoane fizice si juridice, să reprezinte persoana juridică în
raport cu autoritățile publice și în instanţa de judecată în calitatea de reclamant sau de
pârât. Pentru a realiza împuternicirea de reprezentare, administratorul poate delega unor
alte persoane împuternicirea de a reprezenta persoana juridică. Puterea de reprezentare a
administratorului are anumite limite. Astfel, administratorul societății de persoane este
ţinut să încheie acte juridice numai în limita domeniului de activitate al societății. Actele
juridice încheiate cu depaşirea limitelor stabilite pot fi anulate de către instanţa de
judecată.

2. Comparaţi atribuţiile administratorului SRL cu atribuţiile administratorului

insolvabilităţii.
Atribuțiile administratorului și adm insolvabilității coincid în unele aspecte, de
exemplu ce ține de reprezentarea pj fața de terți, dar ținând cont de specificul
procedurii insolvabilității, administratorul insolvabilității are obligația de a apăra
interesele creditorilor, a debitorului și de a imprima procedurii insolvabilității
siguranță și a promova puterii statului, ca reprezintantul creditorilor și gestionar al
debitorului. În comporație cu adm simplu care sunt orientate spre majorarea
capotalului societății, adm insolv are ca scop păstrarea, majorarea și valorificarea cât
mai eficienta a masei debitoare pentru satisfacerea creanțelor creditorilor.
La fel el are următoarele atribuții specifice: întocmirea unui raport amănunţit asupra
cauzelor şi împrejurărilor care au condus la insolvabilitate, prezentarea acestui
raport instanţei de insolvabilitate; deschiderea, examinarea, sigilarea, sechestrarea
încăperilor de producţie; evacuarea bunurilor şi a persoanelor din încăperile ocupate
ilegal; inventarierea patrimoniului debitorului, partajarea lui, adoptarea de măsuri
pentru conservarea masei debitoare; organizarea şi vînzarea la licitaţie sau prin
negocieri directe a bunurilor din patrimoniul debitorului; stingerea datoriilor;
inițierea proceselor judiciare privind urmărirea datoriilor; administrarea conturilor
bancare speciale, destinate acumulării mijloacelor băneşti obţinute în procesul de
insolvabilitate; îndeplinirea hotărîrilor instanţei de insolvabilitate, a hotărîrilor
adunării creditorilor şi ale comitetului creditorilor; elaborarea planului procedurii de
restructurare; prezentarea către instanţa de insolvabilitate, adunarea creditorilor sau
comitetul creditorilor a rapoartelor despre starea masei debitoare şi despre
îndeplinirea atribuţiilor.
Un alt specific este că adm insolv îşi exercită atribuţiile sub supravegherea instanţei
de insolvabilitate care examinează cauza de insolvabilitate.

3. Speța.
Potrivit art. 200 alin. (1) din Codul civil, eliberarea din funcție a
administratorului se face de către organul competent al persoanei juridice
(adunarea membrilor sau consiliul) pentru temeiurile stabilite a) de lege; b) de
actul de constituire a persoanei juridice; c) de contractul încheiat cu
administratorul; d) fără temei.
Administratorul revocat nu este în drept să conteste în instanţă hotărârea de
eliberare din funcţie şi, respectiv, instanţa nu este în drept să-l reintegreze în funcție,
chiar dacă ar constata că revocarea este fără temei juridic. În pofida acestui fapt,
administratorul eliberat din funcție pe baza unui temei legal sau contractual poate
 solicita instanţei să constate, că a fost eliberat din funcție ”fără motiv", precum și
poate înainta o acțiune în despăgubire. Eliberarea din funcție a administratorului nu
afectează dreptul la indemnizația stabilită de lege sau contract. Încetarea relațiilor
dintre persoana juridică și persoana care a executat funcţia de administrator începe
la data radierii numelui administratorului revocat din Registrul persoanelor juridice.
Având în vedere că decizia a fost adoptată de către asociat unic, aceasta este
valabilă, deoarece conform Art. 62, al (1) al Legii SRL, asociatul unic are drepturile şi
obligaţiile ce revin, adunării generale a asociaţilor.

Subiectul 29. Capacitatea juridică a societăţii comerciale

1.1. Caracterizaţi noţiunea capacităţii de folosinţă şi capacităţii de exerciţiu a societăţii

comerciale. 3 pct.
1.2. Comparaţi capacitatea de folosinţă şi capacitatea de exerciţiu a unei societăţi comerciale
cu a unei persoane fizice care a atins vârsta majoratului. 5 pct.
1.3. Argumentaţi cum este influenţată capacitatea juridică a societăţii comerciale în legătură
cu: - obţinerea licenţei de activitate pentru importul şi comercializare produselor petroliere; -
dizolvarea societăţii comerciale pentru temeiuri voluntare; precum şi, - în caz de intentare
împotriva acesteia a unui proces de insolvabilitate. 7 pct.

RĂSPUNS:

1.1. Persoana juridică, dobândește capacitate de folosință din momentul înregistrării de stat.
Capacitatea de folosință a persoanei juridice va înceta din momentul radierii sale din registrul de
publicitate. Capacitatea de folosință reprezintă aptitudinea persoanei de a avea drepturi și
obligații civile. Prin urmare, conținutul capacității de folosință se caracterizează prin 2 laturi și
anume: latura activă – aptitudinea de a avea drepturi civile și latura pasivă – aptitudinea de a
avea obligații civile.
Din momentul înregistrării de stat, persoana juridică cu scop lucrativ va avea posibilitatea de a
practica orice activitate neinterzisă de lege indiferent de faptul dacă această activitate este sau nu
prevăzută în actul de constituire a acesteia.
Capacitatea de exercițiu a societății comerciale reprezintă aptitudinea acesteia de a dobândi
drepturi și de a exercita obligații prin acte proprii. Capacitatea de exercițiu începe de la data
constituirii sale potrivit Codului Civil, asemeni capacității de folosință. Capacitatea de exercițiu
sfârșește în momentul radierii societății comerciale din registru. Se impune concluzia că
capacitatea de folosință este cu mult mai vastă decât capacitatea de exercițiu, fiindcă aptitudinea
de a avea drepturi și obligații nu va depinde de diverse acte sau fapte juridice.

1.2. Persoana juridică, dobândește capacitate de folosință din momentul înregistrării de stat, însă
persoana fizică o dobândește din momentul nașterii sale. De asemenea, capacitatea de folosință a
persoanei juridice va înceta din momentul radierii sale din registrul de publicitate, însă
capacitatea de folosință a persoanei fizice încetează din momentul morții sale.
În ceea ce ține de capacitatea de exercițiu, persoana juridică își exercită, de la data constituirii,
drepturile și își execută obligațiile prin administrator. Persoana juridică poate avea unul sau mai
mulți administratori. Capacitatea de exercițiu începe de la data constituirii pj. Însă, capacitatea
deplină de exerciţiu începe la data cînd persoana fizică devine majoră, adică la împlinirea vîrstei
de 18 ani.

1.3.
- Obţinerea licenţei de activitate pentru importul şi comercializare produselor petroliere;
 Potrivit art. 4 din legea privind reglementarea prin autorizare a activităţii de întreprinzător,
licența este un act permisiv care învestește titularul cu drept de a desfășura un anumit gen de
activitate, integral sau parțial, asupra căruia se răsfrîng criteriile de licențiere stabilite de lege.
Dobândirea personalității juridice înseamnă și aptitudinea de a avea obligații. Aceste obligații
sunt impuse de lege sau de actul constitutiv, cum ar fi obligația unei societăți comerciale de a
obține licența pentru activitățile indicate în lege. Din momentul emiterii acelei licența, societatea
comercială va putea practica acea activitate, în caz contrar, neonorarea obligațiilor prevăzute de
lege atrage după sine aplicarea sancțiunilor legale.
- Dizolvarea societăţii comerciale pentru temeiuri voluntare;
Fuziunea se realizează prin contopire sau absorbţie. Contopirea are ca efect dizolvarea fără a
intra în lichidare a persoanelor juridice participante la contopire şi trecerea integrală a drepturilor
şi obligaţiilor acestora la persoana juridică ce se înfiinţează. Absorbţia are ca efect dizolvarea
fără a intra în lichidare a persoanelor juridice absorbite şi trecerea integrală a drepturilor şi
obligaţiilor acestora la persoana juridică absorbantă. În cazul contopirii, persoanele juridice ce
participă la reorganizare se dizolvă și sunt radiate din Registrul de stat al persoanelor juridice, iar
patrimoniul acestora trece prin succesiune la noua persoană juridică menită să continue toate
raporturile juridice începute de persoanele juridice ce s-au contopit. Persoanele juridice dizolvate
se radiază din Registru, iar drepturile și obligațiile față de noua pj trec la fondatorii acesteia,
fondatorii persoanelor juridice dizolvate.
În cazul absorbției, patrimoniul persoanei juridice absorbite trece la persoana juridică absorbantă,
care, după modificarea actelor de constituire, își continuă propria existență, precum și preia toate
raporturile juridice ale persoanei juridice absorbite.
-În caz de intentare împotriva acesteia a unui proces de insolvabilitate
Insolvabilitatea este acea situaţie financiară a debitorului caracterizată prin incapacitatea de a îşi
onora obligaţiile de plată, adică incapacitatea de a executa obligațiile pecuniare scadente/
prezumată la întîrzierea de plată a mai mult de 60 de zile. incapacitatea de a executa obligațiile
pecuniare scadente/ prezumată la întîrzierea de plată a mai mult de 60 de zile. Efectele intentării
procedurii de insolvabilitate sunt: Suspendarea activității organelor de conducere ale debitorului;
Interzicerea achitării dividendelor, distribuirii profitului între asociaţi; Suspendarea calculării
penalităţilor, dobînzilor şi altor plăţi aferente datoriilor creditoare ale debitorului; Asigurarea
integrității masei debitoare etc. Cele enumerate mai sus scot în prim-plan ideea că în procedura
de insolvabilitate, capacitatea de exercițiu a persoanei juridice este limitată.

Subiectul 30. Actele (tranzacţiile) de proporţii a societăţii pe acţiuni.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Caracterizaţi noţiunea tranzacţiei de proporţii a societăţii pe acţiuni. 3 pct.
.
2.2 Comparaţi tranzacţiile de proporţii care au ca obiect procurarea sau înstrăinarea de 5 pct.
. bunuri cu tranzacţiile de proporţii care au ca obiect plasarea sau achiziţionarea unui
important de acţiuni.
2.3 Cetăţeanul Lucescu, acţionar a S.A. “Fântâna”, a depus o cerere de chemare în 7 pct.
. judecată de anulare a contractului de gaj prin care S.A. “Fântâna” a garantat restituirea
unei sume de 2 mln. Euro acordată de BCA “Prima” societţii “DERN” SRL prin care
garantul (S.A. Fântâna) s-a angajat să restitue băncii împrumutaţi dacă debitorul nu va
fi în stare să o facă.
În motivarea cererii reclamantul arată că suma de 2 mln de Euro indcată în contractul
de gaj reprezintă un contractul de proporţii, ori el reprezintă peste o 100% din
capitalul social şi 52% din mărimea activelor S.A. “Fântâna”. Pârâtul S.A. “Fântâna” a
menţionat în referinţă că, acţionarul Lucescu nu este în drept sa înainteze o asemenea
acţiune, şi că garanţia a fost acordată pur formal, ori SRL „DERN” este o societate
solvabilă şi BCA “Prima” nu va recurge nici odată la încasarea sumei de la garant.
 Cum urmează a fi soluţionat litigiul?

1. Tranzacţia de proporţii este o tranzacţie sau cîteva tranzacţii legate reciproc, efectuate direct
sau indirect, în ceea ce priveşte: achiziţionarea sau înstrăinarea, gajarea sau luarea de către
societate cu titlu de gaj, darea în arendă, locaţiune sau leasing ori darea în folosinţă, darea în
împrumut (credit), fidejusiune a bunurilor sau a drepturilor a căror valoare de piaţă constituie
peste 25% din valoarea activelor societăţii, conform ultimului raport financiar, precum și
plasarea de către societate a acţiunilor cu drept de vot sau a altor valori mobiliare convertibile în
astfel de acţiuni, constituind peste 25% din toate acţiunile cu drept de vot plasate ale societăţii.
Decizia de încheiere de către societate a unei tranzacţii de proporţii se adoptă în unanimitate de
toţi membrii aleşi ai consiliului societăţii dacă obiectul acestei tranzacţii sînt bunurile a căror
valoare constituie peste 25%, dar nu mai mult de 50% din valoarea activelor societăţii potrivit
ultimului bilanţ pînă la adoptarea deciziei de încheiere a acestei tranzacţii. Hotărîrea de
încheiere de către societate a unor tranzacţii de proporţii peste 50% din din valoarea activelor
societăţii se ia de AGA. Dacă la luarea deciziei de încheiere a unei tranzacţii de proporţii
Consiliul societăţii nu întruneşte unanimitatea, el este în drept să înscrie această chestiune în
ordinea de zi a AGA.
Consiliul societăţii nu este în drept să adopte decizii care pot avea efecte asupra patrimoniului
societăţii din momentul în care societatea a primit aviz referitor la achiziţionarea de către orice
persoană a unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii. Restricţia îşi pierde
acţiunea din momentul ţinerii AGA la care a fost aprobată decizia de alegere a organelor de
conducere ale societăţii, convocată ulterior primirii de către societate a avizului despre
achiziţionarea unui număr de acţiuni care acordă controlul asupra societăţii.

2. Comparaţi tranzacţiile de proporţii care au ca obiect procurarea sau înstrăinarea de bunuri cu

tranzacţiile de proporţii care au ca obiect plasarea sau achiziţionarea unui important de acţiuni.

Deţinătorul de acţiuni care a dobîndit sau a înstrăinat acţiuni cu drept de vot ale unui emitent
considerat entitate de interes public ori care este admis spre tranzacționare în cadrul unui MTF
(sistem multilateral de tranzacționare) este obligat să informeze emitentul şi Comisia Naţională
despre acest fapt în termen de cel mult 4 zile lucrătoare de la data dobîndirii sau înstrăinării, în
cazul în care în urma acestei tranzacţii atinge, depăşeşte sau coboară sub limita de 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 33%, 50%, 66%, 75% şi 90%. sistem multilateral de tranzacţionare (în
continuare – MTF) – sistem multilateral, exploatat de o societate de investiţii sau de un operator
de piaţă, care asigură confruntarea, în conformitate cu propriile norme nediscreţionare, a unor
ordine multiple de vînzare-cumpărare a instrumentelor financiare primite de la persoane terţe

Persoana fizică sau juridică care deţine, direct sau indirect, singură sau împreună cu persoanele
care acţionează în mod concertat cu ea, mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot aflate în
circulaţie ale unei societăţi sau din valorile mobiliare ce pot fi convertite ori oferă dreptul de
procurare a acţiunilor cu drept de vot (în continuare – persoană care deţine mai mult de 50%)
este obligată dacă legislaţia nu prevede altfel: • să efectueze, în termen de 3 luni de la data
efectuării în conturile şi registrele Depozitarului central unic al valorilor mobiliare a înscrierilor
aferente achiziţionării de acţiuni, o ofertă de preluare obligatorie în conformitate cu Legea
privind piaţa de capital. Ofertă de preluare – ofertă obligatorie sau benevolă adresată tuturor
deţinătorilor de valori mobiliare cu drept de vot ale unei societăţi pe acţiuni privind cumpărarea
tuturor sau a unui anumit număr de valori mobiliare, ce urmăreşte sau are ca obiectiv obţinerea
controlului asupra societăţii care a emis aceste valori mobiliare; nu se consideră ofertă de
preluare oferta efectuată de către societatea emitentă în privinţa propriilor valori mobiliare.
Pînă la îndeplinirea cerinţelor menţionate de informare şi de anunţare a ofertei de procurare
persoana care deţine mai mult de 50% are dreptul la vot la AGA în limita a 25% din acţiunile cu
drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii. Numărul total al acţiunilor cu drept de vot care
aparţin acestei persoane se va lua în calcul numai pentru stabilirea cvorumului la ţinerea AGA.
Persoana care deţine mai mult de 50% şi/sau reprezentanţii acesteia se înregistrează cu întregul
pachet de valori mobiliare deţinut.

1. Speța.
Având în vedere că Art. 81 al Legii SA clar stabilește ce reprezintă tranzacții de proporții
și include in categoria lor gajare bunurilor, consider că societatea a încheiat o tranzacție
de proporții. În speța valoarea bunurilor gajate constituie 52%, respectiv aprobarea
acestei tranzacții trebuie să fie ceruta de la AGA care trebuie să adopte o hotărîre în acest
sens (Conform Art. 81, al (2) dacă valoarea tranzacției constituie mai mult de 50% ,
decizia de încheiere adoptă AGA). Dacă SA preliminar nu a informat AGA și nu a
obținut decizia ei, înseamnă ea a încălcat procedura prevăzută de lege. Nu contează dacă
garanţia a fost acordată pur formal și credutorul nu va recurge nici odată la încasarea
sumei de la garant, tranzacția încheiata reprezintă o înstrainarea indirectă a bunurilor.

Subiectul 31. Actele (tranzacţiile) cu conflict de interese a societăţii pe acţiuni

2.1. Caracterizaţi noţiunea actului (tranzacţiei) cu conflict de interese a societăţii pe acţiuni,

identificând persoanele interesate în încheierea unei astfel de act (tranzacţii). 3 pct.
2.2. Comparaţi efectele care ar putea surveni în urma încheierii unui contract cu conflict de
interese cu încălcarea normelor prevăzute de lege cu efectele care ar putea surveni în urma
încheierii unui contract de proporţii cu încălcarea normelor prevăzute de lege. 5 pct.
2.3. S.A. „Intelect” a cumpărat de la soţia administratorului său (el fiind şi acţiionar care
deţine 30% din acţiunile ordinare) o clădire în valoare de 15 mln. lei.
Acţionarul Andrei Jardan care deţine 40% din acţiunile ordinare a atacat în instanţa de judecată
şi a solicitat anularea contractului de vânzare – cumpărare a clădirii menţionate invocând că
Administratorul S.A. „Intelect” cumpărând clădirea de la soţie s-a a încălcat regulilele de
încheiere a contractului cu conflict de interese. Cum trebuie de încheiat contractul cu conflict de
interese şi cum urmează a fi soluţionat litigiul iniţiat de acţionarul Andrei Jardan? 7 pct.

RĂSPUNS:

2.1. Pentru a se determina dacă încheierea unei tranzacții este cu conflict de interese urmează a
se stabili dacă au fost întrunite următoarele condiții cumulative și anume:1. Se efectuează direct
sau indirect, între societate și persoana interesată și/sau persoanele afiliate ale acesteia în condiții
contractuale practicate de societate în procesul activității sale economice și 2. Valoarea
tranzacției sau a tranzacțiilor ce sunt legate reciproc, ori a bunurilor ce constituie obiectul
tranzacției depășește 1% din valoarea activelor societății conform ultimului raport financiar.
Tranzacția cu conflict de interese se realizează între cel puțin două părți interesele cărora sunt
contradictorii și respectiv pot cauza prejudicii celeilalte părți.
Semnificația noțiunii de persoane interesate atunci când vorbim despre o tranzacție cu conflict de
interese se referă la: acționarii care de sine-stătător sau împreună cu persoanele afiliate dețin mai
mult de 25% din acțiunile cu drept de vot ale S.A; membrul al Consiliului S.A; membrul
organului executiv al S.A; afiliații persoanelor indicate mai. Prin persoane afiliate acţionarului -
persoană juridică înțelegem: soţul/soţia, rudele şi afinii pînă la gradul al doilea inclusiv ale
persoanelor fizice specificate la lit. a);persoana fizică sau juridică care, individual ori împreună
cu persoanele sale afiliate specificate la lit. a) şi lit.b), deţine controlul în persoana juridică
respectivă;societatea comercială în care persoana juridică respectivă, individual sau împreună cu
persoanele sale afiliate specificate la lit. a) şi lit. b), deţine controlul etc. Prin persoane afiliate
acţionarului - persoană fizică înțelegem: soţul/soţia, rudele şi afinii pînă la gradul al doilea
inclusiv ale persoanei fizice respective; societatea comercială în al cărei capital persoana fizică
respectivă, individual sau împreună cu persoanele sale afiliate specificate la lit. a), deţine
controlul; persoana juridică care împreună cu persoanele sale afiliate specificate la alin. (1) lit. a)
sau persoana fizică care acţionează în numele sau pe contul persoanei fizice respective etc.
În cazul speței, va fi necesar să se demonstreze cele 3 condiții cumulative ce se cer a fi întrunite
pentru încheierea unui contract cu conflict de interese și anume: existenţa a cel puţin 2 părţi;
interesele părţilor sunt contradictorii; realizarea scopului de către una din părţi cauzează sau
poate cauza prejudiciu
celeilalte părţi.
Soția administratorului-acționar este persoană afiliată și prin urmare ar fi putut avea un interes de
a influența voința S.A., cauzând celei din urmă anumite prejudicii.
2.2. Efectele care ar putea surveni în urma încheierii unui contract cu conflict de interese
sunt: Ca şi rezultat al acestei situaţii se poate naşte un act juridic dezechilibrat în care S.A. este
prejudiciată, iar persoana interesată, fie personal sau prin afiliați, obţine un avantaj patrimonial.
Legislaţia prevede răspundere pentru persoanele cu funcţii de răspundere a S. A.
(administratorii) care au încheiat tranzacţiile cu încălcarea dispoziţiilor legale, dar şi pentru
persoanele interesate care nu au comunicat informaţia necesară privind interesul său în raport cu
societatea. Astfel, persoanele cu funcţii de răspundere ale societăţii poartă răspundere
patrimonială şi altă răspundere prevăzută de actele legislative dacă ele: i) au încălcat ordinea
încheierii tranzacţiilor […] cu conflict de interese; (Art.74 alin.(2) lit.i) din Legea nr.1134/1997).
Poate surveni răspunderea contravențională, răspunderea civilă (art.86 alin.(7) din Legea
nr.1134/1997 prevede că dacă organelor S.A. nu le erau cunoscute toate circumstanţele ce se
referă la tranzacţia cu conflict de interese şi/sau această tranzacţie a fost încheiată prin încălcarea
altor prevederi legale menţionate la art.86, consiliul S.A. sau AGA este în drept să ceară
conducătorului organului executiv: să renunţe la încheierea unei astfel de tranzacţii; să rezilieze
tranzacţia, sau să asigure, repararea prejudiciului cauzat societăţii de către persoana interesată
prin efectuarea acestei tranzacţii.
Efectele încheierii unui contract de proporţii cu încălcarea normelor prevăzute de lege.
Pînă la îndeplinirea cerinţelor menţionate de informare şi de anunţare a ofertei de procurare
persoana care deţine mai mult de 50% are dreptul la vot la AGA în limita a 25% din acţiunile cu
drept de vot aflate în circulaţie ale societăţii. Numărul total al acţiunilor cu drept de vot care
aparţin acestei persoane se va lua în calcul numai pentru stabilirea cvorumului la ţinerea AGA.
Persoana care deţine mai mult de 50% şi/sau reprezentanţii acesteia se înregistrează cu întregul
pachet de valori mobiliare deţinut.
https://ibn.idsi.md/vizualizare_articol/122152

2.3. Contractul cu conflic de interese deține anumite particularotăți distincte, și anume: se

efectuează, direct sau indirect, între societate şi persoana interesată şi/sau persoanele afiliate ale
acesteia în condiţii contractuale practicate de societate în procesul activităţii sale economice; şi
valoarea tranzacţiei/tranzacţiilor legate reciproc sau a bunurilor ce constituie obiectul
tranzacţiei/tranzacţiilor respective depăşeşte 1% din valoarea activelor societăţii conform
ultimului raport financiar; părţile raportului juridic în care persistă conflictul de interese:
tranzacţie efectuată ”direct sau indirect, între societate şi persoana interesată şi/sau persoanele
afiliate ale acesteia”; se stabileşte valoarea patrimonială minimală pornind de la care
administratorului societăţii pe acţiuni trebuie să obţină acordul prealabil al organelor colegiale la
încheierea contractului; categoriile de contracte la încheierea cărora ar putea exista conflicte de
intrese şi care nu pot fi calificate ca şi contracte cu conflict de interese; sunt stabilite anumite
cerinţe faţă de modul de adoptare a hotărârilor de
către organele colegiale ale societăţii; şi anumite consecinţe ale încălcării dispoziţiilor legale la
încheierea şi executarea tranzacţiilor cu conflict de interese.
Tototdată, dacă valoarea tranzacţiei depăşeşte 1% din active administratorul nu este în drept să
încheie o astfel de tranzacţie, fiind ţinut să obţină în prealabil o decizie a consiliului societăţii sau
a adunării generale a acţionarilor. Orice tranzacţie cu conflict de interese poate fi încheiată sau
 modificată de societate numai prin decizia consiliului societăţii, [ ...] sau prin hotărîrea adunării
generale a acţionarilor” (art.86 alin.(1) şi dacă a fost verificată respectarea modului de încheiere
a tranzacţiei respective de către: societatea de audit sau de către comisia de cenzori.
Potrivit art. 26 din Legea SA, pentru apărarea drepturilor şi intereselor lor legitime, acţionarii
sînt în drept, în modul stabilit de legislaţie, să sesizeze organele de conducere ale societăţii şi/sau
Comisia Naţională a Pieţei Financiare, şi/sau instanţa judecătorească, inclusiv: să sesizeze
organele de conducere ale societăţii în vederea efectuării controlului asupra tranzacţiilor de
proporţii şi a tranzacţiilor cu conflict de interese; să înainteze instanţei judecătoreşti cereri de
anulare a tranzacţiei de proporţii sau a tranzacţiei cu conflict de interese în cazul în care aceste
tranzacţii au cauzat prejudiciu societăţii şi/sau au fost încheiate cu încălcarea legislaţiei şi/sau de
reparare a prejudiciului cauzat societăţii de persoanele cu funcţii de răspundere care au decis ori
au votat pentru încheierea acestor tranzacţii, precum şi alte cereri privind apărarea drepturilor şi
intereselor sale.

Subiectul 32. Nulitatea hotărârii adunării generale a SRL.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Caracterizaţi forţa juridică a hotărârii adunării generale a asociaţilor SRL în raport cu 3 pct.
. asociaţii, cu organele societăţii şi opozabilitatea acestora faţă de terţi.
2.2 Analizaţi temeiurile de nulitate a hotărârilor adunării generale a SRL referându-vă la 5 pct.
. anularea voluntară a hotărârii, precum şi la anularea judiciară.
2.3 Societatea comercială „IKEL” SRL este o societate cu doi asociaţi, inclusiv: SRL 7 pct.
. „NOROC” care deţine o parte socială de 64% din capitalul social şi SRL
„FÂNTÂNA” cu o parte socială de 36% din capital. La 1 ianuarie 2012, AGA SRL
„IKEL” a adoptat Hotărârea de a reorganiza societatea prin separare între cei doi
sociaţi, proporţional cotelor deţinute.
După începerea procedurii de reorganizare prin separare, între asociaţi au început
diverse litigii judiciare. Astfel:
- prin decizia instanţei de judecată administratorul SRL „IKEL” desemnat de
asociaţi a fost schimbat cu un administrator fiduciar.
- prin hotărârea instanţei de judecată a fost anulată Hotărârea AGA a SRL
„FÂNTÂNA” prin care aceasta a împuternicit administratorul său să voteze la AGA a
SRL „IKEL” din 01 ianuarie 2012 pentru reorganizarea societăţii SRL „IKEL”;
- în septembrie 2014, SRL „FÂNTÂNA” a chemat în judecată SRL „IKEL” şi a
solicitat nulitatea Hotărârii AGA din 1 ianuarie 2012 prin care a fost adoptată
hotărârea de reorganizare. La 15 noiembrie 2014 instanţa de fond a anulat Hotărârea
AGA a SRL IKEL din 1 ianuarie 2012. SRL „NOROC” care este asociat majoritar al
SRL IKEL nu a fost atras în procesul de anulare hotărârii AGA, dar, consideră că
hotărârea instanţei de fond este ilegală şi îi afectează drepturile.
Găsiţi o soluţie pentru ai apăra drepturile asociatului majoritar în speţă.
Indicaţi care norme juridice au fost încălcate la emiterea Hotărârii judecătoreşti prin
care a fost anulată hotărârea AGA a SRL „IKEL”.

1. Hotărârea este obligatorie pentru totți asociați, inclusive și pentru cei care nu au fost prezenți
la ședința sau au votat contra. Ea este obligatorie şi pentru organele persoanei juridice,
inclusiv pentru organul suprem. Dacă prin hotărârea adunării se modifică actul de constituire,
modificările obțin valoare juridică și vor fi opozabile terților de la data înregistrării lor în
Registrul persoanelor juridice. Hotărârea organului suprem este obligatorie pentru întreaga
perioadă de activitate a persoanei juridice dacă în conținutul ei nu este stabilită o anumită
dată. Hotărârea organului suprem poate fi abrogată sau anulată. Hotărârea de abrogare poate
fi adoptată de către organul care a emis-o într-o ședință ulterioară. Hotărârea adunării
generale care a fost abrogată nu are putere juridică pentru viitor, fie de la data pronunțării, fie
de la data înregistrării în Registrul persoanelor juridice. De regulă, se abrogă regulamentele,
 instrucțiunile şi alte acte adoptate de adunarea membrilor care nu mai sunt necesare. Nu pot
fi abrogate hotărârile care au fost executate.
2. Legislația nu prevede cazurile când hotarîrea poate fi anulată de însăşi adunarea generală.
Susținem ideea că adunarea generală ar putea reveni ulterior asupra unei hotărâri anterioare
pentru a o anula, lipsind-o astfel de valoare juridică începând cu data aprobării ei, dacă
aceasta contravine normelor legale sau ale actului de constituire. Totuşi, hotărârea adunării
generale nu poate fi anulată de adunarea însăşi dacă în baza ei au apărut drepturi ale
acționarilor sau ale terților, acestea urmând a fi anulate doar prin act judecătoresc. Drept
temei al nulității judiciare poate servi adoptarea hotărârii cu în-lcarea normelor legale sau
ale actului de constituire. Astfel de hotărâri care contravin dispoziţiilor legale, în funcţie de
dispoziţiile încălcate, pot fi nule (nulitate absolută) sau anulabile (nulitate relativă).
Hotărârea adunării persoanei juridice este lovită de nulitate absolută dacă: a fost adoptată pe o
chestiune care nu era inclusă în ordinea de zi a adunării; chestiunea pe care a fost adoptată
hotărârea nu ține de competența adunării; a fost adoptată la un moment când şedinţa nu era
deliberativă; hotărârea adoptată la adunare contravine ordinii publice sau bunelor moravuri;
Cazurile de nulitate absolută nu pot fi înlăturate printr-o hotărâre ulteri oară a adunării persoanei
juridice. Nulitatea absolută este imprescriptibilă și poate fi invocată de către orice persoană care
are un interes născut şi actual.
Hotărîrea organului persoanei juridice este supusă nulității relative: a) dacă s-a săvîrșit
o încălcare esențială a regulilor privind convocarea sau desfășurarea ședinței la care s-a
adoptat hotărîrea. În cazul în care organul care asigură convocarea sau desfășurarea
ședinței încalcă intenționat regulile de convocare sau, după caz, desfășurare a ședinței,
hotărîrea astfel adoptată este supusă nulității relative chiar și atunci cînd încălcarea este
neesențială; b) dacă reprezentantul participantului la ședință nu era împuternicit în
mod corespunzător, cu excepția cazului în care împuternicirile au fost confirmate
ulterior;c) dacă la desfășurarea ședinței s-au încălcat drepturile unui participant;d) dacă
s-a săvîrșit o încălcare esențială a regulilor privind întocmirea procesului-verbal al
ședinței, inclusiv neîntocmirea acestuia în formă scrisă. Cu toate acestea, nulitatea este
înlăturată prin întocmirea procesului-verbal al ședinței înainte de desfășurarea
următoarei ședințe a aceluiași organ; e) dacă nu întrunește alte condiții prevăzute de
dispozițiile imperative ale legii sau ale actului de constituire al persoanei juridice a căror
nerespectare nu se sancționează cu nulitate absolută.
Nulitatea relativă a hotărîrii organului persoanei juridice se consideră înlăturată dacă
hotărîrea a fost confirmată printr-o hotărîre ulterioară valabilă a organului competent al
persoanei juridice pînă la rămînerea definitivă a hotărîrii judecătorești de declarare a
nulității relative.
3. Având în vedere prevederile Art. 202, al (2), lit. b, dacă reprezentantul participantului la
ședință nu era împuternicit în mod corespunzător, cu excepția cazului în care
împuternicirile au fost confirmate ulterior conform art. 370, hotărîrea AGA este
supusa nulității relative. În speța a fost anulată Hotărârea AGA a SRL „FÂNTÂNA” prin
care aceasta a împuternicit administratorul său să voteze la AGA a SRL „IKEL” din 01
ianuarie 2012 pentru reorganizarea societăţii SRL „IKEL”, prin urmare administratorul SRL
”Fântîna” nu a avut dreptul să voteze la AGA al SRL ”IKEL”, ceea ce înseamnă ca și
hotărîrea AGA SRL ”IKEL” nu este valabilă.
Faptul că administratorul a fost schimbat la administrator fiduciar nu înseamnă că el nu trebuie
să reprezinte interesele tuturor asociaților. El a trebuit să încludă în process asociatul majoritar.
Ce ține de dreptul asociatului majoritar, conform prevederilor Codului de procedura civilă, el are
dreptul să fie atras în process ca coparticipant și în cazul în care el nu a fost chemat, el are
dreptul de a contesta hotărîrea instanței de judecată.

Subiectul 33. Nulitatea hotărârii adunării generale a societăţii pe acţiuni

2.1. Caracterizaţi succind temeiurile de nulitate a AGA a S.A. 3 pct.
2.2. Comparaţi modul de convocare a adunării generale ordinare a acţionarilor cu cea
extraordinară şi cu cea repetată, referindu-vă la persoanele care au dreptul să le convoace,
deliberativitatea, modul de informare şi termenul de desfăşurare. 5 pct.
2.3. Acţionarul Ion David, deţine 35 % a atacat hotărârea adunării generale a acţionarilor a
S.A. „Magazinul Universal” de reorganizare prin absorbţie a SRL „Magazinul alimentar” şi a
solicitat nulitatea ei. Acţionarul Ion David a menţionat că el nu a fost informat despre convcarea
adunării, nu a participat la şedinţa AGA, deşi conform procesului verbal este indicat că el a fost
prezent şi a votat pentru reorganizare. În referinţa prezentată de administratorul S.A. „Magazinul
Universal” se menţionează că el a fost informat despre ordinea de zi, data, ora şi locul
desfăşurării AGA. De asemenea, au menţionat că chiar dacă excludem voturile lui Ion David din
numărul de voturi exprimat pentru reorganizare hotărârea oricum va întruni numărul necesar de
voturi pentru deliberativitate. Întocmiţi o notă informativă şi recomandaţi o soluţie litigiului. 7
pct.

RĂSPUNS:
2.1. Ca temeiuri de nulitate a hotărârilor AGA a unei S.A pot fi:
1. Acţionarul nu a fost înştiinţat, în modul stabilit de lege, despre data, ora şi locul ţinerii
AGA. Dacă S.A. este ent. de interes public, informaţia despre ţinerea AGA se publică pe pagina
web a SA, în MO, dacă hotărîrea AGA sau statutul S.A. nu prevede alt organ de presă. Dacă S.A.
nu este entitate de interes public, informaţia despre ţinerea AGA: se expediază fiecărui acţionar,
reprezentantului legal al acestuia sau custodelui acţiunilor, sub formă de aviz, pe adresa poştală
sau electronică ori la numărul de fax indicate în conturile şi registrele Depozitarului central sau
ale custodelui; sau se publică în organul de presă prevăzut de statutul S.A. Informaţia despre
ţinerea AGA trebuie să conțină: denumirea şi sediul S.A., organul sau persoana care a decis
convocarea AGA; data, ora şi locul ţinerii AGA, precum şi ora înregistrării participanţilor la ea;
forma AGA (cu prezență, prin corespond., mixtă prin mijloace electronice); ordinea de zi a
AGA;
2. Acţionarul nu a fost admis la AGA fără temei legal. În ziua desfăşurării AGA se
organizează înregistrarea acţionarilor (art.57), pentru a determina deliberativitatea ei. Astfel,
dacă acţionarului inclus în conturile Depozitarului Central, nu i s-a permis participarea la AGA
pe diferite motive el este în drept să atace în instanţă hotărârile adoptate fără el.
3. AGA s-a ţinut fără cvorumul necesar. AGA are cvorum dacă, la momentul încheierii
înregistrării, au fost înregistraţi şi participă la ea acţionarii și reprezentanții
care deţin mai mult de 50% din acţiunile cu drept de vot, dacă statutul S.A. nu prevede un
cvorum mai mare. AGA convocată repetat este deliberativă dacă la aceasta participă acţionari
care deţin cel puţin o pătrime din acţiunile cu drept de vot.
4. Hotărîrea a fost luată asupra unei chestiuni care nu figura în ordinea de zi. AGA poate
adopta HOT. doar pe chestiunile incluse în ordinea de zi. AGA este în drept să modifice şi să
completeze ordinea de zi aprobată numai în cazul în care sunt prezenți sau reprezentați toţi
acţionarii care deţin acţiuni cu drept de vot şi toți au votat unanim pentru.
5. Hotărîrea a fost luată cu încălcarea cotelor de voturi. Hotărârile AGA a S.A. se iau în felul
următor: cu 2/3 din voturile reprezentate la AGA asupra chestiunilor ce ţin de competenţa
exclusivă a AGA. Vot cumulativ - alegerea membrilor consiliului; 2/3 din numărul total de
voturi dacă se introduc prevederi privind dreptul preferențial; mai mult de 50% din voturile
reprezentate la AGA asupra chestiunilor care nu sunt de competența exclusivă AGA.
6. Acţionarul a votat contra luării hotărârii ce îi lezează drepturile şi interesele legitime.
Hotărîrile care pot atacate privesc diferite aspecte ale funcţionării societăţii, inclusiv la
modificarea capitalului, la repartizarea neproporţională de dividende, la schimbarea genului de
activitate, la acordarea de garanţii pentru terţi, la emisiunea de acţiuni şi obligaţiuni, modificarea
actului de constituire, la reorganizare şi lichidare societăţii. Votul „contra” trebuie să fie expres
indicat în procesul verbal.
 al AGA.
7. Drepturile şi interesele legitime ale acţionarului au fost grav încălcate în alt mod.

2.2 Adunarea generală a acţionarilor poate fi ordinară anuală sau extraordinară.

Adunarea generală ordinară anuală a acţionarilor se ţine nu mai devreme de o lună şi nu mai
tîrziu de două luni de la data primirii de către Biroul Național de Statistică a dării raportului
financiar anual al societăţii. Societatea cu un număr de acţionari mai mare de 5000 este obligată
să ţină adunări generale regionale dacă la două adunări anterioare n-a fost întrunit cvorumul
prevăzut de prezenta lege. Ordinea de zi a acestor adunări va fi identică cu ordinea de zi a
adunării ordinare anuale sau a celei extraordinare care nu a avut loc. Adunările generale
extraordinare ale acţionarilor se ţin în temeiul prevăzut de prezenta lege, de statutul societăţii sau
de adunarea generală. Termenul de ţinere a adunării generale extraordinare a acţionarilor se
stabileşte prin decizia consiliului societăţii, dar nu poate depăşi 30 de zile de la data primirii de
către societate a cererii de a ţine o astfel de adunare, cu excepţia cazurilor prevăzute la art. 65
alin. (12) și art. 70 alin. (7).
ART 50, 51, 52, 53, 57 din Legea privind SA...

2.3 Un temei de nulitate a hotărârii AGA prevăzut expres de lege, este cel ce se referă la faptul
că acţionarul nu a fost înştiinţat, în modul stabilit de lege, despre data, ora şi locul ţinerii AGA.
Dacă S.A. nu este entitate de interes public, informaţia despre ţinerea AGA: se
expediază fiecărui acţionar, reprezentantului legal al acestuia sau custodelui acţiunilor, sub formă
de aviz, pe adresa poştală sau electronică ori la numărul de fax indicate în conturile şi registrele
Depozitarului central sau ale custodelui; sau se publică în organul de presă prevăzut de statutul
S.A. Statutul S.A. poate prevedea cerinţe suplimentare referitoare la modul de înştiinţare a
acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor. Termenul de publicare a inf. despre
ţinerea AGA şi, după caz, de expediere a avizelor fiecărui acţionar se stabileşte în statutul S.A.,
dar nu poate fi mai devreme de data luării deciziei de convocare a AGA şi mai târziu de: a) 30 de
zile înainte de ţinerea AGA ordinare; b) 21 de zile înainte de ţinerea AGA extraordinare a
entităţii de interes public; c)15 zile înainte de ţinerea AGA extraordinare S.A. care nu este
entitate de interes public.
Dreptul de a înainta cererea de chemare în judecată în anularea hotărârii AGA îl are „oricare
dintre acţionari”, sau „o altă persoană împuternicită”. Potrivit art. 210 alin. (2) din Codul Civil,
Hotărîrea de fuziune se adoptă cu 2/3 din numărul total de voturi reprezentate la adunare dacă o
majoritate mai mare nu este prevăzută de lege sau actul de constituire.
De la data înregistrării de stat, fuziunea sau dezmembrarea poate fi declarată nulă doar dacă
hotărîrea uneia dintre adunările generale care au votat proiectul fuziunii sau al dezmembrării este
lovită de nulitate absolută sau relativă.

Subiectul 34. Excluderea asociatului din SRL.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Cacacterizaţi temeiurile de excludere a asociatului din S.R.L. 3 pct.
.
2.2 Comparaţi operaţiunea juridică de excludere a asociaţilor din SRL cu alte forme de 5 pct.
. întrerupere a relaţiilor corporative dintre asociat şi S.R.L.
2.3 SRL „SPIN” a fost înregistrată la 01 septembrie 2017 de asociaţii Ion Viforeanu si 7 pct.
. Nicolae Tigreanu cu un capital social de 6 mln. lei divizat în două părţi sociale. Primul
asociat deţine partea socială de 60% iar al doilea de 40%. Actvitatea societăţii era
organizarea transportului de pasageri şi reparaţia autobuselor. Administrator a fost
desemnat asociatul majoritar Ion Viforeanu.
Asociaţii sau obligat sa transmită aporturile monetare în mărimea de 40% din
capitalul social până la înregistrare, iar restul aporturilor de natură nemonetară să se
transmită în limita termenelor stabilite de legislaţie.
Nicolae Tigreanu s-a obligat să transmită 5 autobuze marca Mercedes (sprinter) în
termen de 30 zile de la înregistrarea societăţii. Ion Viforeanu s-a obligat să transmită
în termen de 6 luni de la înregistrare cu titlu de aport nemonetar un lot de pământ de
50 de ari şi construcţii de 1000 metri pătraţi care să servească în calitate de garaj
pentru autobuzele societăţii, dar şi loc pentru reparaţia autobuselor urmând să fie
amenajat cu utilajele respective. La momentul înregistrării societăţii Ion Viforeanu
deţinea doar terenul de 50 ari, dar s-a obligat să construiască garajul şi încăperile
pentru desfăşurarea activităţii de reparaţie, să le amenajeze în modul stabilit şi în
termen de 6 luni să le transmită societăţii.
Nicolae Tigreanu şi-a executat obligaţia de aport şi către data de 15 septembrie 2012
a transmis cele 5 autobuze. SRL „SPIN” a primit licenţa şi autorizaţiile necesare
pentru transportarea de pasageri şi a început să activeze către 01 octombrie 2012.
Asociatul Ion Viforeanu se ocupa cu construcţia garajelor şi încăperilor necesare
pentru activitatea de reparaţie, însă către 1 martie 2018 nu le-a finisat şi respectiv nu
le-a transmis societăţii SRL SPIN.
La adunarea generală ordinară a asociaţilor din 15 martie 2018, Nicolae Tigreanu, în
dezbateri a menţionat că asociatul majoritar Ion Viforeanu nu a transmis aportul la
capitalul social. Nicolae Tigreanu a solicitat celuilalt asociat să transmită imobilul
(terenul + construcţia) măcar în starea în care există, pentru a putea fi folosit ca
parcare pentru microbuze. A menţionat că dacă nu va transmite în termen de 40 de zile
el, Nicolae Tigreanu va pune problema excluderii asociatului Ion Viforeanu din
societate. Ion Viforeanu a primis că neapărat va transmite imobilul în proprietate aşa
cum s-a convenit. În privinţa excluderii din societate a spus că N. Tigreanu nu are
suficiente voturi pentru excluderea asociatului majoritar.
La 20 octombrie 2018 N. Tigreanu s-a adresat către un avocat şi a solicitat
consultaţie. Explicaţi care sunt posibilităţile asociatui minoritar N. Trigreanu în cazul
în care I. Viforeanu asociat majoritar şi administrator nu a transmis aportul nemonetar,
deşi a promis.
Elaboraţi o notă informativă şi expicaţii lui Nicolae Tigreanu care sunt
drepturile lui de asociat violate şi cum ar trebuie să procedeze pentru a şi le
apăra.
1. Temei de excludere: Excluderea asociatului care nu a vărsat aportul subscris - În cazul în
care asociatul nu a vărsat aportul oricare asociat are dreptul să să-i ceară în scris aceasta,
stabilindu-i un termen suplimentar de cel puțin o lună și avertizândul că termenul este de
decădere și este posibilă excluderea lui din societate. Asociaţii sunt obligaţi să transmită
aportul la capitalul social în ordinea, mărimea şi termenele prevăzute de actul de
constituire dar nu mai târziu de termenul indicat în legislaţie care este în cel mult 6 luni
de la data înregistrării societăţii comerciale. Asociatul care nu a vărsat aportul poate fi
obligat la executarea obligaţiei în natură, adică, vărsarea aportului prin transmiterea
bunului; liberat de la vărsarea aportului sau exclus din societate.
Excluderea asociatului - administrator care a prejudiciat SRL – poate fi exclus asociatul
care, în calitate de administrator al societăţii, comite fraude în detrimentul
societăţii, foloseşte semnătura societăţii sau patrimoniul acesteia în favoarea sa
sau a terţilor. Frauda - acţiunea de înşelăciune sau actul de rea-credinţă săvârşit de o
persoană, pentru a realiza un profit material din contul altuia. Folosirea bunurilor -
automobilului societăţii pentru chestiuni personale; Transmite bunurile societăţii în
comodat sau în locaţiune dar, la preţuri derizorii; Plecarea la odihnă din contul societăţii
(plata biletului de avion, hotelul, restaurantul etc.); Ne revindecarea bunurilor de la alte
persoane în rezultatul cărora societatea nu obţine profit; Folosirea semnăturii de
administrator în scop personal sau al terţilor.
 2. Comparaţi operaţiunea juridică de excludere a asociaţilor din SRL cu alte forme de
întrerupere a relaţiilor corporative dintre asociat şi S.R.L.
Alte forme de intrerupere poate fi eliberarea din funcție a administratorului care se
face de către organul competent al persoanei juridice (adunarea membrilor sau
consiliul) pentru temeiurile stabilite a) de lege; b) de actul de constituire a persoanei
juridice; c) de contractul încheiat cu administratorul; d) fără temei.
Prin urmare, în cazul excluderii asociatului-administrator care a prejudiciat SRL
aceasta se face numai prin hotărîrea instanței și pentru anumite temei: frauda,
folosirea bunurilor societății, etc. La fel, administratorul care a prejudiciat SRL va
plati daune aduse societății.
La fel, dacă în statutul societăţii se conţin reglementări suplimentare privind excluderea
asociatului, acestea urmează a fi aplicate în coroborare cu prevederile legale, consfinţite în
legea materială aplicabilă în raporturile dintre asociat şi societate, fiind respectat principiul
supremaţiei legii. Ce ține de autoexcludere, ea nu este posibilă având în vedere că asociaţii îşi
pot pierde calitatea de asociat la dorinţă proprie, înstrăinându-şi partea social.
3. Din condițiile speței rezultă că Ion Viforeanu nu a executat obligația sa să verse aportul la
capitalul social în mărimea, în modul şi în termenele stabilite în actul de constituire
(Legea SRL, Art. 45, al (1), lit. a)). Prin urmare, Nicolae Tigreanu a fost încălcat un
drept, deoarece încălcarea obligației lui Ion nu permite desfășurarea normală a activității
societății și poate avea ca consecința reducerea capitalului social (Art. 35, al. (1), lit. a),
Legea SRL).
Prin urmare, având în vedere Art. 47, Legea SRL care prevede că adunarea generală a
asociaţilor, administratorul, unul sau mai mulţi asociaţi pot cere excluderea din societate a
asociatului care nu a vărsat aportul subscris după expirarea unui termen suplimentar de o
lună, care i-a fost stabilit prin notificare, pentru vărsarea aportului, Nicolae poate cere în
instanța de judecată excluderea lui Ion. Chiar dacă Nicolae este asociat minoritar, legislația
nu prevede că aceasta poate fi un obstacol de a exercita dreptul de a cere excluderea
asociatului (Art. 43, lit. I, legea Srl). Mai mult, Art. 252, al. (4) CC prevede că oricare asociat
are dreptul să ceară vărsarea aportului, dar și legea SRL prevede că unul sau mai mulţi
asociaţi pot cere excluderea din societate a asociatului care nu a vărsat aportul.
Se observă că Nicolae la adunarea generală a cerut lui Ion executarea obligației, dar acest
lucru nu a fost făcut în scris, de aceea Nicolae urmează, având în vedere Art. 252, al. (4) CC,
mai întâi să ceară în scris vărsarea aportului, să acorde lui Ion un termen suplimentar de cel
puţin o lună, dar și să menționeze posibilitatea excluderii lui din societate în caz de
neexecutare obligaţiei. 
Dacă după expirarea termenului acordat, Ion nu a executat obligația, atunci Nicolae poate să
se adreseze în instanța de judecată și de a cere excluderea lui Nicolae.

Subiectul 35. Regimul juridic al aportului suplimentar efectuat în S.R.L.

2.1. Caracterizaţi noţiunea de aport suplimentar. 3 pct.

2.2. Explicaţi care sunt consecinţele nevărsării aportului suplimentar de către asociaţii
societăţii comerciale. 5 pct.
2.3. AG a asociaților SRL „MODUS VIVENDI” a adoptat hotărârea de majorare a capitalului
social prin aportul a 2 investitori, care ca rezultat al majorării dobândeau 50% din capitalul social
al societăţii.
Asociatul Vasile Budeşteanu a atacat hotărârea de majorare a capitalului social şi a solicitat
nulitatea ei din motivul că el, asociat cu 20% nu a participat la adunare şi respectiv nu a votat
pentru această majorare. A afirmat că, majorarea capitalului social din contul aporturilor
suplimentare se fac doar cu votul unanim al asociaţilor.
 Întocmiţi o notă informativă şi explicaţi soluţia posibilă de adoptat. 7 pct.

RĂSPUNS:
2.1 Aportul suplimentar constituie o contribuție suplimentară în vederea majorării capitalului
social adusă de un asociat în cadrul societății comerciale. Aceste aporturi sunt depuse de către
asociații care au dreptul de a-și menține influența în societate. Capitalul social se poate majora
prin aporturile suplimentare, însă neproporționale, ale tuturor asociaților, prin aporturile numai a
unor asociați sau prin aporturile unor terți. Potrivit art. 33 alin. (2) lit. b), capitalul social se va
majora prin vărsarea aporturilor suplimentare de către asociaţi şi/sau de către terţii care au
devenit asociaţi. Aporturile suplimentare se varsă proporţional mărimii părţilor sociale ale
fiecărui asociat.

2.2 Asociatul care a vărsat integral aportul în capitalul social are dreptul să fie eliberat de
obligaţia de a vărsa în capitalul social un aport suplimentar în cazul punerii la dispoziţia
societăţii, în termen de o lună de la data apariţiei acestei obligaţii, a părţii sale sociale, din contul
căreia se stinge obligaţia de a vărsa aportul suplimentar. Dacă asociatul nu se foloseşte de acest
drept sau nu varsă aportul suplimentar în termenul stabilit, societatea poate înştiinţa asociatul,
prin scrisoare recomandată, că partea lui socială se consideră pusă la dispoziţia societăţii.
Societatea, în termen de o lună de la data la care partea socială a fost pusă la dispoziţia sa, este
obligată să vîndă această parte socială la licitaţie publică. Vînzarea părţii sociale într-un alt mod
se efectuează numai cu acordul asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii sociale
depăşesc mărimea aportului suplimentar nevărsat şi cheltuielile aferente vînzării, diferenţa se
restituie asociatului. Dacă mijloacele obţinute din vînzarea părţii sociale sînt mai mici decît
mărimea aportului suplimentar nevărsat de asociat, societatea nu are dreptul să ceară de la
asociat achitarea diferenţei.

2.3 În cazul majorării capitalului social prin noi aporturi, dacă participațiunile asociaților cresc
din contul aporturilor suplimentare ale tuturor deținătorilor, capitalul social se va majora fără a se
aduce atingere intereselor asociaților. Așadar, capitalul social se va majora prin aporturile
suplimentare ale tuturor asociaților, prin aporturile numai a unor asociați sau a unor terți.
Potrivit art. 37 alin. (1) din Legea cu privire la SRL, actul de constituire al societăţii poate stipula
că asociaţii sînt în drept să adopte hotărîre privind vărsarea aporturilor suplimentare. Hotărîrea
privind vărsarea aporturilor suplimentare se adoptă cu votul unanim al asociaţilor. Consider că
Hotărîrea privind vărsarea aporturilor suplimentare se supune votului unanim atunci când toți
asociații trebuie să contribuie la capitalul social cu aporturi suplimentare. În speță, însă, este
vorbea de vărsarea aportului suplimentar doar a 2 investitori care ulterior va duce la majorarea
capitalului social al societății comkerciale. Beneficiu din acest aport vor avea toți asociații
indiferent de acțiunile deținute. Consider că acțiunea în declarare a nulității hotărârii de majorare
a capitalului social este neîntemeiată.
Hotărâre AGA este obligatorie pentru toţi asociaţii, inclusiv: Pentru asociaţii care au fost la
adunare şi au votat împotrivă

Subiectul 36. Partea socială a asociatului societăţii cu răspundere limitată (SRL).

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Determinaţi interdependenţa între noţiunile de „parte socială”, „aport la capitalul 3 pct.
. social” „certificat al părţii sociale”, „extras din registrul de stat al persoanelor juridice
2.2 Analizaţi procedura de înstrăinare a părţii sociale cu respectarea dreptului preferenţial 5 pct.
. al altor asociaţi asupra părţii sociale.
2.3 SRL „FAG” are 3 asociaţi persoane fizice care deţin, respectiv: Ion Ulmu 7 pct.
. – o parte socială de 40%, Grigore Mesteacănu o parte socială de 30% şi
Nicolae Cornu 30%. Administrator societăţii este Ion Ulmu.
La adunarea generală din 1 martie 2018 Nicolae Cornu a propus în scris
celorlalţi asociaţi să cumpere partea socială deţinută de el cu 1 300 000 (unu
milion trei sute mii) lei. Chiar la adunarea generală ceilalţi asociaţi au declarat
că fiecare din ei intenţionează să cumpere partea socială la preţul solicitat.
La 31 martie 2018 Nicolae Cornu face o nouă ofertă scrisă prin care
solicită deja 1 500 000 (unu milion cinci sute mii) lei pentru partea sa socială.
Administratorul Ion Ulmu la 31 martie 2018 îl informează pe Grigore
Mesteacănu despre noua ofertă a lui Nicolae Cornu şi concometent îl
informează că el, Ion Ulmu a acceptat să cumpere întreaga partea socială la
preţul majorat de 1 500 000 lei.
Asociatul Grigore Mesteacănu la 5 aprilie 2018 i-a scris o scrisoare de
răspuns administratorului prin care spune că el a acceptat deja oferta propusă la
adunarea generală de 1 300 000 lei şi este gata să procure la acest preţ întreaga
parte socială.
Explicaţi care ofertă trebuie executată şi de ce motive? Elaboraţi o notă
informativă care să conţină strategii de reprezentare a intereselor asociatului
vânzător luând în considerare oferta de vânzare a părţii sociale cu 1 300 000 lei
şi oferta de vânzare făcută cu 1 500 000 lei.

1. Determinaţi interdependenţa între noţiunile de „parte socială”, „aport la capitalul social”

„certificat al părţii sociale”, „extras din registrul de stat al persoanelor juridice
Partea social reprezintă expresia valorică a tuturor aporturilor asociaților, putem afirma că
între ele există relație de ”întreg și parte”.
Societatea eliberează asociatului care a vărsat integral aportul un certificat prin care
se atestă deţinerea părţii sociale şi cuantumul acesteia. Prin urmare certificatul
atestă că asociatul a vărsat în intregime aportul său. Exstrasul din registru de stat al
pj reflectă marimea capitalului pers juridice și cotele deținute de fiecare asociat.
2. Partea social sau o fracţiune a părţii sociale poate fi înstrăinată liber persoanei afiliate
asociatului, celorlalţi asociaţi şi societăţii, dacă actul de constituire nu prevede altfel. În
cazul vînzării PS unor alte persoane decît cele afiliate/alți asociați, asociaţii au dreptul de
preemţiune. Asociatul care intenţionează să vîndă parţial sau integral PS transmite o
ofertă scrisă administratorului societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor
asociaţilor în termen de 15 zile de la data transmiterii. Asociaţii trebuie să-şi formuleze în
scris acceptarea şi să o transmită administratorului în termen de 15 zile de la data primirii
ofertei. Asociatul indică mărimea fracţiunii din PS pe care intenţionează să o
dobîndească. Dacă există mai mulţi solicitanţi, fiecare dobîndeşte o fracţiune a PS în
mărimea solicitată. În cazul dezacordului dintre ei, PS se distribuie proporţional PS
deţinute de fiecare solicitant. Dacă, în termen de 30 de zile de la data transmiterii ofertei,
asociaţii sau societatea nu au procurat PS, aceasta poate fi înstrăinată unui terţ la un preţ
nu mai mic decît cel indicat în ofertă. În cazul vînzării PS sau a unei fracţiuni din aceasta
fără respectarea dreptului de preemţiune, fiecare asociat poate exercita dreptul de
preemţiune şi valorifica mijloacele juridice de apărare conform CC și anume, între
persoana obligată și titularul dreptului de preemțiune se consideră încheiat un contract
de vînzare-cumpărare în condițiile stabilite de persoana obligată și de terț. Cu toate
acestea, vînzătorul răspunde față de terțul de bună-credință pentru viciul juridic ce
rezultă din exercitarea preemțiunii.
 3. Conform Art. 1146 CC, al (2) După primirea de către titularul dreptului de
preemțiune a ofertei sau a exemplarului contractului, dreptul de preemțiune
poate fi exercitat în termen de o lună în cazul bunurilor imobile și în termen de
10 zile în cazul altor bunuri.
Având în vedere că părțile au acceptat oferta în aceeași zi, ei au exercitat dreptul
său de preemțiune. Împortant este că aceasta acceptare trebuie să fie făcută în scris,
deoarece Legea SRL în Art. 25, al. (5) prevede că asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris
acceptarea şi să o transmită administratorului în termen de 15 zile de la data primirii
ofertei.
CC în Art. 1146, al. 3 prevede că în cazul în care dreptul de preemțiune este
exercitat ca urmare a comunicării ofertei, declarația de exercitare se consideră acceptare
a ofertei de vînzare. Dacă pentru validitatea contractului de vînzare-cumpărare legea
cere respectarea unei anumite forme, persoana obligată și titularul dreptului de
preemțiune sînt obligați unul față de altul să încheie contractul în acea formă. În caz de
neexecutare nejustificată a acestei obligații de către una dintre părți, cealaltă parte poate
cere instanței de judecată să pronunțe o hotărîre judecătorească care să țină loc de
contract.

Prin urmare, între vânzătorul și ceilalți asociați a fost încheiat un contract

(trasmiterea ofertei și acceptarea ei conform Art.1047 CC) și schimbarea ulterioară a
condițiilor ofertei reprezintă o ofertă nouă și nu va fi valabilă dacă nu a fost acceptată de
cealaltă parte. Prin urmare, Grigore poate insistă autentificarea contractului încheiat
între el și Nicolae. Fiecare asociat va dobîndi o fracţiune a PS în mărimea solicitată și în cazul
dezacordului dintre ei, PS se distribuie proporţional PS deţinute de fiecare solicitant conform
Art. 25, al (6) al Legii SRL.

Subiectul 37. Structura organizatorică a societăţii pe acțiuni.

nr. Conţinutul subiectului puncte
2.1 Descrieti elementele componente ale structurii organizatorice a societății pe acțiuni. 3 pct.
.
2.2 Demonstraţi funcţionalitatea societăţii pe acțiuni care nu are consiliu. Explicați care 5 pct.
. din organelle societății va exercita funcțiile consiliului și dacă societățile pe acțiuni
constituite ca bănci au dreptul să nu formeze consiliu.
2.3 S.A. „Colonova” a format consiliul societății. Pentru toți cei 5 membri aleși în 7 pct.
. consiliul S.A. „Colonova” s-a votat cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți la
adunarea generală. Acționarul minoritar Efim Luțcanu (deținea 25 % din acțiunile
ordinare emise de societate) a votat împotriva procedurii de alegere a membrilor
consiliului. Ulterior, a contestat în instanța de judecată hotărârea AGA de alegere a
membrilor consiliului și a menționat că membrii consiliului societății trebuia aleși prin
vot cumulativ .
Întocmiți o motivare a cererii de chemare în judecată privind anularea hotărârii
AGA a societății pe acțiuni de alegere a membrilor consiliului prin încălcarea
procedurii de alegere prin vot cumulativ.

2.1. Descrieti elementele componente ale structurii organizatorice a societății pe

acțiuni. 

Organele de conducere ale societăţii sunt:

a) adunarea generală a acţionarilor;
b) consiliul societăţii;
c) organul executiv;
d) comisia de cenzori.
În societatea cu un număr de acţionari mai mic de 50, atribuţiile consiliului societăţii pot
fi exercitate de adunarea generală a acţionarilor.
Adunarea generală a acţionarilor este organul suprem de conducere al societăţii şi se
ţine cel puţin o dată pe an. Hotărîrile adunării generale a acţionarilor în problemele ce
ţin de atribuţiile ei sînt obligatorii pentru persoanele cu funcţii de răspundere şi acţionarii
societăţii. În cazul în care numărul acţionarilor societăţii nu este mai mare de unu,
hotărîrea adunării generale a acţionarilor se consideră hotărîrea unipersonală luată de
acest acţionar. Adunarea generală a acţionarilor poate fi ordinară anuală sau
extraordinară.
Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adunările
generale şi, în limitele atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul asupra
activităţii societăţii. Consiliul societăţii este subordonat adunării generale a acţionarilor.
Organul executiv al societăţii
(1) De competenţa organului executiv ţin toate chestiunile de conducere a activităţii
curente a societăţii, cu excepţia chestiunilor ce ţin de competenţa adunării generale a
acţionarilor sau ale consiliului societăţii.
(2) Organul executiv al societăţii asigură îndeplinirea hotărîrilor adunării generale a
acţionarilor, deciziilor consiliului societăţii şi este subordonat:
a) consiliului societăţii; şi
b) adunării generale a acţionarilor, dacă aceasta este prevăzut de statutul societăţii.
Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul activităţii economico-financiare a
societăţii şi se subordonează numai adunării generale a acţionarilor. Numărul cenzorilor
trebuie să fie impar. Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul obligatoriu al
activităţii economico-financiare a societăţii timp de un an.

3 pct.
2.2. Demonstraţi funcţionalitatea societăţii pe acțiuni care nu are consiliu. Explicați care
din organele societății va exercita funcțiile consiliului și dacă societățile pe acțiuni
constituite ca bănci au dreptul să nu formeze consiliu. 

Dacă consiliul societăţii nu a fost înfiinţat, nu întruneşte cvorumul necesar sau

împuternicirile lui au încetat, atribuţiile consiliului, cu excepţia celor de convocare şi de
desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, sînt exercitate de către adunarea
generală a acţionarilor.
Dacă consiliul societăţii nu a fost înfiinţat, nu întruneşte cvorumul necesar sau
împuternicirile lui au încetat, atribuţiile de convocare şi de desfăşurare a adunării
generale a acţionarilor sînt exercitate de către organul executiv al societăţii.
Societățile pe acțiuni constituite ca bănci nu au dreptul să nu formeze consiliu. 
Banca are consiliu, organul de conducere al unei bănci este reprezentat de consiliul și
executivul acesteia.
Consiliul băncii este format dintr-un număr impar de membri persoane fizice, dar nu mai
puţin de trei. Membrii consiliului sînt aleşi de adunarea generală a acţionarilor băncii
pentru un termen de pînă la 4 ani. Membrii consiliului pot fi realeși pentru un nou
termen. Consiliul băncii îndeplinește rolul de supraveghere și monitorizare a procesului
decizional de conducere și este responsabil de activitatea băncii per ansamblu și de
soliditatea financiară a acesteia.  5 pct.
2.3.  S.A. „Colonova” a format consiliul societății. Pentru toți cei 5 membri aleși în
consiliul  S.A. „Colonova” s-a votat cu majoritatea voturilor acționarilor prezenți la
adunarea generală. Acționarul minoritar Efim Luțcanu (deținea 25 % din acțiunile
ordinare emise de societate) a votat împotriva procedurii de alegere a membrilor
consiliului. Ulterior, a contestat în instanța de judecată hotărârea AGA de alegere a
membrilor consiliului și a menționat că membrii consiliului societății trebuia aleși prin vot
cumulativ .       
     Întocmiți o motivare a cererii de chemare în judecată privind anularea hotărârii AGA
a societății pe acțiuni de alegere a membrilor consiliului prin încălcarea procedurii de
alegere prin vot cumulativ. 
 
Membrii consiliului societăţii se aleg de adunarea generală a acţionarilor pe termenul
prevăzut în statut, dar nu mai mare de 4 ani. Aceleaşi persoane pot fi realese un număr
nelimitat de ori.
 Componenţa numerică a consiliului societăţii se stabileşte în statutul societăţii, în
regulamentul consiliului societăţii sau în hotărîrea adunării generale a acţionarilor şi va fi
nu mai mică de 3 persoane, iar în cazul societăţilor în care cota statului depăşeşte 50%
din capitalul social – nu mai mică de 5 persoane, în care vor fi incluşi şi reprezentanţi ai
Ministerului Finanţelor, Ministerului Economiei şi Infrastructurii şi/sau ai organului abilitat
cu administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice. În societatea cu un