UNIVERSITATEA DE STAT DIN MOLDOVA

FACULTATEA DREPT

Referat
Contractul de societate civilă

Autor: Chihai Andrei

Cond. Științific: Chibac Natalia

CHIŞINĂU-2018
 Cuprins

Introducere .................................................................................................... 2
Definiția și caracterele juridice ale contractului de societate civilă ................. 4
Elementele contractului de societate civilă ..................................................... 5
Drepturile și obligațiile părților ...................................................................... 7
Răspunderea asociaților ............................................................................... 10
Încetarea raporturilor contractuale .............................................................. 10
Concluzii ....................................................................................................... 11
Bibliografie .................................................................................................. 12
 În cazul în care o persoană nu dispune de resurse suficiente pentru a-și realiza
scopurile economice sau există alte impedimente, asocierea cu alte persoane care urmăresc
scopuri similare poate fi o soluţie în acest sens. Spre exemplu, un investitor străin căruia îi
este interzis prin lege să deţină cu titlu de proprietate terenuri agricole în Republica Moldova,
ar putea să investească în acest sector prin asocierea cu un agent economic autohton. Or, un
agent poate pune la dispoziție terenurile sale, iar altul să aibă drept contribuție proiectarea și
construcția unui complex locativ, primul avînd la sfîrșit o anumită cotă din spațiile locuibile.
Potrivit art. 1339 CC RM, prin contractul de societate civilă, două sau mai multe
persoane (asociați, participanți) se obligă reciproc sa urmăreasca in comun scopuri economice
ori alte scopuri, fără a constitui o persoană juridică, impărțind intre ele foloasele și pierderile.
Contractul de societate civilă reprezintä una din cele mai vechi institutii juridice, find
cunoscut încă din dreptul roman (societas). Din considerentul că obținerea anumitor rezultate
in asociere cu cineva este mai simplă sau mai puțin costisitoare, oamenii intotdeauna au
încercat să-și unească eforturile pentru atingerea diferitelor scopuri comune. Necesitatea
reglementării relațiilor dintre persoanele care se asociau in vederea obținerii rezultatelor
dorite a determinat aparitia acestui contract.
Participanţii trebuie să verse contribuţiile convenite prin contract. Acestea pot fi
bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale care devin proprietate comună a asociaților dacă nu s-a
convenit altfel. Asociații sunt obligații la plata unor contribuţii egale dacă nu au prevăzut
expres contribuții diferențiate.
De regulă, asociaţii gestionează împreună actele societăţii civile şi reprezintă
împreună societatea în exterior, fiecare asociat avînd dreptul să participe la emiterea deciziilor
comune. Totuși, prin contract, conducerea societății poate fi încredințată unuia sau mai multor
asociați.
Asociaţii participă la venituri şi suportă pierderile proporţional cotelor-părţi ce le revin
din patrimoniul social. O garanție în acest sens este nulitatea clauzei care atribuie unui asociat
toate veniturile obţinute de societate sau îl eliberează de toate pierderile, care exclude un
asociat de la împărţirea venitului sau pune în sarcina acestuia toate pierderile.
Asociaţii răspund pentru obligaţiile societăţii civile în mod solidar, iar în raporturile interne,
întinderea răspunderii se stabileşte după cotele-părţi din patrimoniul social dacă în contract nu
este prevăzut altfel.
 Definiția și caracterele juridice ale

Din notiunea legală rezultă caracterul consensual al contractului de societate civilă,

care se consideră incheiat în momentul în care părtile au convenit asupra clauzelor esentiale.
În lipsa unor prevederi legale exprese, deducem că unica clauză esențială a contractului este
cea cu referire la obiectul societătii civile.
De regulă, în cadrul obligatiilor ce decurg din contracte, părtile raportului obligational
urmăresc interese proprii diferite unul de altul. Contractul de societate civilä este unul din
putinele contracte civile, în care părtile urmăresc același scop. Această deosebire determină
natura contractului ce ne permite să-l delimităm de alte contracte civile. Ín același timp,
scopul comun urmărit de părtile contractului de societate civilă complică determinarea
caracterelor lui juridice.
Astfel, deși toate părtile sunt obligate la anumite prestatii, nu toti autorii recunosc
caracterul sinalagmatic al contractului de societate civilă. Totuși sunt de părerea care atribuie
contractului de societate civilă caracterul sinalagmatic, din considerentul că flecare asociat se
oblige fată de celălalt să contribuie cu prestatia pe care o datorează. Având în vedere că
obligatiile asociatilor coincid (ca esentă, nu obligatoriu ca întindere), toti asociatii au
concomitent calitatea și de debitor și de creditor. Pentru a sublinia această particularitate,
legea operează cu termenul generic de asociati.
Contractul de societate civilă este un contract oneros, cu particularitatea că fecare
parte urmăreste obținerea unui avantaj patrimonial, insă nu pe seama prestației celeilalte părti,
ci ca rezultat al activitătii lor comune. Asociatul care a depus contribuția in societatea civilă
este in drept sa primească partea lui de venit rezultată din funcționarea societății civile.
Pornind de la noțiunea contractului de societate civilă, asociatii vor imparti intre ei toate
beneficiile și pierderile. Deși există posibilitatea de a suporta anumite pierderi ca rezultat al
activității desfășurate in comun, contractul este comutativ și nu aleatoriu, or, intinderea
drepturilor și obligațiilor părtilor la contractul de societate civilă nu depinde de un eveniment
viitor nesigur.
Contractul de societate civilă este un contract cu executare succesivă. Atingerea unui
scop comun ce rezultă din contractul de societate civilă este de neconceput in afara notiunii de
timp, astfel incăt realizarea contractului uno inctu nu este posibilå. Pe toată durata
contractului, asociații rămân obligați unul față de celălalt.
Încheind un contract de societate civilă, părțile nu constituie o persoană juridică. Dacă
părțile urmăresc constituirea unei societăti comerciale sau a unei organizatii necomerciale,
acest contract nu va mai fi de societate civilä.
Spre deosebire de majoritatea contractelor civile, care, după numărul de vointe
exprimate sunt bilaterale, contractul de societate civilă poate fi multilateral.
Contractul de societate civilă este marcat de un puternic caracter personal. Încrederea
reciprocă a asociaților are un rol determinant la încheierea și realizarea acestui contract.
Potrivit art. 1344 CC RM, asociatul nu poate ceda drepturile ce decurg din contractul de
societate civilă unui terț, fără incuviințarea celorlalți asociați.
 civilă
Părțile contractante se numesc asociați sau participanți. Dupä cum s-a mentionat deja,
datorită scopului comun urmărit de către părtile acestui contract, ele imbină concomitent atât
calitatea de creditor, căt cea de debitor. ln calitate de asociat, poate participa orice persoană
care este inzestrată cu capacitatea de a incheia acte de dispoziție. Minorii, persoanele
incapabile nu pot fi parte contractantă nici cu autorizarea reprezentantilor lor legali.
Organizatiile necomerciale pornind de la capacitatea lor specială, pot incheia contracte de
societate civilă in cazul in care aceasta corespunde scopurilor lor statutare.
Obiect al contractului de societate civilä reprezintä conduita asociatilor adică
totalitatea actiunilor desfășurate in comun, indreptate spre atingerea scopului determinat in
contract. Scopul asocierii, pornind de la notiunea contractului, poate fi economic sau de alta
naturä. Scopurile economice sunt cele patrimoniale sau lucrative (obtinerea unor beneficii
patrimoniale sau realizarea unor economii, adică evitarea unor pierderi patrimoniale), iar alte
scopuri, pe cale de consecință, nu pot fi decît scopuri nepatrimoniale. Potrivit art.1340 CC
R.M. obiectul contractului de societate civilä trebuie să fie licit constituit in interesul comun
al asociatilor.
In conformitate cu art. 1342 CC RM, flecare asociat este dator să verse contributiile
convenite prin contract pentru constituirea fondului comun al societății civile. Contributiile
pot consta din bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale. Interpretînd sistematic normele care
reglementeazä contractul de societate civilă, observăm că partenerii pot să-și aducă aportul
prin muncä (executarea anumitor lucrări, prestarea serviciilor etc.). Contribuția asociatilor
poate consta exclusiv intr-o sumă de bani
Forma contractul de societate civilä poate fi scrisă sau orală (art. 1341 CC). Forma
scrisă este necesară in cazurile prevăzute de art.210 CC RM, cu sancțiunea imposibilității
dovedirii existenței contractului prin proba cu martori. Dacă contribuția unui asociat
presupune transmiterea unui drept real asupra imobilului, contractul urmează a fi incheiat in
scris și inregistrat in registrul bunurilor imobile.
Termenul contractului este determinat de către părti in contract și este intr-o legătură
directă cu scopul asocierii. Expirarea termenului contractului pentru care a fost constituitä
societatea civilä, potrivit art.1353 CC RM reprezintă temei de dizolvare a acesteia. Dacă
părtile nu au stabilit termenul in contract, acesta se consideră incheiat pe o perioadă
nedeterminată.
 Drepturile și obligațiile părților
În conformitate cu art. 1342 CC RM, participantii la societatea civilă sunt obligati să
verse contributiile convenite prin contract in modul și termenul prevăzute. Contributiile pot să
fie inegale și de naturá diferită, insä niciunul dintre asociati nu poate fi scutit de obligatia de a
aduce un aport. Mărimea contributiei fiecărui asociat are o importantä determinantă la
repartizarea veniturilor și pierderilor ce rezultă din functionarea societătii civile. În lipsa unor
clauze contractuale contrare, asociatul participă la venituri și suportă pierderile proportional
cotei-părti ce-i revine din patrimoniul social (art. 1346 CC RM). Dacă mărimea contributiilor
nu a fost determinatä prin contract, partile se obligă la plata unor contributii egale.
Legea instituie prezumtia transferului de proprietate asupra contributiei părtilor.
Potrivit alin.(3) art. 1342 CC RM, contributiile partenerilor sunt considerate proprietate
comunä a participantilor, in cazul in care contractul nu prevede altfel.
După cum se mentionează in literatura de specialitate, prestatiile in muncă (serviciile)
ale asociatiilor nu trebuie să fie confundate cu activitatea comună desfășurată in cadrul
administrării societătii. Serviciile pe care asociatii le prestează cu titlu de aporturi sunt acte și
fapte care depăsesc cadrul activitătii comune obișnuit și care sunt de natură să aducă foloase
societătii, in virtutea aptitudinilor speciale sau profesiei asociatului respectiv (zidar, zugrav,
electrician, arhitect etc.).
Din considerentul că aportul asociatilor poate fi în formă de bunuri (inclusiv drepturi
patrimoniale), bani sau in prestarea unei activităti, părtile urmează să evalueze valoarea
bănească a contributiei fiecăruia pentru determinarea cotelor-părti ce le apartin.
Pe lângă obligatia de vărsare a contributiei, partenerii mai au obligatiunea să participe
la administrarea societătii civile, deoarece doar crearea unui fond comun, de cele mai dese ori,
nu este suficient pentru atingerea scopului trasat. In lipsa unor prevederi contractuale contrare,
asociatii gestionează de comun acord actele societătii și reprezintă impreună societatea in
raporturile cu terții (alin.(l) art. 1345 CC RM). Părtile pot imputernici prin contract unul sau
mai multi parteneri pentru indeplinirea functiilor conducerii societății civile. În acest caz,
drepturile si obligatiile asociatului imputernicit cu administrarea și reprezentarea societătii se
determină potrivit normelor privind contractul de mandat, dacă contractul de societate civilă
nu prevede altceva. Dacă administrarea a fost incredintată mai multor asociati, fără a li se
determina atribuțiile și fără a se arăta că ei trebuie să actioneze in comun, atunci fiecare are
dreptul să actioneze de unul singur în numele societății. Actele încheiate de asociatul
împuternicit cu functii de administrare și reprezentare obligă toți partenerii societății civile.
Pentru evitarea oricărui abuz din partea asociatilor aflați la conducere, oricare alt asociat poate
obiecta la incheierea actului juridic in numele societății. Dacă asociatul ignoră obiectiile
celorlalți asociati, actul va fi considerat încheiat in numele său personal și nu în numele
societății (alin.(3) art. 1345 CC RM).
Obligatiile ce decurg din contractul de societate civilă urmeazä a fi executate cu bună-
credință și cu diligența necesară in asemenea raporturi. De modul în care părtile isi vor
executa obligatiile depinde, in mare parte, atingerea scopului care a constituit cauza asocierii.
Atît obtinerea beneficiilor, cât suportarea eventualelor riscuri sunt puse in sarcina asociatilor.
Toti participantii la contractul de societate urmează să repartizeze veniturile rezultate din
activitatea lor comună și să participe la suportarea pierderilor. Art.1346 CC RM instituie
regula generală de repartizare a rezultatelor, potrivit căreia, asociatii impart veniturile și
suportă pierderile proporțional cotelor-părti ce le revin din patrimoniul social al societătii
civile. partile pot stipula in contract o altă modalitate de repartizare (in disproportie cu
valoarea aporturilor), insă in orice caz nu pot atribui unui asociat toate veniturile, nu-l pot
elibera de toate pierderile precum nu-l pot exclude de la impărtirea veniturilor. Prezența unor
astfel de clauze in contract nu va produce efecte juridice, fiind lovite de nulitate absolută, iar
părtile vor repartiza veniturile și vor suporta cheltuielile potrivit regulii generale.
După cum s-a mentionat, contractul de societate civilă este marcat de un puternic
caracter personal. Datorită acestui fapt, cota-parte sau alte drepturi ce i se cuvin unui asociat
nu pot fi transmise tertilor, fără incuviintarea celorlalti asociati. În cazul existentei unor
motive temeinice, asociatului nu i se poate pretinde participarea in continuare la raporturile de
societate și nici refuza retragerea. Legea oferă posibilitatea ingrădirii accesului tertilor,
stabilind prin alin.(2) art.1344 CC RM dreptul de preemtiune al celorlalti asociați in cazul
înstrăinării unei cote-părti din patrimoniul social.
Caracterul intuitu personae al contractului de societate a determinat caracterul
incesibil al creantelor ce decurg din acesta. Potrivit art.1347 CC RM, drepturile și pretențiile
asociatului, care decurg din raporturile contractuale, nu sunt transmisibile. Interdictia este
generalä, astfel incăt creantele nu vor putea fi cesionate nici terților, nici celorlalti asociați.
Din considerentul ca participantul la o societate civilă nu poate pune interesele proprii
mai presus de interesele societătii, art.1347 CC RM contine norme menite să solutioneze
conflictul de interese care apare in cazul concurentei creantelor. Astfel, dacă un asociat este
creditorul unei sume exigibile al unei persoane, care in același timp este debitor cu o sumă
exigibilă față de societate, primul va fi obligat să repartizeze ceea ce incasează de la un astfel
de debitor atât in creditul societății, cît in al său propriu, proportional ambelor creante.
Această obligație persistă și in cazul in care chitanta eliberatä de creditor specificä faptul că
acceptarea plății s-a făcut in scopul stingerii obligatiei fata de dânsul pe seama creditului său
particular. Dacă debitorul însuși prevede cum se va distribui suma plătită intre cele două
creante, dispozitia art. 1347, alin. 1 CC nu se va aplica, or, numai interesul creditorului
cedează atunci cînd intra in conflict cu interesul societății, dar nu și cu interesul debitorului,
care este un terț față de societate. In cazul in care chitanța eliberată de creditor sau specificația
plății de către debitor indică faptul ca acceptarea s-a efectuat doar in contul societătii, atunci
se va urma această specificare, asociatul flind lipsit de posibilitatea de a-și adjudeca o parte
din plată.
Ca și în cazul altor contracte, potrivit reglementărilor ce se conțin în art.1350 CC RM
participantilor la societatea civilă le revine obligația de confidențialitate. Aceasta se referă la
orice aspect legat de contractul de societate (mărimea contribuției etc.) și generează
răspunderea asociaților pentru prejudicial cauzat prin nerespectarea ei.
 Răspunderea asociaților
Pornind de la specificul contractului de societate civilă, asociații poartă răspundere
internă (față de ceilalți asociați) și sunt responsabili de executarea obligațiilor contractate de
societate cu terții.
Fiecare asociat poartă răspundere pentru orice pagubă cauzată societătii prin culpa sa.
În conformitate cu art. 1349 CC RM, prejudiciul cauzat de asociat nu poate fi compensat cu
foloasele aduse societătii prin prestațiile asociatului in alte afaceri. Dacă asociatul folosește in
interes propriu sume de bani din patrimoniul social al societătii, el datorează de drept dobânzi
din ziua preluării, fără a fi pus in întîrziere.
Pentru bunurile datorate in calitate de contribuție, asociatul datoreazä garantia de
evictiune si va răspunde pentru vicii, precum vânzătorul in contractul de vânzare-cumpărare.
Asociatul va răspunde ca vânzătorul doar in cazul in care a transmis contribuția cu titlu de
proprietate. În cazurile în care în calitate de aport se transmite doar folosința bunului, nu vom
mai putea extinde aplicarea normelor de la vînzare-cumpărare. Potrivit alin.(3) an. 1343 CC
RM, dacă dreptul de folosință asupra unui bun transmis în calitate de contribuție se stinge
anterior termenului pentru care a fost transmis, asociatul este dator să compenseze costul in
bani a folosinței de care s-a lipsit societatea. Neexecutarea obligației de a transmite aportul
constituit într-o sumă de bani îl pune pe asociatul de drept in intârziere. Pe toată durata
întârzierii, partenerul va datora dobînda legală de intârziere calculată potrivit art.619 CC RM
și va fi ținut suplimentar să repare prejudiciul cauzat prin neexecutare sau executare
necorespunzătoare a obligației (alin.(2) art. 1343 CC RM).
În relațiile cu terții, societatea nu există ca subiect de drept, or, contractul de societate
civilă nu dă naștere unei persoane juridice. Potrivit art. 1351 CC RM, față de terți asociații
răspund solidar pentru obligatiile societății. Rațiunea instituirii răspunderii solidare se
justifică prin necesitatea asigurării unei protecții sporite pentru creditori, care nu trebuie să
cunoască partea fiecărui asociat să depindă de posibilitățile asociațiilor de a răspunde pentru
obligatțile societătii proporțional cotei-părți deținute.
 Posibilitatea rezilierii contractului de societate civilă este diferită, in funcție de faptul
dacă acesta este pe termen determinat sau nedeterminat. Potrivit alin.(l) art.1352 CC RM,
contractele, care nu sunt incheiate pe un termen determinat, pot fi reziliate de oricare asociat
cu un preaviz de trei luni. Dreptul de a cere rezilierea contractului urmeazå a fi realizat cu
bună-credintå. Astfel, rezilierea nu poate avea loc în momentul sau în imprejurările în care s-
ar produce un prejudiciu societății. Potrivit alin.(6) art.1352 CC RM, clauza care limitează sau
elimină dreptul asociatului de a se retrage este nulă.
Temeiurile de dizolvare a societății civile sunt prevăzute de art.1353 CC RM. În
situatiile reglementate de alin.(l) art.1353 CC RM societatea civilă se dizolvă, indiferent de
prevederile contractuale. Astfel, temeiurile de dizolvare obligatorii sunt următoarele:
expirarea termenului pentru care a fost constituită societatea civilă; decizia asociaților;
declanșarea procedurii lichidării judiciare asupra patrimoniului societății civile;
imposibilitatea urmăririi in continuare a scopului.
Dacă contractul de societate civilă nu contine clauze contrare, reprezintă temei de
dizolvare următoarele: moartea unuia dintre asociați; declanșarea lichidării judiciare a
patrimoniului unuia dintre asociați; lipsirea unui asociat de capacitate de exercitiu; rezilierea
contractului (alin.(2) art. 1353 CC RIM).
Stipulația că rezilierea reprezintă temei de dizolvare a societătii civile doar in cazul in
care contractul nu prevede altfel, urmeazä a fi aplicată restrictiv doar la situatiile când se
retrage un asociat, flind posibilă continuarea raporturilor contractuale. Această concluzie
apare din alin.(3) art.1352 CC RM care prevede drept efect al retragerii unui asociat
dizolvarea societății, cu excepția cazurilor cand contractul prevede drept consecință a
retragerii eliminarea celui care a reziliat contractul și continuarea raporturilor de societate.
Refuzul cel putin a unuia din asociati de a acoperi deficitul permite debitorului să solicite
încasarea datoriilor de la oricare din asociati, care, in temeiul art. 1351 CC RIM, răspund
solidar.
Excedentul activului patrimonial se repartizează între parteneri proporțional cotelor-
părți deținute de aceștia. În cazurile când asociatul a transmis in calitate de contribuție dreptul
de proprietate asupra unui bun, la lichidarea societății civile, în temeiul alin.(5) art. 13435 CC
RM, el are dreptul prioritar față de alți asociați de a primi bunul. Bunurile transmise cu titlu
de folosință i se vor restitui in orice caz asociatului care a adus aportul respectiv.
 Deci, în concluzie, încheind un contract de societate civilă, două sau mai multe
persoane (asociaţi, participanţi) se obligă reciproc să urmărească în comun scopuri economice
ori alte scopuri, fără a constitui o persoană juridică, împărţind între ele foloasele şi pierderile.

Reieşind din esenţa contractului de societate civilă, printre beneficiile acestei instituţii,
menţionăm:

 Obținerea unor rezultate în asociere cu cineva este mai simplă și nu în ultimul rînd mai
puțin costisitoare;
 În practică, contractul de societate civilă poate fi aplicat într-un număr larg de domenii
precum: construcţii, agricultură etc.;
 Nu este necesară constituirea unei persoane juridice, cu toate consecințele care survin din
acest fapt – evitarea înregistrării unei entități și formalităților aferente;
 Flexibilitatea și procedura simplă de încheiere a contractului de societate civilă;
 Participarea la venituri și suportarea cheltuielilor proporțional cotei părți din capitalul
societății;

Pot încheia contracte de societate civilă persoanele care sunt înzestrate cu capacitatea de a
încheia acte de dispoziție – atît persoane persoane fizice, cît și persoane juridice. Este de
menționat faptul că contractele de societate civilă au un puternic caracter personal pornind de
la faptul că anume încrederea reciprocă a asociaților stă la baza încheierii acestui contract. În
acest sens, cotele-părţi din patrimoniul social sau alte drepturi decurgînd din contract nu pot fi
transmise terţilor fără încuviinţarea celorlalţi asociaţi. În cazul înstrăinării unei cote-părţi,
ceilalţi asociaţi au dreptul de preemţiune.

De regulă, asociaţii gestionează împreună actele societăţii civile şi reprezintă

împreună societatea în exterior, fiecare asociat avînd dreptul să participe la emiterea deciziilor
comune. Asociaţii participă la venituri şi suportă pierderile proporţional cotelor-părţi ce le
revin din patrimoniul social. O garanție în acest sens este nulitatea clauzei care atribuie unui
asociat toate veniturile obţinute de societate sau îl eliberează de toate pierderile, care exclude
un asociat de la împărţirea venitului sau pune în sarcina acestuia toate pierderile. Asociaţii
răspund pentru obligaţiile societăţii civile în mod solidar.
 Chibac Gheorghe, Oxana Robu, Sorin Brumă, Natalia Chibac. Drept civil. Contracte și
succesiuni. Ediția a II –a. 2014
 Vera Lupașco. NOTE DE CURS DREPT CIVIL (PARTEA SPECIALĂ). 2013
 http://aci.md/contractul-de-societate-civila
 Gheorghe CHIBAC, Aurel BĂIEȘU, Alexandru ROTARI, Oleg EFRIM. Contracte si
succesiuni. Ediția a III-a.
 CURS DE DREPT CIVIL. Anul III. CORNELIU TURIANU
 Codul Civil al Republicii Moldova. Publicat : 22.06.2002 în Monitorul Oficial
 RISCURILE ÎN CONTRACTELE DE SOCIETATE CIVILĂ. Andrei BRICEAC