UNIVERSITATEA DE STAT DIN MOLDOVA

FACULTATEA DE DREPT

Referat

Tema: Contractul de societate civilă

Elaborat:Sîlca Marcel,gr4 FR

-2024-
 Întroducere
În cazul în care o persoană nu dispune de resurse suficiente pentru a-și
realiza scopurile economice sau există alte impedimente, asocierea cu alte
persoane care urmăresc scopuri similare poate fi o soluţie în acest sens. Spre
exemplu, un investitor străin căruia îi este interzis prin lege să deţină cu titlu de
proprietate terenuri agricole în Republica Moldova, ar putea să investească în
acest sector prin asocierea cu un agent economic autohton. Or, un agent poate
pune la dispoziție terenurile sale, iar altul să aibă drept contribuție proiectarea și
construcția unui complex locativ, primul avînd la sfîrșit o anumită cotă din
spațiile locuibile.
Potrivit art. 1339 CC RM, prin contractul de societate civilă, două sau mai
multe persoane (asociați, participanți) se obligă reciproc sa urmăreasca in comun
scopuri economice ori alte scopuri, fără a constitui o persoană juridică,
impărțind intre ele foloasele și pierderile.
Contractul de societate civilă reprezintä una din cele mai vechi institutii
juridice, find cunoscut încă din dreptul roman (societas). Din considerentul că
obținerea anumitor rezultate in asociere cu cineva este mai simplă sau mai puțin
costisitoare, oamenii intotdeauna au încercat să-și unească eforturile pentru
atingerea diferitelor scopuri comune. Necesitatea reglementării relațiilor dintre
persoanele care se asociau in vederea obținerii rezultatelor dorite a determinat
aparitia acestui contract.
Participanţii trebuie să verse contribuţiile convenite prin contract. Acestea
pot fi bunuri, inclusiv drepturi patrimoniale care devin proprietate comună a
asociaților dacă nu s-a convenit altfel. Asociații sunt obligații la plata unor
contribuţii egale dacă nu au prevăzut expres contribuții diferențiate.
De regulă, asociaţii gestionează împreună actele societăţii civile
şi reprezintă împreună societatea în exterior, fiecare asociat avînd dreptul să
participe la emiterea deciziilor comune. Totuși, prin contract, conducerea
societății poate fi încredințată unuia sau mai multor asociați.
 Asociaţii participă la venituri şi suportă pierderile proporţional cotelor-
părţi ce le revin din patrimoniul social. O garanție în acest sens este nulitatea
clauzei care atribuie unui asociat toate veniturile obţinute de societate sau îl
eliberează de toate pierderile, care exclude un asociat de la împărţirea venitului
sau pune în sarcina acestuia toate pierderile.
Asociaţii răspund pentru obligaţiile societăţii civile în mod solidar, iar în
raporturile interne, întinderea răspunderii se stabileşte după cotele-părţi din
patrimoniul social dacă în contract nu este prevăzut altfel.

Definiția și caracterele juridice ale contractului de societate civilă

Din notiunea legală rezultă caracterul consensual al contractului de
societate civilă, care se consideră incheiat în momentul în care părtile au
convenit asupra clauzelor esentiale. În lipsa unor prevederi legale exprese,
deducem că unica clauză esențială a contractului este cea cu referire la obiectul
societătii civile.
De regulă, în cadrul obligatiilor ce decurg din contracte, părtile raportului
obligational urmăresc interese proprii diferite unul de altul. Contractul de
societate civilä este unul din putinele contracte civile, în care părtile urmăresc
același scop. Această deosebire determină natura contractului ce ne permite să-l
delimităm de alte contracte civile. Ín același timp, scopul comun urmărit de
părtile contractului de societate civilă complică determinarea caracterelor lui
juridice.
Astfel, deși toate părtile sunt obligate la anumite prestatii, nu toti autorii
recunosc caracterul sinalagmatic al contractului de societate civilă. Totuși sunt
de părerea care atribuie contractului de societate civilă caracterul sinalagmatic,
din considerentul că flecare asociat se oblige fată de celălalt să contribuie cu
prestatia pe care o datorează. Având în vedere că obligatiile asociatilor coincid
(ca esentă, nu obligatoriu ca întindere), toti asociatii au concomitent calitatea și
de debitor și de creditor. Pentru a sublinia această particularitate, legea operează
cu termenul generic de asociati.
 Contractul de societate civilă este un contract oneros, cu particularitatea
că fecare parte urmăreste obținerea unui avantaj patrimonial, insă nu pe seama
prestației celeilalte părti, ci ca rezultat al activitătii lor comune. Asociatul care a
depus contribuția in societatea civilă este in drept sa primească partea lui de
venit rezultată din funcționarea societății civile.
Pornind de la noțiunea contractului de societate civilă, asociatii vor imparti intre
ei toate beneficiile și pierderile. Deși există posibilitatea de a suporta anumite
pierderi ca rezultat al activității desfășurate in comun, contractul este comutativ
și nu aleatoriu, or, intinderea drepturilor și obligațiilor părtilor la contractul de
societate civilă nu depinde de un eveniment viitor nesigur.
Contractul de societate civilă este un contract cu executare succesivă.
Atingerea unui scop comun ce rezultă din contractul de societate civilă este de
neconceput in afara notiunii de timp, astfel incăt realizarea contractului uno
inctu nu este posibilå. Pe toată durata contractului, asociații rămân obligați unul
față de celălalt.
Încheind un contract de societate civilă, părțile nu constituie o persoană
juridică. Dacă părțile urmăresc constituirea unei societăti comerciale sau a unei
organizatii necomerciale, acest contract nu va mai fi de societate civilä.
Spre deosebire de majoritatea contractelor civile, care, după numărul de
vointe exprimate sunt bilaterale, contractul de societate civilă poate fi
multilateral.
Contractul de societate civilă este marcat de un puternic caracter personal.
Încrederea reciprocă a asociaților are un rol determinant la încheierea și
realizarea acestui contract. Potrivit art. 1344 CC RM, asociatul nu poate ceda
drepturile ce decurg din contractul de societate civilă unui terț, fără incuviințarea
celorlalți asociați.

Elementele contractului de societate civilă

 Părțile contractante se numesc asociați sau participanți. După cum s-a
mentionat deja, datorită scopului comun urmărit de către părtile acestui contract,
ele imbină concomitent atât calitatea de creditor, cît cea de debitor. ln calitate de
asociat, poate participa orice persoană care este inzestrată cu capacitatea de a
incheia acte de dispoziție. Minorii, persoanele incapabile nu pot fi parte
contractantă nici cu autorizarea reprezentantilor lor legali. Organizatiile
necomerciale pornind de la capacitatea lor specială, pot incheia contracte de
societate civilă in cazul in care aceasta corespunde scopurilor lor statutare.
Obiect al contractului de societate civilä reprezintä conduita asociatilor
adică totalitatea actiunilor desfășurate in comun, indreptate spre atingerea
scopului determinat in contract. Scopul asocierii, pornind de la notiunea
contractului, poate fi economic sau de alta natură. Scopurile economice sunt cele
patrimoniale sau lucrative (obtinerea unor beneficii patrimoniale sau realizarea
unor economii, adică evitarea unor pierderi patrimoniale), iar alte scopuri, pe
cale de consecință, nu pot fi decît scopuri nepatrimoniale. Potrivit art.1340 CC
R.M. obiectul contractului de societate civilä trebuie să fie licit constituit in
interesul comun al asociatilor.
In conformitate cu art. 1342 CC RM, flecare asociat este dator să verse
contributiile convenite prin contract pentru constituirea fondului comun al
societății civile. Contributiile pot consta din bunuri, inclusiv drepturi
patrimoniale. Interpretînd sistematic normele care reglementeazä contractul de
societate civilă, observăm că partenerii pot să-și aducă aportul prin muncä
(executarea anumitor lucrări, prestarea serviciilor etc.). Contribuția asociatilor
poate consta exclusiv intr-o sumă de bani
Forma contractul de societate civilä poate fi scrisă sau orală (art. 1341
CC). Forma scrisă este necesară in cazurile prevăzute de art.210 CC RM, cu
sancțiunea imposibilității dovedirii existenței contractului prin proba cu martori.
Dacă contribuția unui asociat presupune transmiterea unui drept real asupra
imobilului, contractul urmează a fi incheiat in scris și inregistrat in registrul
bunurilor imobile.
Termenul contractului este determinat de către părti in contract și este
intr-o legătură directă cu scopul asocierii. Expirarea termenului contractului
pentru care a fost constituitä societatea civilä, potrivit art.1353 CC RM
reprezintă temei de dizolvare a acesteia. Dacă părtile nu au stabilit termenul in
contract, acesta se consideră incheiat pe o perioadă nedeterminată.

Drepturile și obligațiile părților

În conformitate cu art. 1342 CC RM, participantii la societatea civilă sunt
obligati să verse contributiile convenite prin contract in modul și termenul
prevăzute. Contributiile pot să fie inegale și de naturá diferită, insä niciunul
dintre asociati nu poate fi scutit de obligatia de a aduce un aport. Mărimea
contributiei fiecărui asociat are o importantä determinantă la repartizarea
veniturilor și pierderilor ce rezultă din functionarea societătii civile. În lipsa unor
clauze contractuale contrare, asociatul participă la venituri și suportă pierderile
proportional cotei-părti ce-i revine din patrimoniul social (art. 1346 CC RM).
Dacă mărimea contributiilor nu a fost determinatä prin contract, partile se obligă
la plata unor contributii egale.
Legea instituie prezumtia transferului de proprietate asupra contributiei
părtilor. Potrivit alin.(3) art. 1342 CC RM, contributiile partenerilor sunt
considerate proprietate comunä a participantilor, in cazul in care contractul nu
prevede altfel.
După cum se mentionează in literatura de specialitate, prestatiile in muncă
(serviciile) ale asociatiilor nu trebuie să fie confundate cu activitatea comună
desfășurată in cadrul administrării societătii. Serviciile pe care asociatii le
prestează cu titlu de aporturi sunt acte și fapte care depăsesc cadrul activitătii
comune obișnuit și care sunt de natură să aducă foloase societătii, in virtutea
aptitudinilor speciale sau profesiei asociatului respectiv (zidar, zugrav,
electrician, arhitect).
Din considerentul că aportul asociatilor poate fi în formă de bunuri
(inclusiv drepturi patrimoniale), bani sau in prestarea unei activităti, părtile
urmează să evalueze valoarea bănească a contributiei fiecăruia pentru
determinarea cotelor-părti ce le apartin.
Pe lângă obligatia de vărsare a contributiei, partenerii mai au obligatiunea
să participe la administrarea societătii civile, deoarece doar crearea unui fond
comun, de cele mai dese ori, nu este suficient pentru atingerea scopului trasat. In
lipsa unor prevederi contractuale contrare, asociatii gestionează de comun acord
actele societătii și reprezintă impreună societatea in raporturile cu terții (alin.(l)
art. 1345 CC RM). Părtile pot imputernici prin contract unul sau mai multi
parteneri pentru indeplinirea functiilor conducerii societății civile. În acest caz,
drepturile si obligatiile asociatului imputernicit cu administrarea și reprezentarea
societătii se determină potrivit normelor privind contractul de mandat, dacă
contractul de societate civilă nu prevede altceva. Dacă administrarea a fost
incredintată mai multor asociati, fără a li se determina atribuțiile și fără a se
arăta că ei trebuie să actioneze in comun, atunci fiecare are dreptul să actioneze
de unul singur în numele societății. Actele încheiate de asociatul împuternicit cu
functii de administrare și reprezentare obligă toți partenerii societății civile.
Pentru evitarea oricărui abuz din partea asociatilor aflați la conducere, oricare alt
asociat poate obiecta la incheierea actului juridic in numele societății. Dacă
asociatul ignoră obiectiile celorlalți asociati, actul va fi considerat încheiat in
numele său personal și nu în numele societății (alin.(3) art. 1345 CC RM).
Obligatiile ce decurg din contractul de societate civilă urmeazä a fi
executate cu bună-credință și cu diligența necesară in asemenea raporturi. De
modul în care părtile isi vor executa obligatiile depinde, in mare parte, atingerea
scopului care a constituit cauza asocierii. Atît obtinerea beneficiilor, cât
suportarea eventualelor riscuri sunt puse in sarcina asociatilor. Toti participantii
la contractul de societate urmează să repartizeze veniturile rezultate din
activitatea lor comună și să participe la suportarea pierderilor. Art.1346 CC RM
instituie regula generală de repartizare a rezultatelor, potrivit căreia, asociatii
impart veniturile și suportă pierderile proporțional cotelor-părti ce le revin din
patrimoniul social al societătii civile. partile pot stipula in contract o altă
modalitate de repartizare (in disproportie cu valoarea aporturilor), insă in orice
caz nu pot atribui unui asociat toate veniturile, nu-l pot elibera de toate pierderile
precum nu-l pot exclude de la impărtirea veniturilor. Prezența unor astfel de
clauze in contract nu va produce efecte juridice, fiind lovite de nulitate absolută,
iar părtile vor repartiza veniturile și vor suporta cheltuielile potrivit regulii
generale.
După cum s-a mentionat, contractul de societate civilă este marcat de un
puternic caracter personal. Datorită acestui fapt, cota-parte sau alte drepturi ce i
se cuvin unui asociat nu pot fi transmise tertilor, fără incuviintarea celorlalti
asociati. În cazul existentei unor motive temeinice, asociatului nu i se poate
pretinde participarea in continuare la raporturile de societate și nici refuza
retragerea. Legea oferă posibilitatea ingrădirii accesului tertilor, stabilind prin
alin.(2) art.1344 CC RM dreptul de preemtiune al celorlalti asociați in cazul
înstrăinării unei cote-părti din patrimoniul social.
Caracterul intuitu personae al contractului de societate a determinat
caracterul incesibil al creantelor ce decurg din acesta. Potrivit art.1347 CC RM,
drepturile și pretențiile asociatului, care decurg din raporturile contractuale, nu
sunt transmisibile. Interdictia este generalä, astfel incăt creantele nu vor putea fi
cesionate nici terților, nici celorlalti asociați.
Din considerentul ca participantul la o societate civilă nu poate pune
interesele proprii mai presus de interesele societătii, art.1347 CC RM contine
norme menite să solutioneze conflictul de interese care apare in cazul
concurentei creantelor. Astfel, dacă un asociat este creditorul unei sume
exigibile al unei persoane, care in același timp este debitor cu o sumă exigibilă
față de societate, primul va fi obligat să repartizeze ceea ce incasează de la un
astfel de debitor atât in creditul societății, cît in al său propriu, proportional
ambelor creante. Această obligație persistă și in cazul in care chitanta eliberatä
de creditor specificä faptul că acceptarea plății s-a făcut in scopul stingerii
obligatiei fata de dânsul pe seama creditului său particular. Dacă debitorul însuși
prevede cum se va distribui suma plătită intre cele două creante, dispozitia art.
1347, alin. 1 CC nu se va aplica, or, numai interesul creditorului cedează atunci
cînd intra in conflict cu interesul societății, dar nu și cu interesul debitorului,
care este un terț față de societate. In cazul in care chitanța eliberată de creditor
sau specificația plății de către debitor indică faptul ca acceptarea s-a efectuat
doar in contul societătii, atunci se va urma această specificare, asociatul flind
lipsit de posibilitatea de a-și adjudeca o parte din plată.
Ca și în cazul altor contracte, potrivit reglementărilor ce se conțin în
art.1350 CC RM participantilor la societatea civilă le revine obligația de
confidențialitate. Aceasta se referă la orice aspect legat de contractul de societate
(mărimea contribuției etc.) și generează răspunderea asociaților pentru
prejudicial cauzat prin nerespectarea ei.

Răspunderea asociaților
Pornind de la specificul contractului de societate civilă, asociații poartă
răspundere internă (față de ceilalți asociați) și sunt responsabili de executarea
obligațiilor contractate de societate cu terții.
Fiecare asociat poartă răspundere pentru orice pagubă cauzată societătii
prin culpa sa. În conformitate cu art. 1349 CC RM, prejudiciul cauzat de asociat
nu poate fi compensat cu foloasele aduse societătii prin prestațiile asociatului in
alte afaceri. Dacă asociatul folosește in interes propriu sume de bani din
patrimoniul social al societătii, el datorează de drept dobânzi din ziua preluării,
fără a fi pus in întîrziere.
Pentru bunurile datorate in calitate de contribuție, asociatul datoreazä
garantia de evictiune si va răspunde pentru vicii, precum vânzătorul in contractul
de vânzare-cumpărare. Asociatul va răspunde ca vânzătorul doar in cazul in care
a transmis contribuția cu titlu de proprietate. În cazurile în care în calitate de
aport se transmite doar folosința bunului, nu vom mai putea extinde aplicarea
normelor de la vînzare-cumpărare. Potrivit alin.(3) an. 1343 CC RM, dacă
dreptul de folosință asupra unui bun transmis în calitate de contribuție se stinge
anterior termenului pentru care a fost transmis, asociatul este dator să
compenseze costul in bani a folosinței de care s-a lipsit societatea. Neexecutarea
obligației de a transmite aportul constituit într-o sumă de bani îl pune pe
asociatul de drept in intârziere. Pe toată durata întârzierii, partenerul va datora
dobînda legală de intârziere calculată potrivit art.619 CC RM și va fi ținut
suplimentar să repare prejudiciul cauzat prin neexecutare sau executare
necorespunzătoare a obligației (alin.(2) art. 1343 CC RM).
În relațiile cu terții, societatea nu există ca subiect de drept, or, contractul
de societate civilă nu dă naștere unei persoane juridice. Potrivit art. 1351 CC
RM, față de terți asociații răspund solidar pentru obligatiile societății. Rațiunea
instituirii răspunderii solidare se justifică prin necesitatea asigurării unei
protecții sporite pentru creditori, care nu trebuie să cunoască partea fiecărui
asociat să depindă de posibilitățile asociațiilor de a răspunde pentru obligatțile
societătii proporțional cotei-părți deținute.

Încetarea raporturilor contractuale

Posibilitatea rezilierii contractului de societate civilă este diferită, in
funcție de faptul dacă acesta este pe termen determinat sau nedeterminat.
Potrivit alin.(l) art.1352 CC RM, contractele, care nu sunt incheiate pe un
termen determinat, pot fi reziliate de oricare asociat cu un preaviz de trei luni.
Dreptul de a cere rezilierea contractului urmeazå a fi realizat cu bună-credintå.
Astfel, rezilierea nu poate avea loc în momentul sau în imprejurările în care s-ar
produce un prejudiciu societății. Potrivit alin.(6) art.1352 CC RM, clauza care
limitează sau elimină dreptul asociatului de a se retrage este nulă.
 Temeiurile de dizolvare a societății civile sunt prevăzute de art.1353 CC
RM. În situatiile reglementate de alin.(l) art.1353 CC RM societatea civilă se
dizolvă, indiferent de prevederile contractuale. Astfel, temeiurile de dizolvare
obligatorii sunt următoarele: expirarea termenului pentru care a fost constituită
societatea civilă; decizia asociaților; declanșarea procedurii lichidării judiciare
asupra patrimoniului societății civile; imposibilitatea urmăririi in continuare a
scopului.
Dacă contractul de societate civilă nu contine clauze contrare, reprezintă
temei de dizolvare următoarele: moartea unuia dintre asociați; declanșarea
lichidării judiciare a patrimoniului unuia dintre asociați; lipsirea unui asociat de
capacitate de exercitiu; rezilierea contractului (alin.(2) art. 1353 CC RIM).
Stipulația că rezilierea reprezintă temei de dizolvare a societătii civile
doar in cazul in care contractul nu prevede altfel, urmeazä a fi aplicată restrictiv
doar la situatiile când se retrage un asociat, flind posibilă continuarea
raporturilor contractuale. Această concluzie apare din alin.(3) art.1352 CC RM
care prevede drept efect al retragerii unui asociat dizolvarea societății, cu
excepția cazurilor cand contractul prevede drept consecință a retragerii
eliminarea celui care a reziliat contractul și continuarea raporturilor de societate.
Refuzul cel putin a unuia din asociati de a acoperi deficitul permite debitorului
să solicite încasarea datoriilor de la oricare din asociati, care, in temeiul art.
1351 CC RIM, răspund solidar.
Excedentul activului patrimonial se repartizează între parteneri
proporțional cotelor-părți deținute de aceștia. În cazurile când asociatul a
transmis in calitate de contribuție dreptul de proprietate asupra unui bun, la
lichidarea societății civile, în temeiul alin.(5) art. 13435 CC RM, el are dreptul
prioritar față de alți asociați de a primi bunul. Bunurile transmise cu titlu de
folosință i se vor restitui in orice caz asociatului care a adus aportul respectiv.

Concluzii
 Deci, în concluzie, încheind un contract de societate civilă, două sau mai
multe persoane (asociaţi, participanţi) se obligă reciproc să urmărească în comun
scopuri economice ori alte scopuri, fără a constitui o persoană juridică,
împărţind între ele foloasele şi pierderile.

Reieşind din esenţa contractului de societate civilă, printre beneficiile acestei

instituţii, menţionăm:
 Obținerea unor rezultate în asociere cu cineva este mai simplă și nu în ultimul
rînd mai puțin costisitoare;
 În practică, contractul de societate civilă poate fi aplicat într-un număr larg de
domenii precum: construcţii, agricultură etc.;
 Nu este necesară constituirea unei persoane juridice, cu toate consecințele
care survin din acest fapt – evitarea înregistrării unei entități și formalităților
aferente;
 Flexibilitatea și procedura simplă de încheiere a contractului de societate
civilă;
 Participarea la venituri și suportarea cheltuielilor proporțional cotei părți din
capitalul societății;

Pot încheia contracte de societate civilă persoanele care sunt înzestrate cu

capacitatea de a încheia acte de dispoziție – atît persoane persoane fizice, cît și
persoane juridice. Este de menționat faptul că contractele de societate civilă au
un puternic caracter personal pornind de la faptul că anume încrederea reciprocă
a asociaților stă la baza încheierii acestui contract. În acest sens, cotele-părţi din
patrimoniul social sau alte drepturi decurgînd din contract nu pot fi transmise
terţilor fără încuviinţarea celorlalţi asociaţi. În cazul înstrăinării unei cote-părţi,
ceilalţi asociaţi au dreptul de preemţiune.
De regulă, asociaţii gestionează împreună actele societăţii civile şi reprezintă
împreună societatea în exterior, fiecare asociat avînd dreptul să participe la
emiterea deciziilor comune. Asociaţii participă la venituri şi suportă
pierderile proporţional cotelor-părţi ce le revin din patrimoniul social. O garanție
în acest sens este nulitatea clauzei care atribuie unui asociat toate veniturile
obţinute de societate sau îl eliberează de toate pierderile, care exclude un asociat
de la împărţirea venitului sau pune în sarcina acestuia toate pierderile. Asociaţii
răspund pentru obligaţiile societăţii civile în mod solidar.