Tema 10.

Reglementarea reorganizărilor în R. Moldova

1
11/17/2008
 Subiecte

10.1. Aspecte juridice de bază privind reorganizările SocietăŃilor

pe acŃiuni în R.Moldova
10.2. Formele şi principalele etape în fuziunea întreprinderilor
10.3. Reorganizarea prin dezmembrare a întreprinderilor

2
11/17/2008
 Bibliografie suplimentară

Lege privind societăŃile pe acŃiuni, nr. 1134-XIII din 02.04.97

(Monitorul Oficial al R.Moldova nr.1-4/1 din 01.01.2008
Monitorul Oficial al R.Moldova ediŃie specială din 03.10.2006, pag.5
Monitorul Oficial al R.Moldova nr.38-39/332 din 12.06.1997
(Capitolul 19. Reorganizarea societăŃii, art. 93-96

Hotărâre cu privire la aprobarea, modificarea şi abrogarea unor
acte normative, nr.43/9 din 03.08.2006
Monitorul Oficial nr. 134-137/464 din 25.08.2006

Hotărâre privind aprobarea Regulamentului cu privire la
activitatea de estimare a valorilor mobiliare şi activelor ce se
referă la ele, nr. 36/9 din 27.12.2001
Monitorul Oficial al R.Moldova nr. 46-48/105 din 04.04.2002

3
11/17/2008
 Obiectivele temei

Familiarizarea cu tipurile de reorganizări de firme în R.Moldova

Sistematizarea cunoştinŃelor în baza prevederilor legislaŃiei în
vigoare, referitor la reorganizarea societăŃilor pe acŃiuni şi
stabilirea mecanismelor de implementare şi realizare în
practică a cerinŃelor legislaŃiei

Elucidarea etapelor de reorganizare în R.Moldova

Elucidarea cerinŃelor faŃă de procesul de reorganizare a
societăŃilor pe acŃiuni prin prisma familiarizării viitorilor
specialişti în domeniul administrării afacerilor, în scopul evitării
erorilor şi devierilor de la legislaŃia R.Moldova în procesul de
reorganizare

4
11/17/2008
10.1. Aspecte juridice de bază privind reorganizările SocietăŃilor
pe acŃiuni în R.Moldova

5
11/17/2008
Aspecte juridice de bază privind reorganizările SocietăŃilor pe
acŃiuni în R.Moldova
Cadrul legal

Cadrul legal care reglementează procesul de reorganizare în Republica

Moldova este reprezentat de următoarele acte normative :
1. Codul civil al Republicii Moldova nr. 1107/06.06.2002, intrat în vigoare
la 12 iunie 2003.
2. Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi nr. 845/03.01.92.
3. Legea privind societăŃile pe acŃiuni nr. nr. 1134-XIII din 02.04.97.
4. Legea cu cu privire la piaŃa valorilor mobiliare nr. 199-XIV/18.11.98.
5. Legea cu privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaŃiilor
nr.1265-XIV din 05.10.2000.
6. Codul fiscal nr.1163-XIII din 24.04.97.
7. Legea contabilităŃii Nr. nr. 113-XVI din 27.04.2007

6
11/17/2008
Aspecte juridice de bază privind reorganizările SocietăŃilor pe
acŃiuni în R.Moldova

Reorganizarea societăŃilor poate fi efectuată prin fuziune (contopire şi absorbŃie),
dezmembrare (divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu Codul
civil, cu legea cu privire la societăŃile pe acŃiuni, cu legislaŃia antimonopol şi cu
legislaŃia cu privire la valorile mobiliare.

În cazurile prevăzute de legislaŃia antimonopol, reorganizarea societăŃii poate fi

efectuată numai cu acordul organului de stat abilitat

Hotărîrea privind reorganizarea unei sau mai multor societăŃi se ia de:

a) adunarea generală a acŃionarilor fiecărei societăŃi în parte;
b) instanŃa de judecată în cazurile prevăzute de lege;
c) organul abilitat, în cazul aplicării Legii insolvabilităŃii nr.632-XV din 14 noiembrie
2001.

Hotărîrea privind reorganizarea societăŃii va prevedea termenele de reorganizare,

modul de determinare a proporŃiilor şi mărimii cotelor fondatorilor (acŃionarilor) în
capitalul social al societăŃilor antrenate în reorganizare

Reorganizarea societăŃii se efectuează pornindu-se de la valoarea de piaŃă a

activelor societăŃii. Organul executiv al fiecăreia dintre societăŃile implicate în
reorganizare va întocmi un raport scris, detaliat, prin care se va explica proiectul
reorganizării şi se va preciza temeiul juridic şi economic al propunerii, în special
coraportul de schimb al acŃiunilor

7
11/17/2008
 Aspecte juridice de bază privind reorganizările SocietăŃilor pe
acŃiuni în R.Moldova
Efectele juridice ale fuziunii

Fuziunea produce efecte în funcŃie de modul în care aceasta are loc, prezentând totodată şi
efecte comune ambelor forme ale fuziunii.

Efecte comune

Fuziunea are ca efect principal transmiterea universală a patrimoniului său către societatea
beneficiară (existente sau care ia fiinŃă) şi dizolvarea, fără lichidare, a societăŃilor
comerciale care î-şi încetează existenŃa. Transmiterea drepturilor ce compun activul, a
bunurilor, a fondului de comerŃ operează automat, de plin drept. Transmiterea pasivului
societăŃilor dizolvate se realizează în paralel, în acelaşi mod

Societatea născută sau cea absorbantă este Ńinută de datoriile şi obligaŃiile de orice natură
ale societăŃii dizolvate. Patrimoniul se transmite integral (atât activul, cât şi pasivul) în
starea în care se află la data fuziunii. În schimbul patrimoniului primit, societatea
beneficiară va atribui acŃiuni către acŃionarii societăŃilor comerciale care îşi încetează
existenŃa.

După înregistrarea fuziunii, persoana juridică absorbantă sau noua persoană juridică include
în bilanŃul său activele şi pasivele persoanei juridice absorbite sau ale persoanelor juridice
contopite, iar bunurile sînt înregistrate ca bunuri ale persoanei juridice absorbante sau ale
noii persoane juridice.

8
11/17/2008
 Efecte comune (continuare)

AcŃionarii societăŃilor absorbite devin de plin drept acŃionari la societatea

absorbantă sau la noua societate rezultată din operaŃiune. ContraprestaŃia
transmiterii titlurilor este atribuirea de acŃiuni în noua societate sau în
societatea absorbantă.

În cazul fuziunii prin contopire societatea ce apare după reorganizare emite
hârtii de valoare în care se vor converti acŃiunile şi obligaŃiile societăŃilor
care încetează activitatea după fuziune.

În cazul absorbŃiei societatea care îşi continuă activitatea după absorbŃie,
trebuie să efectueze o emisie suplimentară a hârtiilor de valoare, iar acŃiunile
şi obligaŃiile societăŃilor ce participă la absorbŃie şi care îşi încetează
activitatea după ea, urmează a fi convertite în aceste hârtii de valoare.

ProporŃiile convertirii acŃiunilor aflate în circulaŃie ale societăŃilor care
fuzionează în acŃiunile emisiunii suplimentare ale societăŃii care continuă să
funcŃioneze după fuziune sau a societăŃii noi se stabilesc pornind de la
valoarea de piaŃă a acŃiunilor convertite.

Dacă prin fuziune se înfiinŃează o nouă persoană juridică, aceasta se
constituie în condiŃiile prevăzute de lege pentru forma persoanei juridice
respective. Reorganizarea produce efecte faŃă de terŃi numai după data
înregistrării de stat a noilor persoane juridice, cu excepŃia reorganizării prin
absorbŃie, care produce efecte la data înregistrării modificărilor în actele de
constituire ale persoanei juridice absorbante.

9
11/17/2008
 Efecte speciale

Contopire:

se înfiinŃează întotdeauna o nouă persoană juridică

persoanele juridice fuzionate îşi încetează existenŃa ca subiecte de drept distincte şi respectiv
sunt radiate din registrul comercial de stat

operează transmisiunea universală a patrimoniului societăŃilor fuzionate, toate drepturile şi

obligaŃiile acestora din urmă trec asupra noii persoane juridice astfel înfiinŃate, în conformitate
cu actul de transmitere. Noul subiect de drept astfel înfiinŃat preia integral de la societăŃile
comerciale desfiinŃate toate drepturile şi obligaŃiile patrimoniale existente la data fuziunii, cu
toate consecinŃele ce decurg de aici, inclusiv răspunde pentru executarea contractelor valabil
încheiate şi încă neexecutate

simultan transmiterii universale a patrimoniului are loc dobândirea acŃiunilor noii societăŃi de
către acŃionarii societăŃilor care încetează să existe

10
11/17/2008
 Efecte speciale

AbsorbŃie:

persoana juridică absorbantă îşi păstrează personalitatea juridică, continuându-şi existenŃa cu
un capital social majorat, în timp ce persoanele juridice absorbite îşi încetează existenŃa

patrimoniul persoanelor juridice absorbite se transmite în întregime unităŃii absorbante, în
conformitate cu actul de transmitere, producându-se o contopire totală de patrimoniu printr-o
transmisiune universală în favoarea unităŃii absorbante. Transmiterea universală a
patrimoniului nu presupune efectuarea formalităŃilor pentru opozabilitatea operaŃiunii faŃă de
terŃi. CreanŃele se transmit fără nici o formalitate datorită transferului universal al patrimoniului
şi sunt însoŃite de garanŃiile stabilite înainte de data fuziunii. ExcepŃie reprezintă transferul
imobilelor, situaŃie în care este necesară respectarea formalităŃilor de publicitate, pentru ca
operaŃiunea să fie opozabilă terŃilor. Contractele societăŃilor absorbite sunt însuşite automat de
societatea absorbantă, situaŃie în care putem vorbi de o continuare a relaŃiilor patrimoniale, în
ciuda schimbării subiectului de drept

pentru societatea absorbantă, absorbirea patrimoniului societăŃilor absorbite are drept efect o
majorare a capitalului social şi respectiv modificarea actelor sale constitutive

la dobândirea acŃiunilor societăŃii absorbante de către acŃionarii societăŃilor absorbite. Este
importantă stabilirea parităŃii acŃiunilor societăŃilor participante sau valoarea raportului de
schimb

cei ce compuneau societăŃile comerciale absorbite devin părŃi ale societăŃii comerciale
absorbante

11
11/17/2008
10.2. Formele şi principalele etape în fuziunea întreprinderilor

12
11/17/2008
 Formele şi principalele etape în fuziunea întreprinderilor
Fuziunea societăŃilor ca formă a reorganizării este operaŃiunea prin care se realizează o
concentrare a societăŃilor comerciale şi care, potrivit dispoziŃiilor art. 69 Codul Civil al
R.Moldova, poate îmbrăca la rândul său una din următoarele două forme:

A. Contopirea – care constă în reunirea a două sau mai multor societăŃi comerciale, care îşi
încetează astfel existenŃa, pentru constituirea unei societăŃi comerciale noi
B. AbsorbŃia – care constă în înglobarea uneia sau mai multor societăŃi comerciale , care îşi
încetează astfel existenŃa, dispărând ca subiecte de drept, într-o societate comercială,
care îşi păstrează existenŃa

Procedura de reorganizare prin fuziune poate fi divizată în următoarele etape:

1. Etapele premergătoare şi iniŃierea procesului de reorganizare.
2. Executarea procesului de reorganizare.
3. Înregistrarea procesului de reorganizare .

13
11/17/2008
 I. Etapele premergătoare şi iniŃierea procesului de reorganizare :

elaborarea de către organul executiv a proiectului de reorganizare

Proiectul de reorganizare trebuie să reflecte metoda aleasă de reorganizare; modul şi
termenele de reorganizare, inclusiv modul de determinare a raporturilor de convertire a
acŃiunilor, regulile de rotunjire şi achitare a compensărilor. În ipoteza fuziunii prin
contopire, proiectul de reorganizare reprezintă proiectul contractului de fuziune şi care
totodată este şi contractul de societate al societăŃii înfiinŃate în urma fuziunii şi va
cuprinde în mod obligatoriu: termenul reorganizării; evaluarea patrimoniului întreprinderii
reorganizate; stabilirea proporŃiilor de schimb a acŃiunilor existente contra acŃiuni noi;
drepturile patrimoniale şi nepatrimoniale ale acŃionărilor după reorganizarea societăŃii,
succesiunea drepturilor şi obligaŃiilor.

aprobarea proiectului de reorganizare de către Adunarea generală a acŃionarilor
Hotărârea de fuziune se adoptă de către adunarea generală a fiecărei societăŃi implicate, în
condiŃiile stabilite pentru modificarea actelor de constituire, cu 2/3 din numărul total de
voturi ale participanŃilor, dacă o majoritate mai mare nu este prevăzută de actul de
constituire. Atunci când fuziunea are ca efect mărirea obligaŃiilor asociaŃilor uneia dintre
societăŃile participante hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. În ipoteza fuziunii prin
contopire trebuie îndeplinite şi cerinŃele prevăzute pentru constituirea societăŃilor
comerciale. Hotărârea de fuziune se prezintă pentru înregistrarea societăŃilor recent
înfiinŃate şi pentru reînregistrarea societăŃii reorganizate. Întreprinderea este obligată să
înştiinŃeze în scris oficiul teritorial al Camerei Înregistrării de Stat despre reorganizare în
termen de 3 zile de la data adoptării hotărârii respective.

14
11/17/2008
 I. Etapele premergătoare şi iniŃierea procesului de reorganizare (continuare) :

înştiinŃarea creditorilor
În termen de 15 zile de la adoptarea hotărârii de reorganizare, organul executiv al
persoanei juridice participante la reorganizare este obligat să informeze în scris toŃi
creditorii cunoscuŃi şi să publice un aviz privind reorganizarea în 2 ediŃii consecutive ale
"Monitorului Oficial al Republicii Moldova". Creditorii pot, în termen de 2 luni de la
publicarea ultimului aviz, să ceară persoanei juridice care se reorganizează garanŃii în
măsura în care nu pot cere satisfacerea creanŃelor. Dreptul la garanŃii aparŃine creditorilor
doar dacă vor dovedi că prin reorganizare se va periclita satisfacerea creanŃelor lor.
Creditorii sînt în drept să informeze organul înregistrării de stat cu privire la creanŃele faŃă
de debitorul care se reorganizează. Persoanele juridice participante la reorganizare
răspund solidar pentru obligaŃiile apărute până la reorganizarea acestora dacă din actul de
transmitere şi din bilanŃul de consolidare nu este posibilă determinarea succesorului.
Membrii organului executiv al persoanei juridice participante la reorganizare răspund
solidar, pe parcursul a trei ani de la data reorganizării, pentru prejudiciul cauzat prin
reorganizare participanŃilor sau creditorilor persoanelor juridice reorganizate

II. Executarea procesului de reorganizare :

înştiinŃarea inspectoratului fiscal, casei de asigurări medicale, organelor de asigurare
socială si statistică despre decizia de reorganizare

efectuarea inventarierii bunurilor şi estimarea valorii de piaŃă a patrimoniului
întreprinderilor

în scopul convertirii acŃiunilor societăŃilor antrenate în fuziune se efectuează
estimarea valorilor mobiliare de către o organizaŃie licenŃiată, în conformitate cu
cerinŃele legislaŃiei cu privire la valorile mobiliare

15
11/17/2008
 II. Executarea procesului de reorganizare (continuare) :

Pregătirea rapoartelor financiare individuale ale companiilor implicate şi a primului
raport financiar consolidat, a declaraŃiilor fiscale si altor rapoarte

efectuarea de către Inspectoratul Fiscal a controlului fiscal şi determinarea
volumului de drepturi şi obligaŃii succesoare ale persoanei nou-create

achitarea tuturor plăŃilor aferente după efectuarea controlului (în eventualitatea
aplicării sancŃiunilor si amenzilor)

pregătirea bilanŃului contabil consolidat şi a actului de transmitere a patrimoniului
societăŃilor care se dizolvă către societatea rezultantă. BilanŃurile trebuie să fie
autentificate de comisiile de cenzori ale societăŃilor reorganizate şi/sau organizaŃiile
de audit şi aprobate de adunarea generală a acŃionarilor. Actul de transmitere şi
bilanŃul de consolidare trebuie să conŃină dispoziŃii cu privire la succesiunea
întregului patrimoniu al persoanei juridice reorganizate, în privinŃa tuturor
drepturilor şi obligaŃiilor faŃă de toŃi debitorii şi creditorii acesteia, inclusiv
obligaŃiile contestate de părŃi

elaborarea statutului societăŃii nou-create – în ipoteza fuziunii prin contopire

autorizarea procedurii de reorganizare a societăŃilor. Pentru înregistrarea fuziunii
este necesară obŃinerea prealabilă a următoarelor autorizaŃii:
A. Avizul pozitiv al AgenŃiei NaŃionale pentru ProtecŃia ConcurenŃei. (Legii nr. 906-XII/
29.02. 1992 „Privind limitarea activităŃii monopoliste şi dezvoltarea concurenŃei”);
B. AutorizaŃia Comisiei NaŃionale a PieŃelor Financiare în cazul când este implicată cel
puŃin o societate pe acŃiuni (Legea „Privind societăŃile pe acŃiuni”). Potrivit Legii privind
societăŃile pe acŃiuni hotărârea privind fuziunea societăŃii se prezintă CNPF spre
autorizare în termen de până la 6 luni de la data adoptării, iar în cazul nerespectării
acestui termen hotărârea de reorganizare îşi pierde valabilitatea
C. ObŃinerea autorizaŃiilor Camerei de LicenŃiere (în cazul desfăşurării activităŃilor
licenŃiate)
16
11/17/2008
 III. Înregistrarea procesului de reorganizare :

Înregistrarea reorganizării se face la oficiul teritorial al Camerei Înregistrării de Stat

care a efectuat înregistrarea de stat a întreprinderii reorganizate după expirarea
termenului de 3 luni de la ultima publicaŃie privind reorganizarea, în cazul în care
creditorii nu au făcut opoziŃie.

Întreprinderea este obligată în termen de 15 zile de la înregistrarea reorganizării în
Registrul de Stat să prezinte CNPF actele necesare pentru convertirea unor hârtii de
valoare în altele

După înregistrarea la Camera Înregistrării de Stat a întreprinderii nou create în
termen de şapte zile se prezintă actele de constituire la Inspectoratul Fiscal, Casa
Asigurărilor Sociale şi Medicale, Biroul teritorial de Statistică.

Persoana responsabilă a subiectului de drept participant la fuziune, care îşi încetează
activitatea pe parcursul anului fiscal, este obligată, în termen de 5 zile de la încetarea
activităŃii, să informeze în scris organul teritorial al Serviciului Fiscal de Stat şi în
termen de 60 zile de la luarea deciziei de încetare a activităŃii să prezinte declaraŃia
cu privire la impozitul pe venit pentru întreaga perioadă a anului de gestiune pe
parcursul căreia subiectul de drept a desfăşurat activitate de întreprinzător.

Neprezentarea împreună cu documentele de constituire a actului de transmitere sau
a bilanŃului de consolidare, precum şi lipsa în aceste documente a dispoziŃiei cu
privire la succesiunea de drept asupra obligaŃiilor întreprinderii reorganizate atrag
după sine refuzul înregistrării de stat a întreprinderii recent înfiinŃate

Fuziunea are loc la următoarele date:
A. în ipoteza contopirii – la data înregistrării în Registrul de Stat a noii societăŃi;
B. în ipoteza absorbŃiei – la data înregistrării în Registrul de Stat a menŃiunii privind
majorarea capitalului social al întreprinderii absorbante.

17
11/17/2008
10.3. Reorganizarea prin dezmembrare a întreprinderilor

18
11/17/2008
 Reorganizarea prin dezmembrare a întreprinderilor

Dezmembrarea societăŃii se realizează prin divizare sau separare

Divizarea societăŃii are ca efect încetarea existenŃei acesteia şi trecerea drepturilor şi

obligaŃiilor ei la două sau mai multe societăŃi ce se înfiinŃează, iar separarea are ca
efect desprinderea unei părŃi din patrimoniul societăŃii, care va continua să
funcŃioneze după reorganizare şi transmiterea ei către una sau mai multe societăŃi
existente sau ce se înfiinŃează

Dezmembrarea societăŃii se efectuează prin divizarea bilanŃului ei :

a) proporŃional participaŃiilor deŃinute de acŃionari în capitalul social şi în activele nete
(la preŃ de piaŃă) ale societăŃii ce se reorganizează prin divizare ;
b) proporŃional participaŃiilor deŃinute de acŃionari în capitalul social şi în activele nete
(la preŃ de piaŃă) ale societăŃii ce se reorganizează prin separare ;

ÎnfiinŃarea societăŃilor prin dezmembrare se efectuează în temeiul hotărârii adunării

generale a acŃionarilor societăŃii ce se reorganizează, la care a fost aprobat proiectul
dezmembrării

Cota valorică a fondatorilor în capitalul social şi/sau în activele nete ale societăŃii
înfiinŃate în urma dezmembrării sau ale societăŃii existente, căreia se transmite o
parte din patrimoniu, va fi proporŃională cu cota valorică deŃinută de aceştia în
capitalul social şi/sau în activele nete ale societăŃii ce se reorganizează

19
11/17/2008
 Reorganizarea prin dezmembrare a întreprinderilor

Societatea din care s-a separat una sau câteva societăŃi este obligată să-şi modifice
statutul şi să hotărască asupra acŃiunilor de tezaur ce vor apărea în urma
reorganizării

Reducerea capitalului social se va înregistra în actele de constituire ale societăŃii, ce
se reorganizează, după înregistrarea de stat a societăŃilor înfiinŃate în urma
reorganizării şi/sau modificării actelor de constituire ale societăŃii existente, care
primeşte o parte din patrimoniu, şi după înregistrarea în Registrul de stat al valorilor
mobiliare a reducerii capitalului social prin anularea acŃiunilor de tezaur

Pentru înregistrarea societăŃilor înfiinŃate prin divizare, separare şi/sau a modificării
actelor de constituire ale societăŃii existente căreia se transmite o parte din
patrimoniul societăŃii reorganizate, în afară de documentele prevăzute de Legea cu
privire la înregistrarea de stat a întreprinderilor şi organizaŃiilor, se depun hotărârea
adunării generale a acŃionarilor, proiectul dezmembrării, actul de predare-primire şi
bilanŃul de repartiŃie a societăŃii ce se reorganizează, precum şi autorizaŃia Comisiei
NaŃionale a PieŃei Financiare. ÎnfiinŃarea societăŃilor prin dezmembrare se
efectuează în temeiul hotărârii adunării generale a acŃionarilor societăŃii ce se
reorganizează, la care a fost aprobat proiectul dezmembrării

Reorganizarea societăŃii prin dezmembrare se consideră finalizată:
a. în cazul divizării, din momentul radierii valorilor mobiliare, plasate de societate,
din Registrul de stat al valorilor mobiliare şi închiderii conturilor personale ale
deŃinătorilor de valori mobiliare în registrul deŃinătorilor de valori mobiliare al
societăŃii reorganizate
b. în cazul separării, din momentul operării modificărilor în Registrul de stat al
valorilor mobiliare, în actele de constituire ale societăŃii reorganizate şi închiderii
conturilor personale ale deŃinătorilor de valori mobiliare, care se separă, în registrul
deŃinătorilor de valori mobiliare al societăŃii reorganizate
20
11/17/2008
Vă mulŃumim pentru atenŃie!

21
11/17/2008