Societatea cu răspundere limitată (S.R.L.

Societatea cu răspundere limitată (S.R.L.) reprezintă o societate mixtă ce preia atribuţii

atât de la societăţile de persoane, cât şi de la cele de capital. De la societăţile de persoane, S.R.L.
va prelua deplina încredere între asociaţi, iar de la societăţile de capital răspunderea în limita
aportului adus.
Cu toate că, de regulă, societatea se înfiinţează prin aporturile a minim doi asociaţi, ca
excepţie legea permite şi S.R.L. cu asociat unic. O persoană poate avea calitatea de asociat unic
într-un singur S.R.L., iar dacă împotriva legii se asociază în două astfel de societăţi va răspunde
cu toată averea sa şi nu numai cu aportul adus.
În S.R.L.-ul obişnuit, asociaţii aduc aporturi în bani şi în natură, fiind ţinuţi răspunzători
pentru prejudiciile provocate de societate terţilor numai cu acestea. Aporturile în bani sunt
obligatorii pentru asociaţi deoarece prin lege această societate necesită existenţa unui capital
social minim în bani în scopul înmatriculării în Registrul Comerţului. Ca şi la societatea pe
acţiuni, în afara capitalului social această societate trebuie să aibă şi un fond de rezervă.
Capitalul social, împreună cu fondul de rezervă sunt necesare acoperirii creanţelor eventuale ale
creditorilor societăţii deoarece asociaţii răspund în limita aportului adus, neputând fi urmăriţi
pentru averea lor. În schimbul aporturilor aduse, asociaţii primesc părţi sociale iar proporţional
cu acestea pot beneficia de dividende.
Voinţa socială se exprimă prin votul majorităţii simple a asociaţilor în cadrul adunării
generale. Toţi asociaţii au dreptul să participe la şedinţele adunării şi au dreptul la vot. Hotărârile
luate în adunare devin obligatorii pentru toţi asociaţii , indiferent dacă aceştia au participat sau
nu la vot şi indiferent dacă au votat împotriva respectivei hotărâri.
În situaţia în care un asociat este nemulţumit de modul în care o hotărâre a fost luată, va
cere să se facă menţiune despre împotrivirea sa în procesul verbal de şedinţă al adunării
generale. După această opoziţie, asociatul nemulţumit poate solicita Instanţei de Judecată
anularea respectivei hotărâri pentru motive de nelegalitate. Punerea în executare a hotărârilor
luate în adunare se va face prin intermediul unor administratori. Ca urmare, asociaţii pot alege
dintre ei unul sau mai mulţi administratori. Dacă sunt numiţi mai mulţi administratori, în
contractul de societate se va menţiona dacă aceştia vor lua decizii împreună sau separat.
Indiferent de modalitatea de luare a acestor decizii, numai unul dintre administratori va avea
dreptul să reprezinte societatea în faţa terţilor. În privinţa controlului actelor de aministrare,
fiecare asociat îi poate controla pe administratori. În privinţa înstrăinării părţilor sociale, deplina

încredere între asociaţi introduce o limitare. În acest sens, vânzarea părţilor sociale între asociaţi
va fi liberă, însă vânzarea către o persoană din exteriorul societăţii va putea fi făcută numai prin
obţinerea acordului majorităţii asociaţilor.
Pe de altă parte, deplina încredere între asociaţi limitează drepturile administratorilor de
a deveni administratori în alte asemenea societăţi, precum şi drepturile asociaţilor de a concura
în mod direct sau indirect societatea. Aceste obligaţii pot să nu mai aparţină asociaţilor şi
administratorilor atunci când se obţine acordul majorităţii celorlalte societăţi.
3