Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
CAPITOLUL I
GENERALITĂŢI
PV, cetatean roman, nascuta in XXX, Jud. XXX la data de 23.10.19xx, cu domiciliul
in Timisoara, strada XX nr. XX, jud. Timis, posesor CI seria XX nr. XXXXXX, CNP:
XXXXXX
Art.2. Persoanele fizice sau juridice care, în baza unor clauze ulterioare, vor deveni
asociati ai societatii ulterior constituirii ei, se presupune ca adera la prevederile prezentului
statut si consimt sa-l respecte ca atare.
CAPITOLUL II
DENUMIREA, FORMA JURIDICA, SEDIUL, DURATA
Art.3. Societatea organizata prin prezentul act constitutiv va purta denumirea MVS
ECOUNT SRL si va imbraca forma juridica de societate cu raspundere limitata, persoana
juridica româna. Aceasta isi desfasoara activitatea in conformitate cu legile statului român
precum si cu prevederile prezentului act constitutiv.
Art.4. In toate actele, facturile, anunturile, scrisorile, publicatiile amanând de la
societate, trebuie mentionata denumirea societatii care va fi precedata sau urmata de
cuvintele "SOCIETATE CU RASPUNDERE LIMITATA" sau de initialele "S.R.L.", forma
juridica, sediul societatii, capitalul social, numarul si anul inmatricularii la Oficiul
Registrului Comertului si Codul UNIC de inregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise
de aparatele dc marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevăzute de legislaţia din
domeniu. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie, informaţiile prevăzute mai sus
vor fi publicate şi pe pagina de internet a societăţii, conform art. 74 din legea societăţilor.
Art.5. Sediul social al societatii Smart SRL se stabileste in România, in
localitatea Loc XX, județ Timis, str. XXX nr. XX, in baza C.F. nr. XXXXXX -C6-U1
LOCALITATEA si in baza contractului de inchiriere nr.XXX din data de
13.10.2021
CAPITOLUL III
OBIECTUL DE ACTIVITATE
CAPITOLUL
CAPITALUL SOCIAL. CESIUNE. MOŞTENITORI
CAPITOLUL V
CAPITOLUL VI
PARTICIPAREA LA BENEFICII SI PIERDERI
Art. 26. Cota-parte din profit ce se plăteşte fiecărui asociat constituie dividend.
Art. 27. Dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la
capitalul social vărsat. Acestea se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a
asociaţilor sau, după caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de Ia data
aprobării situaţiei financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat. in caz contrar,
societatea va plăti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale,
dacă prin actul constitutiv sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat
situaţia financiară aferentă exerciţiului financiar Incheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare.
Art. 28' Situaţiile financiare vor fi Intocmite conform legii. in urma aprobării lor de
către adunarea generală a asociaţilor, administratorii vor depune la registrul comertului, în
termen de 15 zile de la data adunării generale, copii ale situaţiilor financiare anuale, în
conformitate cu prevederile Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, spre a fi publicate.
Exercitiul economico-financiar începe Ia 1 ianuarie si se încheie la 31 deccmbrie ale
fiecarui an. Primul exercitiu Incepe la data constituirii societatii.
Art. 29. Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit
legii. Dividendele plătite contrar dispoziţiilor anterioare se restituie, dacă societatea
dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în imprejurările existente,
trebuiau să o cunoască.
Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor
anterioare, se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
Art. 30. Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin
cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.
Art. 31. Finantarea societăţii poate fi facuta prin capitalul social, prin creditele
personale ale asociatilor si prin creditele pe care societatea le va putea obtine in relatiile sale
cu bancile pe baza de garantii proprii sau ale asociatilor, in conditiile si cu respectarea
Iegislatiei in vigoare.
Art. 32. Este interzisă creditarea de către societate a administratorilorului acesteia, prin
intermediul unor operaţiuni precum:
)
a)acordarea de împrumuturi administratorilor;
b)acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de către
societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau executare de
lucrări;
c)garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate
administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;
d)garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către administratori a
oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e)dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept obiect
un împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaţie personală a
acestora.
Prevederile anterioare sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau
soţia, rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea,
dacă operaţiunea priveşte o societate civilă sau de profesionisti la care una dintre persoanele
anterior menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una dintre
persoanele sus-menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.
Art.33. Prevederile anterioare nu se aplică:
a)in cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară echivalentului
în lei al sumel de 5.000 de euro;
b)în cazul în care operaţiunea este îneheiată de societate în condiţiile exercitării curente a
activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevăzute anterior,
decât cele pe care, în mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane
CAPITOLUL VII
ADUNAREA GENERALĂ A ASOCIATILOR
Art. 34. Pentru validitatea deliberarilor adunarii ordinare este necesara prezenta
asociatilor care sa reprezinte cel putin jumatate din capitalul social, iar hotararile sa fie
luate de asociatii ce detin majoritatea absoluta din capitalul social reprezentat in
adunare (50%+1 din intreg capitalul social);
Daca adunarea nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la al. 1
adunarea ce se va intruni, dupa o a doua convocare, poate sa delibereze asupra problemelor
puse la ordinea de zi a celei dintai adunari, oricare ar fi partea de capital social reprezentata
de actionarii prezenti, cu majoritate simpla (adica 50%+1 din numarul celor prezenti,
indiferent de procentele ce le detin). Toate prevederile din prezentul act care fac referire la
modul de delibcrarc a hotararilor adunarii generale se interpreteaza in sensul prezentului
articol. Orice alte intcrpretari contrare sunt nule.
Art. 341. Actele de dispoziţie asupra bunurilor societăţii pot fi încheiate în temeiul
puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, hotărârile adunării generale ale
asociaţilor societăţii, adoptate în conformitate cu prevederile actului constitutiv al societăţii,
neflind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de
dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.
Art. 35. Adunarea generala a asociatilor, care sc va întruni în sedinte ordinare si
extraordinare, care va lua hotarâri asupra activitatii acesteia si asupra politicii ei economice
si sociale in conditiile prevazute de lege.
Art. 36. Adunarea generala are urmatoarele atribudi principale:
a)sa aprobe bilantul contabil si sa stabileasca repartizarea beneficiului net;
b)sa desemneze administarorii, sa-i revoce si sa le dea descarcarea de activitatea Ior;
c)sa decida urmarirea administratorilor pentru daune pricinuite societatii, desemnând
persoana insarcinata sa o exercite;
d)sa modifice contractul si statutul societatii, precum si forma juridica a societatii;
e)sa decida fuzionarea, divizarea, dizolvarea si lichidarea societatii,
f)sa desemneze lichidatoriIn caz de dizolvare;
g)sa decida majorarea sau reducerea capitalului social;
h)stabileste competenta si raspunderea administratorilor si dupa caz ale directorilor;
i)aproba înfiintarea sau desfiintarea de filiale, sucursale, agentii, depozite, birouri, în tara si
strainatate, mutarea sediului, etc
j)aproba structura organizatorica a societatii;
k)decide cu privire la stabilirea programului de investitii anual, la politica financiara,
economica, procedurile de lucru, etc
1) decide în orice alte probleme care au ca si efect bunul mers al societatii, in asa fel incat
aceasta sa poata genera venituri.
CAPITOLUL VIII
CONDUCEREA SI ADMINISTRAREA SOCIETĂTII
Art. 37. Conducerea executivă a companiei are, pe baza unor obiective şi criterii de
- performanţă, ca obligaţie principală asigurarea organizării, coordonării şi conducerii
activităţii pentru realizarea scopului principal al companiei şi anume: realizarea unei
activităţi economice profitabile, creşterea permanentă a cifrei de afaceri şi a profitului,
continua dezvoltare a companiei atât cantitativ cât şi calitativ, îmbunătăţirea permanentă a
calităţii activităţilor companiei, toate în condiţiile deplinei respectări a legislaţiei în vigoare şi
nu în ultimul rând, satisfacerea clientului.
Art. 38. Societatea este de acord ca, pe durata efectuării activităţilor aferente
mandatului de administrator dat prin Act Constitutiv, acesta să poarte titulatura de director
general având atribuţiile şi Imputernicirile conferite conform prevederilor Actului
Constitutiv
Art. 39. Administratorul îşi va exercita mandatul cu prudenţa, loialitate şi diligenţă.
Administratorul nu Incalcă această obligaţie, dacă în momentul luării unei decizii de afaceri
el este în mod rezonabil îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii şi pe
baza unor informaţii adecvate.
Art. 40. Decizie de afaceri, în sensul legii, este orice decizie de a lua sau de a nu lua
anumite măsuri cu privire la administrarea societăţii.
Art. 41. Administratorul nu va divulga informaţiile confidenţiale şi secretele
comerciale ale societăţii, la care are acces în calitatea lor de administrator. Această obligaţie
le revine şi după încetarea mandatului de administrator, pe durata nedeterminata.
Art. 411' Sunt considerate informaţii confidenţiale / secret de serviciu următoarele, în
măsura în care nu sunt făcute publice (în prezentări, prospecte, pagini web, oferte, acte
contabile publice, în temeiul unei acţiuni penale, presă s.a.):
a) • orice informaţie privind activitatea comercială şi tehnică a companiei,
b) orice informaţie privind activitatea şi situaţia financiară a companiei.
c) orice informaţie privitoare la clienţi, colaboratori, furnizori sau la orice persoană cu care
compania are relaţii contractuale sau comerciale necontractuale.
d) orice informaţie privitoare la produsele, serviciile, lucrările şi soluţiile tehnice utilizate de
companie.
e) orice suport material care conţine informaţii confidenţiale, în original sau copie, precum:
hârtie documente olografe, dactilografiate sau tipărite, schiţe, hărţi, planşe, fotografii,
desene, indigo, listing; benzi magnetice, casete audio-video; medii de stocare a sistemelor
informatice - dischete, compact-discuri, hard-discuri, memorii PROM şi EPROM, riboane;
dispozitive de procesare portabile agende electronice, laptop-uri la care hard-discul este
folosit pentru stocarea informaţiilor.
Sunt considerate activităţi de gestionare a documentelor şi informaţiilor
confidenţiale orice activitate de elaborare, luare în evidenţă, accesare, procesare,
multiplicare, manipulare, transport, transmitere, inventariere, păstrare, arhivare sau
distrugere a informaţiilor clasificate
Art. 42. Administratorul care are dreptul de a reprezenta societatea nu îl poate
transmite decât dacă această facultate i s-a acordat în mod expres. În cazul încălcării acestei
prevederi, societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operaţiune.
Art. 43. Administratorul care, fără drept, îşi substituie o altă persoană, răspunde
solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societăţii.
Art. 44. Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispoziţiile
referitoare la mandat, în legea societăţilor şi de cele special prevăzute în prezentul act
constitutiv..
Art. 45. Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
a)realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
b)existenţa reală a dividendelor plătite;
c)existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
d)exacta indeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
e)stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
Art. 46. Acţiunea in răspundere itnpotriva administratorilor aparţine şi creditorilor
societăţii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de
Legea privind procedura reorganizării judiciare şi a falimentului, actualizată.
Art. 47. Persoanele care nu pot 11 fondatori, nu pot fi nici administratori, directori,
membri ai consiliului de supraveghere şi ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar
dacă au fost alese, sunt decăzute din drepturi.
Art. 47 1, În raporturile cu terţii, societatea este angajată prin actele organelor sale,
chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, în afară de cazul în care ea
dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea
acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute pentru organele
respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singură, dovada cunoaşterii
PV, cetatean roman, nascuta in XXX, Jud. XXX la data de 23.10.19xx, cu domiciliul
in Timisoara, strada XX nr. XX, jud. Timis, posesor CI seria XX nr. XXXXXX, CNP:
XXXXXX
care are putere deplina de decizie si reprezentare a societatii rn raporturile juridice
cu desfasoara operatiuni curente de comert prin Ăntermediul activitatilor
exemplificate mai jos, pentru aducerea la indeplinire a obiectului de activitate al
societatii, putiĂnd sernna orice act sau contract ita numele si pe seama societatii.
Art.49. Pentru activitatea desfasurata, administratorul poate primi o indemnizatie
stabilita de adunarea generala.
Art.50. Administratorii sunt obligaţi să convoace adunarea asociaţilor la sediul
social, cel puţin o dată pe an sau de câte ori este necesar. Administratorul înscrie deciziile
luate în registrul de procese verbale ale societatii. Acest registru va fi parafat si sigilat de toti
asociatii si va fi pastrat la sediul societatii, el putând fi consultat oricând de asociati si
administratori. Se accepta si votul prin corespondenta.
Art.51. Dreptul de reprezentare a administratorului poate fi transmis pentru acte
determinate, în baza unei procuri speciale, care sa poarte semnatura administratorului si
stampila societatii, având numar de înregistrare în registrul societatii.
Art. 52. Administratorul, în exercitarea mandatului sau, desfăşoară următoarele
activităţi, personal sau delegat:
a) Asigurarea mijloacelor materiale şi fnanciare necesare desfăşurării în bune condiţii a
activităţilor curente.
b)Achitarea la termen a drepturilor salariale şi a tuturor obligaţiilor ce privesc aceste
drepturi.
c)Asigurarea echipamentelor de protecţie individuală, a mijloacelor de protecţie a muncii şi
PSI.
d)Asigurarea securităţii şi sănătăţii în muncă a salariatelor gravide şi/sau mame, lăuze sau
care alăptează, precum şi luarea unor măsuri privind igiena, protecţia sănătăţii şi
securitatea în muncă a acestora.
e)Informarea şi instruirea tuturor salariaţilor cu privire la normele de protecţie a muncii,
PSI şi a legislaţiei în vigoare sub incidenţa căreia salariatul îşi desfăşoară activitatea.
f)Elaborarea şi aducerea la cunoştinţa salariaţilor a Regulamentului Intern al societăţii.
g)Elaborarea şi aducerea la cunoştinţa salariaţilor înainte de punerea în aplicare a oricăror
norme care privesc îmbunătăţirea activităţii companiei sau alinierea la legislaţia care
urmează să intre în vigoare,
h)Asigurarea autovehiculelor aparţinând companiei, conform legislaţiei în vigoare.
i)Derularea de programe de pregătire şi perfectionare a angajaţilor companiei.
j)Să evalueze periodic (semestrial) pregătirea profesională şi modul de îndeplinire a
sarcinilor de serviciu de către personalul din subordine.
k)Să negocieze cu fiecare angajat contractul individual de muncă.
1) Să urmarească acordarea şi efectuarea concediului legal de odihnă şi al altor concedii
plătite, în conformitate cu legislaţia în vigoare. Programările concediilor şi orice cerere de
concediu, concediu fără salar sau învoire vor fi aprobate de Directorul General sau, în
lipsa acestuia, de superiorul direct din fiecare departarnent..
m)Să asigure întocmirea şi completarea la zi a evidenţelor de personal.
n)răspunde de îndeplinirea, cu succes, în termenele fixate a sarcinilor ce decurg din
strategiile pe termen lung ale societăţii;
o)supraveghează prin intermediul şefilor de departamente evoluţia activităţii;
p)supraveghează îndeplinirea activităţilor comerciale şi de Incasare a creanţelor
q)coordonează soluţionarea problemelor de natură juridică ale societăţii
r)încuviinţează achiziţionarea necesarului de materii prime şi materiale necesar pentru ca
activitatea societăţii să se deruleze fără stagnări;
s)întreaga activitate va fi derulată într-o manieră menită a servi cât mai bine interesul
societăţii;
t)coordonează şi hotărăşte efectuarea şi modalitatea de efectuare a plăţilor,
u)aproba operatiunile de incasari si plati, conform competentelor sale,
v)angajează şi concediază personalul angajat al societăţii, stabilindu-le drepturile,
obligaţiile şi responsabilităţile;
w)încuviinţează concedille de odihnă; Incuviinţează plecările în delegaţie;
x)Incuviinţează angajările, concedierile şi demisiile;
y)semnează orice acte, în calitate de reprezentant legal al societăţii,
z)stabileste remuneratia personalului angajat al societatii,
aa) încheie si/sau reziliază contracte, in limitele competentelor acordate, etc
CAPITOLUL IX
RĂSPUNDEREA ASOCIATILOR
Art. 53. Atunci când un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe
durata funcţionării acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza
dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.
Art. 54. Atunci când, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru
obligaţiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la
acest aport şi în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.
Art. 55. Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al
răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinetă a societăţii răspunde nelimitat pentru
obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate.
Art. 56. Răspunderea asociatului devine nelimitată în special atunci când acesta
dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi bunurile sale proprii sau dacă diminuează
activul societăţii în beneficiul personal ori al unor terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască
faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în măsură să îşi execute obligaţiile.
CAPITOLUL X
MODIFICAREA ACTULUI CONSTITUTIV, FUZIUNEA, DIVIZAREA,
DIZOLVAREA, LICHIDAREA, LITIGII
X.2 DIZOLVAREA
Art.60. Societatea se dizolvă prin:
a)trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii;
b)imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societătii sau realizarea acestuia;
c)declararea nulităţii societăţii,
d)hotărârea adunării generale;
e)hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neinţelegerile grave dintre asociaţi, care Impiedică funcţionarea societăţii;
f)falimentul societăţii;
Art.61. Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii de lichidare.
Art.62. Societatea cu răspundere limitată se mai dizolvă prin incapacitatea,
excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când, datorită acestor cauze,
numărul asociaţilor s-a redus la unul singur şi intervine incompatibilitatea sau când
societatea nu îşi poate continua activitatea cu moştenitorii.
Art.63. Dizolvarea societăţii are ca efect deschiderea procedurii lichidării.
Art.64. Dizolvarea are loc fară Iichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a
societăţii sau în alte cazuri prevăzute de lege.
Art.65. Din rnomentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu
mai pot întreprinde noi operaţiuni. in caz contrar, aceştia sunt personal şi solidar
răspunzători pent•u acţiunile întreprinse.
Art.66. Asociaţii pot hotări, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea
prevăzute pentru modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci
când sunt de acord cu privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când
asigură stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
Art.67. Prin votul unanim al asociaţilor se poate hotărî şi asupra modului în care
activele rămase după plata creditorilor vor fi impărţite între asociaţi. in lipsa acordului
unanim privind Impărţirea bunurilor, va fi urmată procedura lichidării prevăzută de lege.
Art.68. Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase după plata
creditorilor are loc la data radierii societăţii din registrul comerţului.
Art.69. Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de
proprietate asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda Ia înscrierea
bunurilor imobile în cartea funciară
Art.70. La cererca orică•ei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al
Registrului Comerţului, tribunalul va putea pronunţa dizolvarea societăţii în cazurile în care:
a)societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b)societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situaţiile
financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comerţului;
c)societatea şi-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu Indeplineşte
condiţille referitoare la sediul social sau asociaţii au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut
sau reşedinţa cunoscută;
d)societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii.
X.3. FUZIUNEA ŞI DIVIZAREA
DISPOZITII FINALE
ASOCIAT UNIC,
nume prenume