Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
1
Act Constitutiv al SC EDIL URBAN SERV SA, anexa nr.1 la H.C.L.174/2008
5
1.2.Obiectul de activitate al societăţii
6
SĂNĂTATE ŞI ASISTENŢĂ SOCIALĂ – CODURI CAEN: 8720, 8730, 8790,
8810, 8891, 8899.
ELIMINAREA DEŞEURILOR ŞI APELOR UZATE. SALUBRITATE ŞI
ACTIVITĂŢI SIMILARE – CODURI CAEN: 3700, 3811, 3821, 3900, 8129,
9603.
Societatea poate desfăşura orice alte activităţi premise de lege care au legătură
directă sau indirectă cu obiectul de activitate declarant, cu respectarea prevederilor legale.
Obiectul de activitate se poate modifica în condiţiile legii.
7
dobândirea de către societate a propriilor acţiuni, urmată de anularea
acestora.
În cazurile în care reducerea nu este motivată de pierderi, capitalul social mai poate
fi redus prin :
scutirea totală sau parţial a acţionarilor de vărsămintele datorate;
restituirea către acţionări a unei cote părţi din aporturi, proporţional cu reducerea de
capital şi calculate egal pentru fiecare acţiune.
Hotărârea de reducere a capitalului social va trebui să arate motivele pentru care se
face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
Acţiunile societăţii sunt nominative, indivizibile şi transmisibile.
Când o acţiune nominativă devine proprietatea mai multor persoane, acesta trebuie
să desemneze un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din acţiune.
Fiecare acţiune subscrisă de acţionari conferă acestora dreptul la un vot în cadrul
Adunării Generale a Acţionarilor, dreptul de a alege şi de a fi ales în organele de conducere
şi dreptul de a participa la distribuirea dividendelor, în conformitate cu prevederile
menţionate în prezentul Act Constitutiv şi cu prevederile legale.
Deţinerea acţiunilor implică de drept aderarea la prezentul Act Constitutiv,
inclusive a modificărilor ce pot interveni.
În cazul în care acţiunile sunt transferate altor persoane, drepturile şi obligaţiile
aferente acestora vor fi transferate odată cu acţiunile.
Obligaţiile societăţii vor fi garantate cu patrimonial social al acesteia, iar acţionarii
vor fi răspunzători în raport cu şi în limita acţiunilor pe care le deţin.
Datoriile şi alte obligaţii personale ale acţionarilor nu vor greva asupra
patrimoniului societăţii.
Creditorul acţionarului poate să pretindă parte ce revine acestuia din profitul
societăţii, care urmează să fie distribuit de către Adunarea Generală a Acţionarilor, sau
cota parte datorată acţionarului respective la momentul lichidării societăţii, efectuată în
conformitate cu termenii şi condiţiile prevăzute în prezentul Act Constitutiv.
Acţiunile vor purta timbrul sec al societăţii, vor avea semnătura preşedintelui
societăţii şi vor cuprinde toate elementele prevăzute de lege.
Societatea va ţine evidenta acţiunilor într-un registru numerotat, sigilat şi parafat de
Preşedintele Consiliului de Administraţie, care se păstrează la sediul societăţii.
Nici un acţionar nu poate cesiona, vinde, transfera (inclusiv transfer prin
intermediul dizolvării, fuziunii sau în alt mod prevăzut de lege) sau dispune în alt mod de
8
propriile acţiuni, în favoarea altui acţionar, fără notificarea prealabilă scrisă a celorlalţi
acţionari.
Fiecare acţionar beneficiază de un drept de preemţiune în legătură cu acţiunile
deţinute de ceilalţi acţionari.
În cazul în care unul dintre acţionari intenţionează să transfere toate sau o parte din
acţiunile sale, acesta va notifica celorlalţi acţionari şi le va face cunoscută intenţia sa de
înstrăinare, aducându-le la cunoştinţă numărul acţiunilor ce urmează să fie transferate,
termenii şi condiţiile aferente transferului precum şi preţul şi identitatea potenţialului
dobânditor.
În termen de 30 (treizeci) de zile calendaristice de la data primirii notificării oricare
dintre acţionarii notificaţi va avea posibilitatea de a-şi exercita dreptul de preemţiune,
urmând să dobândească acţiunile la acelaşi preţ cu cel indicat în notificare.
În cazul în care acţionarul notificat nu îşi exercită dreptul de preemţiune în
termenul mai sus menţionat, se consideră că nu doreşte să dobândească acţiunile
respective.
Societatea nu poate dobândi propriile acţiuni, nici acorda împrumuturi sau avansuri
asupra lor decât cu aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor.
În situaţia în care rămân acţiuni nevândute, acţionarul vânzător va fi liber să ofere
aceste acţiuni oricăror alte persoane, la acelaşi preţ şi în aceleaşi condiţii, fără ca preţul pe
o acţiune să fie mai mic decât cel în oferta către ceilalţi acţionari.
Dacă o persoană nu este acţionar al societăţii, doreşte să cumpere acţiunile de
vânzare, înainte ca transferul să fie făcut către o asemenea persoană trebuie convocat
Consiliul de Administraţie, pentru a pre-aproba acest transfer.
Transmiterea acţiunilor nu poate fi făcută dacă în prealabil nu a fost adoptată o
hotărâre a Consiliului Local al oraşului Petrila, Acţionar Unic la data constituirii societăţii,
care să permită aceasta.
În cazul pierderii unor acţiuni, proprietarul trebuie să anunţe Consiliul de
Administraţie şi să facă public faptul în presă, într-un ziar de largă circulaţie.
9
Adunarea Generală a Acţionarilor este formată din consilierii locali ai oraşului Petrila
aleşi în condiţiile legii.
Adunările Generale sunt ordinare sau extraordinare şi se ţin la sediul societăţii.
Adunarea Generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5
(cinci) luni de la închiderea exerciţiului financiar, şi are următoarele atribuţii:
să discute, să aprobe sau sa modifice situaţiile financiare anuale pe baza rapoartelor
prezentate de Consiliul de Administraţie, de cenzori, sau după caz de auditorul
financiar şi să fixeze dividendul;
să aleagă, să revoce membrii Consiliului de Administraţie şi cenzorii;
să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a
contractului de audit financiar;
să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs a membrilor Consiliului de
Administraţie şi cenzorilor;
să se pronunţe asupra gestiunii Consiliului de Administraţie;
să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi programul de activitate pe
exerciţiul financiar următor;
să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multor unităţi ale
societăţii.
Pentru validitatea deliberărilor adunării ordinare este necesară, atât în prima, cât şi
la a doua convocare, prezenta acţionarilor care să reprezinte cel puţin o pătrime din
capitalul social, iar hotărârile să fie luate de acţionarii ce deţin majoritatea absolută din
capitalul social reprezentat în adunare. Hotărârile Adunării generale ordinare se iau cu
majoritatea voturilor exprimate. Dacă Adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza
neîmplinirii condiţiilor de cvorum, se va întruni la o a doua convocare şi poate să
delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de
cvorumul întrunit luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o
hotărâre pentru :
schimbarea formei juridice a societăţii;
mutarea sediului societăţii;
schimbarea obiectului de activitatea a societăţii;
înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii,
puncte de lucru;
majorarea capitalului social;
10
reducerea capitalului social sau reîntregirea acestuia prin emisie de
noi acţiuni;
fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
dizolvarea anticipată a societăţii;
conversia acţiunilor din acţiuni normative în acţiuni la purtător;
conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în
acţiuni;
emisiunea de obligaţiuni;
orice altă modificare a Actului Constitutiv sau orice altă hotărâre
pentru care este necesară aprobarea Adunării Generale
Extraordinare;
Adunarea Generală Extraordinară va putea delega Consiliului de administraţie al
societăţii exerciţiul atribuţiilor sale, în condiţiile legii.
Adunarea Generală Extraordinară se consideră valabil întrunită şi va putea lua
decizii valabile dacă, atât la prima, cât şi la a doua convocare, sunt prezenţi acţionarii
reprezentând jumătate din capitalul social, iar votul exprimat aparţine unui număr de
acţionari care reprezintă cel puţin o treime din capitalul social.
Adunarea Generală a Acţionarilor este convocată de către Preşedintele Consiliului
de administraţie ori de câte ori este necesar pentru a se lua o decizie de competenţa
acesteia, precum şi la cererea acţionarilor ce reprezintă a zecea parte din capitalul social,
dacă cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării.
Înştiinţările cu privire la adunările generale se trimit prin scrisori recomandate sau
prin fax, la adresele date de acţionari în prezentul Act constitutiv sau la acelea comunicate
în scris societăţii, cu cel puţin 30 de zile înainte de data convenită pentru adunare,
precizându-se ziua, ora şi locul adunării precum şi proiectul pentru ordinea de zi.
Pentru adunările generale ordinare, următoarele documente sunt trimise împreună
cu înştiinţarea: bilanţul şi contul de profit şi pierderi, raportul Consiliului de administraţie,
raportul cenzorilor, proiectul programului de activitate pe anul următor.
Persoana care prezidează Adunarea Generală sau oricare dintre acţionari poate
propune luarea în discuţie a altor probleme în afară de cele înscrise în proiectul ordinii de
zi. Astfel de probleme se pot discuta pe baza acordului Adunării Generale a Acţionarilor.
Acţionarii pot fi reprezentaţi în Adunările generale de către alţi acţionari, fie de
către terţi, împuterniciţi în mod printr-o procură specială. Acţionarii persoane juridice pot
fi reprezentaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor de către reprezentanţii legali ai
11
acestora, care la rândul lor pot acorda procura specială altor acţionari sau terţe persoane
toate procurile special vor fi depuse, în original în ziua Adunării Generale a Acţionarilor şi
vor fi păstrate de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul verbal.
Adunarea generală este prezidată de Preşedintele Consiliului de administraţie,iar în
cazul lipsei sale, de către un alt membru al Consiliului de administraţie ales de ceilalţi
membrii.
Adunarea generală alege dintre membrii săi un secretar care sa verifice lista de
prezenţă a acţionarilor şi care să întocmească procesul verbal al adunării.
Procesul verbal al adunării se va scrie într-un registru sigilat şi parafat ce se
păstrează la sediul societăţii. Procesul verbal va fi semnat de persoana care a prezidat
şedinţa şi de secretarul care l-a întocmit.
Adunare Generală a Acţionarilor ia hotărâri prin vot deschis.
La propunerea persoanei care prezidează sau a unui grup de acţionari care deţin cel
puţin 5 % din capitalul social, se va putea decide ca votul să fie secret.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea membrilor Consiliului de
Administraţie şi pentru luarea hotărârilor cu privire la răspunderea administratorilor sau a
cenzorilor pentru pagube aduse societăţii.
Hotărârile Adunării Generale sunt obligatorii chiar pentru acţionarii absenţi sau
nereprezentaţi.
Societatea este administrată de un Consiliu de administraţie compus din 5
administratori numiţi de Adunarea Generală pe o perioadă de maximum 4 ani, cu
posibilitatea de a fi realeşi. Primul Consiliu de administraţie al societăţii, este numit pentru
o perioadă de 2 ani de la data înfiinţării societăţii.
Administratorii - membrii ai Consiliului de administraţie sunt neexecutivi
independent. Un administrator nu este considerat independent dacă este director al
societăţii, sau unei societăţi controlate de către aceasta, este salariat al unei societăţi
controlate de aceasta, primeşte sau a primit de la societate o remuneraţie suplimentară, sau
alte avantaje, altele decât cele ce corespund calităţii sale de administrator neexecutiv, este
sau reprezintă un acţionar semnificativ al societăţii, are sau a avut în ultimul an relaţii de
afaceri cu societatea ori cu altă societate controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat
acţionar administrator, director sau salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu
societatea, este sau a fost în ultimii 3 ani asociat ori auditor financiar ori salariat al
auditorului financiar al societăţii, este director într-o altă societate în care directorul este
administrator neexecutiv, a fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3
12
mandate, este şot/soţie sau rudă până la gradul al patrulea inclusiv cu directorul societăţii,
cu unul din acţionari sau cu alţi membrii ai Consiliului de administraţie.
Când se creează un loc vacant în Consiliul de administraţie, Adunarea Generală
alege un nou administrator pentru completarea locului vacant. Durata pe care este ales
pentru ocuparea locului vacant va fi egală cu perioada care a rămas până la expirarea
mandatului predecesorului sau.
Consiliul de administraţie va fi condus de către un Preşedinte ales de către membrii
Consiliului de administraţie numiţi de Adunarea Generală a Acţionarilor. Preşedintele este
ales dintre membrii Consiliului de administraţie.
În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de Preşedintele Consiliului de
administraţie pe baza şi în limitele împuternicirilor date acestuia de Adunarea Generală a
Acţionarilor, fiind cel care semnează actele ce angajează societatea faţă de terţi.
Preşedintele Consiliului de administraţie este Directorul General al societăţii.
Preşedintele Consiliului de administraţie sau ceilalţi administratori acţionează individual
sau solidar, după caz, în conformitate cu împuternicirile date lor de Adunarea Generală. În
limita drepturilor ce le sunt conferite, ei sunt în măsură să desfăşoare orice acţiune legată
de administraţia societăţii şi care serveşte intereselor acesteia.
Preşedintele Consiliului de administraţie şi ceilalţi administratori sunt obligaţi să
pună la dispoziţia acţionarilor şi comisiei de cenzori, la cererea acestora, toate documentele
societăţii.
Consiliul de administraţie este format din 5 membrii.
Consiliul de administraţie al societăţii administrează societatea comercială EDIL
URBAN SERV S.A. în sistem unitar.
Fiecare administrator va avea un vot în Consiliul de administraţie. Toţi
administratorii prezenţi personal sau prin împuterniciţi vor constitui un cvorum în care
deciziile vor fi luate cu votul afirmativ al majorităţii celor prezenţi.
În cazul unui număr egal de voturi sau de balotaj în Consiliul de administraţie,
votul Preşedintelui va fi decisiv.
Consiliul de administraţie poate lua decizii valabile şi prin corespondenţă dacă se
respectă condiţiile de majoritate prevăzute în primul alineat.
Dezbaterile Consiliului de administraţie se desfăşoară o dată pe lună, şi oricând este
necesar, conform ordinii de zi înaintată de Preşedinte cu cel puţin 10 zile înainte, şi sunt
consemnate în procesul verbal al adunării, inclus într-un registru sigilat şi parafat de
Preşedinte.
13
Procesul verbal este semnat de persoana care a prezidat întrunirea Consiliului de
administraţie şi de administratorii prezenţi.
Preşedintele şi ceilalţi membrii ai Consiliului de administraţie răspund individual şi
solidar după caz faţă de societate, pentru prejudiciile rezultate din infracţiuni sau abateri şi
pentru greşeli în administrarea societăţii. În astfel de situaţii ei vor putea fi revocaţi prin
hotărârea Adunării Generale a Acţionarilor.
Administratorii pierd această calitate şi prin :
demisie notificată în scris şi aprobată de Adunarea Generală a Acţionarilor;
declararea ca incapabili;
lipsa nemotivată de la şedinţele Consiliului de administraţie timp de 6 luni
succesiv;
la solicitarea temeinic motivate a ½ din administrator.
14
Societatea va organiza anual o revizie contabilă a registrelor şi cataloagelor de
conturi şi va înainta fiecărei părţi un raport al reviziei la încheierea acesteia. Societatea va
înregistra toate operaţiunile financiare în registre ce vor fi întocmite în acest scop, conform
legii.
În afara evidenţelor prevăzute de lege, societatea trebuie să ţină:
un registru al acţionarilor;
un registru al şedinţelor şi deliberărilor adunărilor generale;
un registru al şedinţelor şi deliberărilor Consiliului de administraţie;
un registru al deliberărilor şi constatărilor făcute de cenzori.
Asemenea registre şi documente contabile vor fi puse la dispoziţia acţiunilor sau a
reprezentanţilor lor autorizaţi, ori de câte ori aceştia le cer pentru verificare
Adunarea generală va alege cenzorii care să verifice cataloagele şi registrele
societăţii, inclusive registrul de la închiderea exerciţiului economico-financiar. Durata
mandatului lor este de 3 ani cu posibilitatea de a fi realeşi.
Comisia de cenzori va fi compusă din 3 membri, dintre care cel puţin unul va fi
contabil autorizat în condiţiile legii sau expert contabil.
Cenzorii trebuie să-şi exercite personal mandatul lor. Aceştia sunt obligaţi să
depună înainte de preluarea funcţiei a treia parte din garanţia cerută pentru administratori.
Comisia de cenzori are următoarele îndatoriri:
să supravegheze gestiunea societăţii;
să verifice dacă bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi sunt legal
întocmite şi în concordanţă cu registrele;
să verifice dacă registrele societăţii sunt regulat ţinute;
să verifice dacă evaluarea patrimoniului s-a făcut conform regulilor stabilite
pentru întocmirea bilanţului contabil;
să informeze Adunarea Generală asupra rezultatelor examinărilor;
face propuneri Adunării Generale cu privire la reducerea capitalului social
înregistrat sau la schimbarea actului constitutive, al obiectului de activitate
al societăţii, repartizarea beneficiilor printr-un raport amănunţit. Adunarea
Generală nu va putea aproba bilanţul contabil şi contul de profit şi pierderi
dacă acestea nu sunt însoţite de raportul cenzorilor.
Cenzorii sunt obligaţi, de asemenea:
15
să facă în fiecare lună şi e neaşteptate, inspecţii casei şi să verifice existent titlurilor
sau valorilor ce sunt proprietatea societăţii sau au fost primate în gaj, cauţiune sau
depozit;
să convoace adunarea ordinară sau extraordinară, când n-a fost convocată de
administratori;
să ia parte la adunările ordinare şi extraordinare, putând face să se insereze în
ordinea de zi propunerile pe care le vor crede necesare;
să constate regulate depunere a garanţiei din partea administratorilor;
să vegheze ca dispoziţiile legii şi ale actului constitutiv să fie îndeplinite de
administrator şi lichidatori.
Cenzorii vor aduce la cunoştinţa administratorilor neregulile în administraţie şi
încălcările dispoziţiilor legale şi ale prevederilor actului constitutiv pe care le constată, iar
în cazurile mai importante le vor aduce la cunoştinţă.
Cenzorii au dreptul să obţină în fiecare lună de la administrator o situaţie despre
mersul operaţiunilor.
Cenzorii iau parte la adunările administratorilor, fără drept de vot.
Este interzis cenzorilor să comunice acţionarilor în particular sau terţilor date
referitoare la operaţiunile societăţii, constatate cu ocazia exercitării mandatului lor.
Pentru îndeplinirea atribuţiilor lor, cenzorii vor delibera împreună, dar în caz de
neînţelegere vor putea face rapoarte separate care vor trebui prezentate adunării generale.
Cenzorii vor trece într-un registru special deliberările lor, precum şi constatările
făcute în exerciţiul mandatului lor. Întinderea şi efectele răspunderii cenzorilor sunt
determinate de regulile mandatului.
Nu pot fi cenzori, iar dacă au fost aleşi, decad din mandatul lor:
rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv soţiile administratorilor;
persoanele care primesc sub orice formă, pentru alte funcţii decât aceea de cenzor,
un salariu sau o remuneraţie de la administrator sau de la societate;
persoanele cărora le este interzisă funcţia de administrator.
Cenzorii sunt remuneraţi cu o indemnizaţie fixă determinată de Adunarea Generală.
Revocarea cenzorilor se va putea face numai de Adunarea Generală, cu votul cerut
la adunările extraordinare.
16
Beneficiile societăţii se stabilesc în baza bilanţului aprobat de Adunarea Generală a
Acţionarilor. Din beneficii se pot construi fonduri destinate investiţiilor, modernizării,
cercetării şi dezvoltării, precum şi pentru alte destinaţii stabilite de către Adunarea
Generală.
Din beneficiile societăţii se va prelua anual cel puţin 5 % pentru formarea fondului
de rezervă, până ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
Daca fondul de rezervă, după constituire, s-a micşorat din orice cauză,va fi
completat.
Condiţiile participării la beneficii sunt stabilite de Adunarea Generală pentru
fiecare exerciţiu financiar.
Repartizarea beneficiilor şi suportarea pierderilor de către acţionari se va face
proporţional cu aportul la capital şi în limita capitalului subscris.
Plata dividendelor cuvenite acţionarilor se face de societate, în cel mult 3 luni de la
aprobarea bilanţului de către Adunarea Generală a Acţionarilor, dacă Adunarea Generală a
stabilit astfel.
Exerciţiul economico-financiar începe de la 1 ianuarie şi de încheie la 31 decembrie
al fiecărui an, cu excepţia primului exerciţiu care începe în data constituirii societăţii şi se
termină la sfârşitul aceluiaşi an.
În fiecare societate trebuie să-şi elaboreze bilanţul, contul de profit şi pierderi, să îşi
ţină un registru al activităţilor sale economico-financiare, potrivit legilor române în vigoare
în aceasta materie.
Bilanţul anual şi contul de profit şi pierderi vor fi publicate în Monitorul Oficial
imediat după aprobarea lor de către Adunarea Generală a Acţionarilor.
Contabilitatea şi evidenţele financiar-contabile se ţin în moneda naţională.
Contabilitatea operaţiunilor efectuate în valută se ţine în moneda naţională cât şi în
valută.
Fondurile necesare finanţării societăţii, în plus faţă de capitalul iniţial, vor fi în
principal procurate pe răspunderea deplină a societăţii. Totuşi în cazul în care societatea nu
are asigurate astfel de fonduri şi asociaţii au căzut în prealabil de acord în scris, ei vor
coopera solidar pentru obţinerea fondurilor deficitare respective, în proporţie cu acţiunile
pe care le deţine fiecare în societate.
17
Membrii Consiliului de administraţie ai societăţii şi membrii Comisiei de cenzori
sunt numiţi de către Adunarea Generală a Acţionarilor. Preşedintele Consiliului de
administraţie ales în rândul membrilor acestuia este în acelaşi timp şi director general al
societăţii.
Personalul de execuţie este numit de către Directorul General al societăţii,conform
cu prevederile legale.
Personalul este angajat în funcţie de diagrama de organizare, pe bază de contracte
individuale de munca înregistrate la Inspectoratul Teritorial de Muncă, în condiţiile codului
muncii şi a celorlalte prevederi legale în vigoare.
Nivelul salariilor se stabileşte şi se modifică de către Directorul General, conform
împuternicirii acordate de către Adunarea Generală a Acţionarilor, conform prevederilor
legale.
Consiliul de Administraţie stabileşte modul de amortizare a fondurilor fixe.
Modificarea Actului Constitutiv se va face prin hotărârea Adunării Generale a
Acţionarilor sau din cauze autorizate de lege.
Societatea va putea fi transformată în altă formă de societate sau va putea fuziona
cu alte societăţi prin hotărârea Adunării Generale extraordinare a acţionarilor, cazuri în
care se vor îndeplini formalităţile de publicitate şi înregistrare prevăzute de lege.
Următoarele situaţii duc la dizolvarea societăţii:
a) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societăţii;
b) hotărârea Adunări generale;
c) falimentul societăţii;
d) pierderea a cel puţin 1/3 din capitalul social după folosirea fondului de rezervă, dacă
Adunarea Generală extraordinară nu hotărăşte completarea capitalului sau diminuarea
să până la suma iniţială sau suma rămasă;
e) la cererea oricărui acţionar, dacă împrejurările de forţă majoră şi consecinţele lor
durează mai mult de 6 luni şi Adunarea Generală extraordinară constată că funcţionarea
societăţii nu mai este posibilă;
f) în orice altă situaţie, pe baza hotărârii Adunării Generale extraordinare a acţionarilor
sau prin hotărâre judecătorească în cazurile prevăzute de lege.
Dizolvarea societăţii va fi înregistrată la Registrul Comerţului şi publicată în
Monitorul Oficial al României.
18
Lichidarea societăţii se face de unul sau mai mulţi lichidatori numiţi de Adunarea
Generală a Acţionarilor. Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice şi au
aceeaşi răspundere ca şi administratorii.
După preluarea funcţiei, lichidatorii sunt obligaţi că împreună cu administratorul
societăţii să facă un inventar şi să încheie un bilanţ care să constate situaţia exactă a
activului şi pasivului societăţii.
Lichidatorii sunt obligaţi să primească şi să păstreze bunurile şi scriptele societăţii
încredinţate de Director şi să ţină un registru cu toate operaţiunile lichidării în ordine
cronologică.
Lichidatorii pot apărea în faţa instanţelor judecătoreşti şi pot face tranzacţii sau
înţelegeri cu creditorii societăţii.
Lichidatorii îşi îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. Vor anunţa creditorii
societăţii printr-un anunţ public cerându-le să-şi precizeze pretenţiile într-o perioadă de
timp determinate, creditorii cunoscuţi din societate vor primi notificări, solicitându-se
precizarea pretenţiilor. Îndeplinind operaţiile care nu sunt necesare pentru lichidare, sunt
responsabili personal şi împreună pentru îndeplinirea acestor acţiuni.
După terminarea lichidării, lichidatorii vor întocmi bilanţul contabil, arătând partea
ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii şi le vor înainta spre
aprobare Adunării Generale a Acţionarilor. Când bilanţul contabil a fost aprobat,
lichidatorii sunt consideraţi a fi eliberaţi de obligaţiile lor de către societate. De asemenea,
ei vor cere radierea societăţii din Registrul Comerţului.
Bunurile mobile şi imobile dobândite după constituirea societăţii devin proprietatea
acesteia.
Prezentul act constitutiv intră în vigoare la data încheierii tuturor formalităţilor şi a
efectuării tuturor actelor prevăzute de lege pentru constituirea societăţii comerciale.
Litigiile de orice fel ivite între societatea comercială şi alte persoane fizice sau
juridice, sunt de competenţa instanţelor judecătoreşti.
Pentru soluţionarea litigiilor cu societăţile comerciale se poate apela şi la arbitraj.
Dispoziţiile prezentului Act Constitutiv se completează cu dispoziţiile legale
referitoare la societăţile comerciale pe acţiuni.
19
CAPITOLUL 2
2
Ştefănescu C., Işfănescu A., Băicuşi A., Analiza economico-financiară, Editura Economică, Bucureşti,
1996, p.20
20
Analiza microeconomică prin metodele şi procedeele sale constituie un instrument
indispensabil activităţii manageriale a societăţilor comerciale, întrucât oferă soluţii practice
în vederea prevenirii şi înlăturării factorilor cu acţiune distructivă şi creează pe această
bază condiţii prielnice pentru manifestarea neîngrădită a factorilor cu influenţă pozitivă.
21
Analiza calitativă se ocupă cu studierea laturii intensive a fenomenelor şi
proceselor economice. Cu ajutorul acesteia se stabilesc însuşirile esenţiale ale fenomenelor
economice şi factorii care sunt de aceeaşi natură cu fenomenele cercetate.
Analiza cantitativă cercetează latura extensivă a fenomenelor economice exprimată
prin diferite determinări cantitative precum şi modificările structurale intervenite în
mărimea acestor fenomene.
După nivelul la care se desfăşoară:
analiza microeconomică;
analiza macroeconomică.
3
www.scritub.com/economie/Introducere-in-analiza-macroec165712215.php
4
Bv.ucdc.ro/bv/F_3_analiza-economico-financiara-grigorescu.pdf.
22
diferenţia pe ramuri de activitate formându-se discipline autonome ca: analiza economico-
financiară a întreprinderii industrial, de construcţii, de transporturi, agricole, comerciale.
23
factori imprevizibili sau aleatori.
Având în vedere conţinutul lor :
factori simpli;
factori complecsi.
În raport de poziţia şi caracterul lor într-o relaţie cauzală:
factori cantitativi;
factori de structură;
factori calitativi.
Factorii cantitativi sunt purtătorii materiali ai factorilor calitativi fiind condiţia
indispensabilă a acţiunilor acestor factori şi se exprimă în unităţi de măsură diferite faţă
de fenomenul analizat. Aceşti factori reflectă latura extensivă a fenomenului analizat.
Factorii de structură reflectă raporturile structural dintre elementele factorilor
cantitativi şi exprimă ponderea acestor elemente în mărimea totala a factorilor respectivi.
Factorii de structură sunt strâns legaţi de factorii cantitativi, iar modificarea lor
influenţează asupra tuturor indicatorilor sintetici ai activităţii întreprinderilor.
Factorii calitativi sunt de aceeaşi natură cu fenomenul analizat şi se exprimă în
aceleaşi unităţi de măsură. Aceşti factori reflectă latura intensivă a fenomenului economic
analizat.
24
CAPITOLUL 3
ANALIZA DINAMICĂ, STRUCTURALĂ ŞI FACTORIALĂ
A PROFITULUI ŞI RENTABILITĂŢII
Vt = Ve + Vf + Vex
(3.2)
De asemenea, cheltuielile totale se compun din cheltuielile de exploatare (Ce),
cheltuielile financiare (Cf) şi cheltuielile extraordinare (Cex).
Ct = Ce + Cf + Cex
(3.3)
În procesul de analiză se pot calcula modificările absolute şi procentuale intervenite
în mărimea rezultatului total (profitului brut), astfel:
∆Rt =
(3.4)
∆Rt% = x 100
(3.5)
25
Analiza structurală a rezultatului total se poate adânci prin luarea în considerare a
influenţelor exercitate de modificarea fiecărei categorii de venituri, precum şi a categoriilor
de cheltuieli aferente.
Mărimea rezultatului total (profitului brut) se mai poate stabili prin însumarea
rezultatului aferent exploatării sau a profitului aferent exploatării sau a profitului financiar
(Rf sau Pf) şi cu rezultatul extraordinar sau profitului extraordinar (Rex sau Pex) :
= * 100
(3.8)
iar ∆G = -
(3.9)
Se poate calcula şi contribuţia procentuală a modificării fiecărei categorii de
rezultat asupra modificării procentuale a rezultatului total (a profitului brut), astfel
exprimând contribuţia procentuală a rezultatului de exploatare :
K=
(3.10)
26
În continuare vom prezenta o analiză a Societăţii Comerciale EDIL URBAN
SERV S.A. din anii analizaţi pe baza Situaţiilor Financiare Anuale prezentate în Anexa
nr.1 pentru anul 2013, Anexa nr.2 pentru anul 2014 şi Anexa nr.3 pentru anul 2015
Tabel 3.1
CONTUL DE PROFIT ŞI PIERDERE
-RON-
DENUMIREA INDICATORILOR 2013 2014 2015
27
REZULTATUL DIN EXPLOATARE: 9.890 27.688 240.436
Profit
Pierdere - - -
- TOTAL – - - -
CHELTUIELI FINANCIARE
Pierdere - - -
- TOTAL - CHELTUIELI - - -
EXTRAORDINARE
REZULTATUL EXTRAORDINAR: Profit - - -
Pierdere - - -
28
Pentru cei 3 (trei) ani analizaţi se pot concluziona următoarele:
activitatea de exploatare contribuie aproape 100% la obţinerea veniturilor, cea
financiară nu este semnificativă, iar cea extraordinară nu se regăseşte. Din acest
punct de vedere, activitatea firmei se desfăşoară normal, deoarece veniturile trebuie
obţinute, în cea mai mare măsură din activităţile ce fac obiectul principal al firmei,
în caz contrar însemnând ca desfăşurarea activităţii firmei întâmpină deficiente.
100
99,98
99,96
99,94
99,92
99,9
99,88
99,86
99,84
2013 2014 2015
Line 1 99,91 99,9 99,99
29
ANALIZA DINAMICĂ SI STRUCTURALĂ A
CONTULUI DE PROFIT SI PIERDERI
Tabelul 3.2
Determinarea profitului brut
Nr.
Denumire indicator 2014 2015
Crt.
1 Venituri totale 3.812.138 4.014.076
2 Cheltuieli totale 3.780.810 3.773.589
3 Profit brut (1-2) 31.328 240.787
Tabelul 3.3
Determinarea veniturilor totale
Nr.
Denumire indicator 2014 2015
Crt
1 Venituri din exploatarea 3.808.498 4.014.025
2 Venituri financiare 3.640 51
3 Venituri extraordinare 0 0
4 Venituri totale (1+2+3) 3.812.138 4.014.076
Tabelul 3.4
Determinarea cheltuielilor totale
Nr.
Denumire indicator 2014 2015
Crt
1 Cheltuieli de exploatarea 3.780.810 3.773.589
2 Cheltuieli financiare 0 0
3 Cheltuieli extraordinare 0 0
4 Cheltuieli totale (1+2+3) 3.780.810 3.773.589
30
Putem constata că cheltuielile totale înregistrează o descreştere, dar în pondere
mică şi anume 0,20%.
Rt(Pb) = Vt *
(3.11)
în care :
Pb – profitul mediu ce revine la 1 leu venituri totale;
Vt – venituri totale.
Analiza factorială a rezultatului exploatării se poate realiza cu ajutorul următorului
model:
Pe = Ve x
(3.12)
în care :
– profitul mediul la 1 leu venituri de exploatare;
Pe – este profitul aferent fiecărei component a veniturilor de exploatare.
În cadrul profitului de exploatare ponderea cea mai mare o deţine profitul aferent
producţiei vândute (cifrei de afaceri).
31
Analiza factorială a rezultatului brut al exerciţiului
Astfel:
Pb 0 Vt 0 Cht 0 3.812.138 – 3.780.810 = 31.328 lei
Abaterea absolută:
∆Pb = Pb1- Pb0 = 240.487 – 31.328 = 209.159 lei
Schema factorilor de influenţă:
Pb Vpt r
VPtb Vt1 xpr0 Vt 0 Xp r0 Vt1 Vt 0 Xp r0 (4.014.076 3.812.138) X 0,008 201.938X 0,008 1.615,50lei
32
2. Influenţa modificării profitului mediu la 1 leu venituri totale ( pPbr ):
Verificare:
Profitul brut a crescut în anul 2015 faţă de anul 2014 cu 209.159 lei, creştere
datorată atât modificării veniturilor totale (veniturile totale au contribuit la creşterea
profitului brut cu 1..615,50 lei) cât şi modificării profitului mediu la 1 leu venituri totale
(care a contribuit la creşterea profitului brut cu 207.543,50 lei).
Deci, ambii factori au avut o influenţă pozitivă asupra acestui rezultat
Rata rentabilităţii reprezintă un indicator sintetic, prin care se apreciază sub forma
relativă situaţia profitabilităţii întreprinderii. Rata rentabilităţii este unul dintre cei mai
importanţi indicatori prin care se apreciază eficienţa activităţii unei întreprinderi, deoarece
reflectă rezultatele obţinute ca urmare a trecerii prin toate stadiile circuitului economic:
aprovizionare, producţie şi desfacere.
Rata rentabilităţii, ca indicator economic, poate avea mai multe forme, în funcţie de
modul de raportare a profitului brut sau net la capitalul total sau capitalul propriu, la
resursele consumate sau la rezultatele obţinute în urma vânzării produselor.
Rata rentabilităţii economice se exprimă ca raport între rezultatul exerciţiului
înainte de impozitare (profit brut) şi capitalul total (propriu şi împrumutat), denumit şi
capital permanent :
Re = *100 = *100 ,
(3.13)
în care :
Re - rentabilitatea economică ;
Pb - profitul brut;
Kp - capitalul permanent.
33
În acest caz rata rentabilităţii economice arată performanţa economică a
întreprinderii, respectiv modul în care acesta utilizează ansamblul resurselor de capital
aflate la dispoziţia sa.
Rata rentabilităţii financiare se determină ca raport între rezultatul după impozitare
(profitul net) şi capitalul propriu:
Rf = * 100 ,
(3.14)
în care:
Kpr - capitalul propriu;
Pn - profitul net.
Rata rentabilităţii financiare este influenţată de pârghia financiară, respectiv de
raportul care există între capitalul propriu şi datoriile pe termen mediu şi lung. Costul
capitalului împrumutat depinde de rata medie a dobânzii, care se exprima astfel :
Rd = * 100
(3.15)
în care:
Sd- suma dobânzilor ;
D- volumul datoriilor financiare (pe termen mediu şi lung).
Creşterea ratei rentabilităţii resurselor consumate poate avea loc prin:
îmbunătăţirea structurii producţiei în favoarea sortimentelor mai rentabile pentru
întreprindere şi cerute pe piaţă;
creşterea preţurilor de vânzare, care poate avea loc numai prin creşterea calităţii
produselor şi în corelaţie cu raportul dintre cererea şi oferta de bunuri respective.
Rata rentabilităţii vânzărilor, numită şi rata rentabilităţii comerciale (Rv), care se
determină ca raport între profitul aferent cifrei de afaceri şi cifra de afaceri, exprimată în
preţuri de vânzare exclusive TVA:
Rv = * 100
(3.16)
34
Rata rentabilităţii capitalului avansat (ocupat) are următoarea exprimare:
Ra = *100 = * 100
(3.17)
în care :
- Kf-capitalul fix;
- Kc- capitalul circulant ;
- Rc- rezultatul curent al exerciţiului.
Ca factor cantitativ apare în acest model capitalul avansat, influenţat la rândul său
de capitalul fix şi capitalul circulant, iar ca factor calitativ se prezintă rezultatul curent al
exerciţiului cu factorii săi indirecţi: rezultatul de exploatare (profitul de exploatare) şi
rezultatul financiar.
Tabelul 3.6
Determinarea ratei rentabilităţii financiare
Nr.
Denumire indicator 2014 2015
Crt
1 Capitalul propriu -377.488 -195.653
2 Profit net 26.316 202.009
3 Rentabilitatea financiară -6,97% -103,35%
Tabelul 3.7
Determinarea ratei rezultatului din exploatare
Nr.
Denumire indicator 2014 2015
Crt
1 Rezultatul din exploatare 27.688 240.436
2 Venituri din exploatare 3.808.498 4.014.025
3 Rentabilitatea din exploatare 0,72% 5,99%
Rata rezultatului din exploatare în anul 2015 a atins un nivel foarte bun, şi asta
pentru ca a crescut rezultatul din exploatare.
35
Tabelul 3.8
Determinarea rentabiliăţii veniturilor totale
Nr.
Denumire indicator 2014 2015
Crt
1 Profitul brut 31.328 240.487
2 Venituri totale 3.812.138 4.014.076
3 Rentabilitatea veniturilor 0,82% 5,99%
La fel ca şi rata rezultatului din exploatare, şi rata veniturilor totale a atins acelaşi
nivel ridicat in 2015.
5
www.avocatnet.ro/content/articles/id_19715/Soldurile-intermediare-de-gestiune-SIG.html
36
mărfurilor. Este principalul indicator de apreciere a performantelor unei activităţi
comerciale.
Producţia exerciţiului include valoarea bunurilor şi serviciilor fabricate de
întreprindere pentru a fi vândute, stocate sau utilizate pentru nevoile proprii. Producţia
exerciţiului este cel mai cuprinzător indicator, reprezentând volumul total de activitate. Se
calculează însumând producţia proprie, producţia stocată şi producţia imobilizată.
Producţia exerciţiului este alături de marjă comercială un indicator foarte important
în cadrul soldurilor de gestiune şi trebuie diferenţiată de cifra de afaceri.
Valoarea adăugată exprimă creşterea sau plusul de bogăţie creat de întreprindere
prin activitatea tehnico-productivă, ca urmare a utilizării propriilor factori de producţie
care reprezintă potenţialul productiv al întreprinderii, peste valoarea bunurilor şi serviciilor
provenite de la terţi în cadrul activităţii curente a întreprinderii.
Rezultatul brut al exploatării (RBE) exprimă cash-flow-ul din exploatare şi este
primul indicator cu semnificaţie de rentabilitate, reflectând un flux financiar efectiv.
Excedentul brut al exploatării (EBE) sau după caz, insuficienţa brută din exploatare
(IBE). Excedentul brut al exploatării reprezintă fluxul potenţial de disponibilităţi degajat de
ciclul de exploatare şi se stabileşte că diferenţa între valoarea adăugată (inclusiv subvenţii
de exploatare), pe de o parte, şi impozitele, taxele şi cheltuielile de personal pe de altă
parte, ori altfel spus, se determină ca diferenţa dintre veniturile monetare şi cheltuielile
monetare din exploatare. Veniturile monetare din exploatare cuprind vânzările de mărfuri,
producţia vândută şi subvenţiile acordate pentru ciclul de exploatare
Cheltuielile de exploatare cuprind consumurile de la terţi, cheltuieli cu impozite,
taxe şi vărsăminte şi cheltuielile cu personalul.
Excedentul/deficitul brut al exploatării este folosit în procesul de analiză la
efectuarea unor comparaţii privind rezultatele obţinute de către întreprindere cu rezultatele
altor firme din acelaşi domeniu de activitate.
Rezultatul exploatării (profit sau pierdere) priveşte activitatea de exploatare normal
şi curentă a întreprinderii şi exprimă mărimea absolută a rentabilităţii activităţii de
exploatare.
Rezultatul curent (profit sau pierdere) este determinat prin influenţa atât a
rezultatului exploatării normale şi curente, cât şi a rezultatului activităţii financiare, nefiind
perturbat de elemente extraordinare.
Rezultatul extraordinar este un indicator care permite măsurarea influenţei
elementelor extraordinare în formarea rezultatului global al întreprinderii.
37
Rezultatul net al exerciţiului exprimă mărimea absolută a rentabilităţii financiare cu
care vor fi remunerate acţionarii pentru capitalurile proprii subscrise.
Pe baza datelor din tabloul Soldurilor intermediare de gestiune se poate stabili
ponderea amortizării, a provizioanelor din exploatare, a cheltuielilor cu dobânzile, a
dividendelor în cadrul excedentului brut din exploatare şi desprinderea unor concluzii utile
pentru perioada viitoare”.
În continuare se prezintă tabloul Soldurilor intermediare de gestiune pentru
perioada analizată în tabelul nr. 3.8:
Tabelul 3.8
TABLOUL SOLDURILOR INTERMEDIARE DE GESTIUNE
Nr. INDICATORI 2013 2014 2015
crt.
1 Venituri din vânzarea mărfurilor (ct. 67.599 480.440 645.059
707)
2 Cheltuieli privind mărfurile 15.589 396.295 537.036
(ct. 607)
3 Marja Comercială (rd.1-2) 52.010 84.145 108.023
4 Producţia vândută 1.924.182 3.300.048 3.335.034
(ct. 701-706+ct.708)
5 Variaţia Stocurilor (+/-) (ct.711) - - -
6 Producţia imobilizată (ct.721+722) - - -
7 Producţia Exerciţiului (rd.4+5+6) 1.924.182 3.300.048 3.335.034
8 Consumuri intermediare, respectiv 498.949 1.396.633 1.261.922
cheltuieli de la terţi (gr 60, exclusiv ct.
607, gr.61, gr. 62, exclusiv ct.621)
9 Valoare adăugată (rd. 3+7-8) 1.477.243 1.987.560 2.181.135
10 Venituri din subvenţii de exploatare - - -
aferente cifrei de afaceri nete (ct.7411)
11 Cheltuieli cu impozite şi taxe (gr.63) 12.157 9.148 7.959
12 Cheltuieli cu personalul (gr.64+ct.621) 1.364.027 1.890.224 1.882.389
13 Excedentul (insuficienţa) brut(ă) din 101.059 88.188 290.787
exploatare (rd.9+10-11-12)
38
14 Alte venituri din exploatare şi venituri 4.086 28.010 33.932
din provizioane
15 Alte cheltuieli din exploatare 84.310 37.518 31.456
16 Cheltuieli cu amortizarea şi 10.945 50.992 52.827
provizioanele
17 Rezultatul din exploatare (rd.13+14- 9.890 27.688 240.436
15-16
18 Venituri financiare 1.703 3.640 51
19 Cheltuieli financiare - - -
20 Rezultatul curent (rd.17+18-19) 11.593 31.328 240.487
21 Venituri extraordinare - - -
22 Cheltuieli extraordinare - - -
23 Rezultatul extraordinar (rd.21-22) - - -
24 Rezultatul brut al exerciţiului 11.593 31.328 240.487
(rd.20+23)
25 Impozitul pe profit 1.855 5.012 38.478
26 Rezultatul net al exerciţiului (rd.24-25) 9.738 26.316 202.009
39
CONCLUZII SI PROPUNERI
40
supermarket, o piaţă de legume şi fructe şi o staţie de taxi unde ar exista un vad bun şi o
staţie peco proprie care ar ajuta firma şi prin faptul că ar consuma combustibili la un preţ
mai mic pentru maşinile pe care le are în parcul auto care sunt în număr destul de mare.
41
BIBLIOGRAFIE
42