ACT CONSTITUTIV

AL S.C. ____________________ S.R.L.

___________________________
– denumit în continuare Asociatul unic –

a decis să constituie o societate cu răspundere limitată (denumită în continuare

Societatea) în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societăţile
comerciale, republicată, şi ale prezentului Act constitutiv.

Art. 1. Denumirea şi emblema

(1) Denumirea Societăţii, rezervată la Registrul Comerţului conform dovezii de
verificare a existenţei şi a disponibilităţii denumirii nr. ________ din data de ________
este:
________________________ .
(2) În orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate
în comerţ, emanând de la Societate, denumirea Societăţii va fi precedată sau urmată de
cuvintele “societate cu răspundere limitată” sau de abrevierea „S.R.L.”, capitalul social,
sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare.

Art. 2. Forma juridică

(1) Societatea este persoană juridică română sub forma unei societăţi cu răspundere
limitată cu asociat unic.
(2) Societatea se constituie şi îşi desfăşoară activitatea în conformitate cu
prevederile Legii nr. 31/1990, cu prevederile prezentului Act Constitutiv şi ale legislaţiei
române în vigoare.

Art. 3. Sediul social

(1) Sediul Societăţii este în _______________________ .
(2) Sediul Societăţii poate fi mutat oriunde în România prin hotărârea Asociatului
unic şi cu respectarea prevederilor legale cu privire la procedură şi publicitate.
(3) Societatea poate înfiinţa filiale, sucursale, agenţii, reprezentanţe, puncte de lucru
şi birouri în orice localitate din România precum şi în străinătate, respectând prevederile
legale procedurale şi de publicitate precum şi pe cele statutare.

Art. 4. Durata
(1) Societatea va fi constituită pe o durată nelimitată/limitată (în acest caz trebuie
precizată durata), iar existenţa legală a Societăţii va începe de la data înmatriculării ei în
Registrul Comerţului.
(2) Durata Societăţii va putea fi limitată printr-o hotărâre a Asociatului unic, în
conformitate cu prevederile legale.

Art. 5. Obiectul de activitate

(1) Principala activitate a Societăţii este [grupa CAEN şi denumirea activităţii].
(2) Principalul domeniu de activitate este: [cod CAEN şi denumirea activităţii].
(4) Obiectul Societăţii cuprinde de asemenea: [cod CAEN şi denumirea activităţii].

Art. 6. Capitalul social

Capitalul social al Societăţii este de _________ lei şi va fi subscris şi vărsat după cum
urmează:

- aporturi în numerar, după cum urmează:

a) ________________________: ___________ lei;
b) ________________________: ___________ lei.
1
 - aporturi în natură, după cum urmează:
a) teren, aflat în proprietatea ______________, în suprafaţă de _______ mp, situat în
______________, înscris în Cartea Funciară nr. _________, număr cadastral
_________, în valoare de ________ lei, conform raportului de evaluare (descrierea
modului de evaluare);
b) clădire/hală, aflată în proprietatea ______________, în suprafaţă de _______ mp,
situat în ______________, înscrisă în Cartea Funciară nr. _________, în valoare de
________ lei, conform raportului de evaluare (descrierea modului de evaluare);
c) (alte bunuri care vor fi aduse ca aport) în valoare de ________ lei, conform raportului
de evaluare (descrierea modului de evaluare);

Art. 7. Părţile sociale

(1) Capitalul social va fi divizat în _____ părţi sociale, la o valoare nominală de
_______ RON fiecare.
(2) Asociatul unic va primi pentru contribuţia sa la capitalul social de _______ lei un
număr de _______ părţi sociale, reprezentând 100 % din capitalul social al Societăţii.
(3) Părţile sociale sunt indivizibile şi nu constituie titluri negociabile.

Art. 8. Transferul părţilor sociale

(1) Cesiunea de părţi sociale către terţi se înregistrează la oficiul registrului
comerţului şi în registrul societăţii.
(2) Cesiunea de părţi sociale produce efecte juridice la data înregistrării acesteia la
oficiul registrului comerţului.

Art. 9. Majorarea si reducerea capitalului social

(1) Capitalul social va fi majorat cu respectarea prevederilor procedurale şi de
publicitate legale, în baza hotărârii Asociatului unic, prin contribuţii adiţionale în numerar
sau în natură la capitalul social.
(2) Societatea îşi va reduce capitalul social, cu respectarea prevederilor procedurale
şi de publicitate legale, în baza hotărârii Asociatului unic.

Art. 10. Adunarea Generală a Asociaţilor

(1) Asociatului unic îi revin prerogativele şi obligaţiile adunării generale a asociaţilor
prevăzute de Legea nr. 31/1990, republicată.
(2) Toate deciziile cu privire la activitatea şi organizarea Societăţii vor fi adoptate
prin hotărârea Asociatului unic, care reprezintă hotărârea Societăţii.
(3) Printre alte prerogative, Asociatul unic are următoarele atribuţii:
a) aprobarea bilanţului anual şi a bugetului;
b) stabilirea profitului şi a pierderilor Societăţii, precum şi repartizarea profitului;
c) înstrăinarea mijloacelor fixe, parţial sau în totalitate;
d) majorarea sau reducerea capitalului social;
e) dizolvarea şi lichidarea Societăţii;
f) modificarea Actului Constitutiv al Societăţii.

Art. 11. Administrarea Societăţii

(1) Societatea este condusă de către unul sau mai mulţi administratori, indiferent de
cetăţenia acestora. Asociatul unic va stabili obligaţiile, răspunderile, durata mandatului
precum şi remuneraţia administratorilor.
(2) Administratorul poate exercita mandatul de administrator în alte societăţi care
desfăşoară activităţi identice sau similare celor ale Societăţii, numai cu aprobarea
Asociatului unic. De asemenea, administratorul nu poate desfăşura, fără aprobarea
Asociatului unic, activităţi comerciale în acelaşi domeniu sau într-un domeniu similar
celui al Societăţii, pe cont propriu sau în contul unui terţ. Dacă administratorul încalcă

2
această clauză de neconcurenţă, poate fi revocat şi va răspunde pentru daunele rezultate
dintr-o asemenea încălcare.
(3) În calitate de administrator al Societăţii va fi numit pe o perioadă
nelimitată/limitată (în acest caz trebuie precizată durata):
Dl/Dna ________, cetăţean _______, născut/ă la data de _______, în
___________, cu domiciliul în ________________, identificat/ă prin B.I./C.I. seria ___
nr. _______, eliberat de _____________ la data de ____________, care, în calitatea sa
de administrator al Societăţii, are dreptul nelimitat de a reprezenta singur Societatea.

Art. 12. Obligaţiile administratorilor

(1) Administratorului îi revine administrarea şi conducerea curentă a Societăţii.
Acesta trebuie să încheie toate actele juridice necesare pentru realizarea obiectului de
activitate al Societăţii şi pentru ducerea la îndeplinire a hotărârilor Asociatului unic.
(2) Administratorul conduce afacerile curente ale Societăţii în conformitate cu
prevederile legale, cu prevederile prezentului Act Constitutiv, precum şi cu hotărârile
Asociatului unic. Administratorul va apăra interesele Societăţii şi în acest sens va acţiona
ca un comerciant diligent.

Art. 13. Reprezentarea Societăţii

(1) Societatea este reprezentată prin unul sau mai mulţi administratori.
(2) Administratorul are dreptul să reprezinte Societatea în fata oricărei instanţe,
autorităţi administrative, financiare sau a altor autorităţi, băncilor sau instituţiilor precum
şi în faţa societăţilor române şi străine. Administratorul are dreptul de a efectua plăţi sau
de a primi plăţi, de a angaja personal şi de a lua alte măsuri de administrare, în numele
Societăţii, cu respectarea prevederilor prezentului Act Constitutiv.
(3) În cadrul atribuţiilor sale, Administratorul are dreptul de acorda sau revoca
procuri către terţi, fără ca pentru aceasta să fie necesar acordul Asociatului unic.

Art. 14. Răspunderea Societăţii

Societatea răspunde pentru obligaţiile sale cu capitalul social. Răspunderea
Asociatului unic este limitată la participarea sa la capitalul social.

Art. 15. Evidenţa economico-financiară

(1) Operaţiunile financiare ale Societăţii se efectuează în lei, în conformitate cu
legislaţia română. Ca urmare, situaţia financiară anuală a Societăţii se exprimă în lei.
(2) Societatea va ţine registre de evidenţă contabilă pe întreaga perioadă de
desfăşurare a activităţii Societăţii. Registrele Societăţii vor fi ţinute în conformitate cu
prevederile legislaţiei româneşti în domeniu.
(4) Asociatul unic va stabili un buget anual.

Art. 16. Conturile Societăţii

(1) Societatea va putea deschide conturi bancare în România, la bănci româneşti sau
străine, în lei sau în valută convertibilă.
(2) Societatea va putea dispune de aceste conturi în conformitate cu reglementările
bancare româneşti. Societatea poate, de asemenea, să deschidă conturi bancare în
străinatate, în conformitate cu legislaţia română în vigoare.
(3) Numai administratorul sau o persoană mandatată în scris de către acesta sau de
către Asociatul unic este autorizat/-ă să semneze documentele aferente operaţiunilor
bancare ale Societăţii.

Art. 17. Exerciţiul financiar

(1) Exerciţiul financiar îl reprezintă anul calendaristic.
(2) Primul exerciţiu financiar va începe la data înmatriculării Societăţii şi se va
încheia la data de 31 decembrie a anului respectiv.

3
 Art. 18. Calculul şi plata dividendelor
(1) Profitul Societăţii va fi stabilit în situaţia financiară anuală aprobată de către
Asociatul unic, după constituirea rezervelor legale de capital şi a altor rezerve aprobate,
precum şi după plata tuturor impozitelor prevăzute de lege.
(2) Profitul este repartizat sub formă de dividende, în temeiul hotărârii Asociatului
unic. Dividendele vor fi virate în conturile bancare al Asociatului unic.

Art. 19. Dizolvarea şi lichidarea

Dizolvarea Societăţii se va efectua în conformitate cu Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, republicată.

Art. 20. Modificarea Actului Constitutiv

(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea Asociatului unic.
(2) Hotărârea Asociatului unic şi textul complet al prezentului act constitutiv
actualizat cu toate modificările, se vor depune în termen de 15 zile la Registrul
Comerţului şi vor fi înregistrate în temeiul hotărârii judecătorului-delegat.

Art. 21. Legea aplicabilă

Societatea se constituie ca persoană juridică română şi se supune legii materiale
române. Dispoziţiile prezentului Act Constitutiv se vor completa cu cele ale Legii nr.
31/1990 privind societăţile comerciale.

Asociat,
__________________