-UNIVERSITATEA ȘTEFAN CEL MARE DIN SUCEAVA

Facultatea de Economie, Administrație și Afaceri

___________________________________________________________________________________________________________________

Str. Universității nr.13, 720 229, Suceava

Tel: Decanat – 0230 52 02 63, Secretariat: 0230 216 147 / 309, 315
Cont IBAN: RO40TREZ59120F330500XXXX
Cod fiscal: 4244423

Forma de învățământ: ID
Program de studiu: Contabilitate și Informatică de Gestiune

Teme de control la disciplina

Dreptul Afacerilor

An 1 Grupa 3
 Suceava 2022

T.C. 1 – Regimul juridic al societăților

Subtema: „Dizolvarea societăților comerciale”

2
 Cuprins

Introducere...........................................................................................................................3
Tratare teoretică...................................................................................................................5
Aspecte practice.................................................................................................................10
Concluzii............................................................................................................................14
Bibliografie........................................................................................................................14

Introducere
„La potențialul său maxim, omul este cel mai nobil dintre animale, dar dacă îl separi de
lege și de justiție este cel mai rău dintre animale.” – Aristotel
Conform DEX dreptul reprezintă totalitatea regulilor de conduită, a normelor care,
instituite sau sancționate de puterea de stat, exprimă voința clasei dominante, reguli a căror

3
respectare și aplicare este asigurată prin forța de constrângere a statului, în scopul apărării,
întăririi și dezvoltării relațiilor și rânduielilor sociale ce convin și folosesc clasei dominante.

www.citate.ro
www.dexonline.ro

Izvoarele Dreptului. Teoreticienii acestei științe au identificat ca izvoare principale ale

Dreptului: obiceiul, legea, doctrina și jurisprudența.
1.Obiceiul (datinile juridice). Acesta constituie dreptul consuetudinar sau cutumiar ,
constând într-o sumă de reguli de conduită nescrise, formate prin repetarea îndelungată a unor
practici generale, regionale sau locale. Obiceiul a jucat un mare rol la toate popoarele aflate în
primele faze ale dezvoltării lor juridice (în Franța, până la redactarea oficială a obiceiurilor, în
secolul al XVI-lea, „la costume” a reprezentat principalul izvor de drept, ca și la români de altfel,
până în secol al XVII-lea).
2.Legea. Evoluând, societatea a simțit nevoia, într-o primă etapă, a unificării, armonizării
și codificării obiceiurilor, transformarea lor în legi , prin adunarea și sancționarea lor în formă
scrisă, în colecții generale numite Coduri.
Conceptul de lege prezintă două accepțiuni: în sens larg, ea desemnează orice act
normativ emis de un organ de stat împuternicit să emită astfel de acte, conform unei proceduri
prestabilite; în sens strict, trebuie înțelese numai actele normative emise de Parlament.
3.Doctrina și jurisprudența sunt considerate izvoare secundare. Doctrina rezultă din
lucrările unor juriști iluștri, care explică și comentează regulile juridice, expun teoriile de Drept,
concepțiile lor în problemele juridice controversate. Jurisprudența se definește ca totalitatea
soluțiilor date de instanțele de judecată de toate gradele în spețele judecate. Începând din
antichitate și până în epoca modernă, istoria dreptului oferă exemple celebre de jurisprudență.
Dreptul comercial se definește ca un ansamblu de norme juridice de drept privat aplicabil
raporturilor juridice izvorâte din săvârșirea actelor juridice, faptelor și operațiunilor considerate
de lege fapte de comerț, precum și raporturile juridice la care participă persoanele care au
calitatea de comerciant. Altfel spus, dreptul comercial reglementează relațiile sociale,
patrimoniale și personal-nepatrimoniale din sfera activității de comerț, inclusiv toate activitățile
economice aducătoare de profit.
În prezenta temă voi prezenta procedeele de dizolvare a societăților comerciale. În acest caz voi
analiza legea nr. 31 din 16 noiembrie 1990 (republicată) privind societățile comerciale. Tema
proiectului va fi împărțită în două părți, prima parte va fi o parte teoretică în care va fi prezentată
4
succint legea si articolele necesare proiectului, iar în partea a doua va fi prezentată o speță cu
privire la tema aleasă luată din Decizia Curții de Apel Oradea - Secția a II-a civilă de contencios
administrativ și fiscal.

C. Avram - INTRODUCERE ÎN ISTORIA STATULUI ŞI DREPTULUI paginile 2-3

C. Ichim - DREPTUL AFACERILOR Curs pentru învățământ la distanta pagina 10

Tratare teoretică
Societatea comercială poate fi definită drept o persoană juridică constituită de către o
grupare de persoane, pe baza unui contract de societate, în care asociații înțeleg să pună în comun
anumite bunuri, pentru exercitarea unor activități cu scop lucrativ, în scopul realizării și
împărțirii beneficiilor rezultate.
Societățile comerciale cu sediu în România sunt persoane juridice române. Societățile cu
personalitate juridică se vor constitui în una dintre următoarele forme:
a) Societate în nume colectiv;
b) Societate în comandită simplă;
c) Societate pe acțiuni
d) Societate în comandită pe acțiuni
e) Societate cu răspundere limitată.
Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de
societate, iar societatea pe acțiuni, în comandită pe acțiuni cu răspundere limitată se constituie
prin contract de societate și statut.
Societatea cu răspundere limitată se poate constitui și prin actul de voință al unei singure
persoane. În acest caz se întocmește numai statutul. Contractul de societate și statutul pot fi
încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
Denumirea de act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât și contractul de societate
și/sau statutul societății. Actul constitutiv se semnează de toți asociații sau, în caz de subscripție
publică, de fondatori. Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
- Printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un imobil (până la
intrarea în vigoare a Legii nr. 71/2011, forma autentică a actului constitutiv era
obligatorie când printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un
teren);
- Se constituie o societate în nume colectiv sau în comandită simpla; -
Societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică.
5
 Actul constitutiv dobândește dată certă și prin depunerea la oficiul registrului comerțului.
Semnatarii actului constitutiv, precum și persoanele care au un rol determinant în
constituirea societății sunt considerați fondatori. Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit
legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere,
fals, uz de fals, înșelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru
infracțiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea și sancționarea spălării banilor,

C. Ichim - DREPTUL AFACERILOR Curs pentru învățământ la distanta pagina 43

precum și pentru instituirea unor măsuri de prevenire și combatere a finanțării actelor de

terorism, cu modificările și completările ulterioare, pentru infracțiunile prevăzute de Legea
31/1990, cu modificările și completările ulterioare.
Datele de identificare sunt:
a) Pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal și, dacă este
cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislației naționale aplicabile, locul și data nașterii,
domiciliul și cetățenia;
b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, naționalitatea, numărul de
înregistrare în registrul comerțului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naționale
aplicabile.
Pentru societatea cu răspundere limitată, până de curând, valoarea minimă a capitalului
social era de 200 lei. Odată cu intrarea în vigoare a Legii 223/20205 această cerință a fost
eliminată.
Totuși, întrucât conform legii societăților capitalul social al unei firme se divide în
părți sociale egale, acesta nu poate fi mai mic de 1 leu. Astfel, o societate cu răspundere
limitată cu un asociat trebuie să aibă un capital social minim de 1 leu (în acest caz asociatul
unic va avea o singură parte socială în valoare de 1 leu reprezentând un total de 1 leu aport la
capitalul social). În cazul unei societăți cu răspundere limitată cu doi asociați fondatori,
aportul la capitalul social trebuie să fie de minim 2 lei (2 părți sociale, fiecare a câte 1leu).
În societatea cu răspundere limitată, numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50. În
cazul în care, într-o societate cu răspundere limitată, pârțile sociale sunt ale unei singure
persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile și obligațiile ce revin, potrivit
Legii 31/1990, adunării generale a asociaților.
Dacă asociatul unic este administrator, îi revin și obligațiile prevăzute de lege pentru
această calitate. La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberată de oficiul

6
registrului comerțului privind disponibilitatea și rezervarea firmei. Pentru redactarea actelor
constitutive cu respectarea condițiilor de formă și conținut mai sus enumerate se impune cu
prioritate verificarea disponibilității firmei (denumirii), atât din punctul de vedere al noutății sale,
(elementelor care o disting de firmele existente) cât și al unicității, în sensul ca nu a fost deja
atribuită unei societăți existente sau în curs de constituire. Operațiunea se soluționează prin
rezervarea firmei la oficiul registrului comerțului. Dovada eliberată probează parcurgerea acestui
prim control de legalitate.

C. Ichim - DREPTUL AFACERILOR Curs pentru învățământ la distanta paginile 43, 45-46

În termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, sau, după caz,
reprezentanții acesteia vor cere înmatricularea societății în Registrul comerțului în a cărui rază
teritorială își va avea sediul societatea. Cererea va fi însoțită de:
a) actul constitutiv al societății;
b) dovada efectuării vărsămintelor în condițiile actului constitutiv;
c) dovada sediului declarat și a disponibilității firmei;
d) în cazul aporturilor în natură subscrise și vărsate la constituire, actele privind
proprietatea, iar în cazul în care printre ele figurează și imobile, certificatul constatator al
sarcinilor de care sunt grevate;
e) actele constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de
asociați;
f) declarația pe propria răspundere a fondatorilor, a primilor administratori și, după
caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului și ai consiliului de
supraveghere și, dacă este cazul, a primilor cenzori, că îndeplinesc condițiile prevăzute de
Legea 31/1990;
g) alte acte sau avize prevăzute de legi speciale în vederea constituirii
Cererea de înmatriculare este soluționată de către directorul oficiului comerțului de pe
lângă tribunal și/sau persoanele desemnate de către directorul Oficiului National al Registrului
Comerțului care, dacă sunt întrunite condițiile legale, va autoriza, prin rezoluție, constituirea
societății și înregistrarea ei în registrul comerțului.
Împotriva rezoluției directorului și/sau persoanei sau persoanelor desemnate se poate
formula plângere în termen de 15 zile de la pronunțare pentru pârți și de la data publicării

7
rezoluției sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României,
Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
Tehnic, rezoluția este comunicată în format electronic Ministerului Finanțelor Publice
care atribuie și comunică registrului codul unic de înregistrare a societății. Un alt exemplar al
încheierii este comunicat după înmatriculare, Monitorului Oficial, în vederea publicării. Cu data
înregistrării, societatea dobândește personalitate juridică. Certificatul de înregistrare, conținând
codul unic, denumirea, forma juridică, sediul societății și activitatea ei principală, numărul de
ordine în registrul comerțului, atestă înregistrarea societății, existenta ei ca subiect de drept. Cu
aceeași dată, societatea este înregistrată și ca subiect fiscal.

7
C. Ichim - DREPTUL AFACERILOR Curs pentru învățământ la distanță paginile 46-4

Când actul constitutiv nu cuprinde mențiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze
prin care se încalcă o dispoziție imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerință legală
pentru constituirea societății, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane
care formulează o cerere de intervenție, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de
înmatriculare, în afară de cazul în care asociații înlătură asemenea neregularități. Judecătorul
delegat va lua act în încheiere de regularizările efectuate.
Societatea se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia; c)
declararea nulității societății;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;
f) falimentul societății;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății.
Dizolvarea societăților comerciale trebuie să fie înscrisă în registrul comerțului și
publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afară de cazul prevăzut la art.
227 alin. (1) lit. a) din Legea 31/1990.
Dizolvarea societății are ca efect deschiderea procedurii lichidării. Dizolvarea are loc
fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de

8
lege. Din momentul dizolvării, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot
întreprinde noi operațiuni. În caz contrar, aceștia sunt personal și solidar răspunzători pentru
acțiunile întreprinse. Societatea își păstrează personalitatea juridică pentru operațiunile
lichidării, până la terminarea acesteia.
Dizolvarea societății înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect fată
de terți numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul
Oficial al României, Partea a IV-a. Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase
după plata creditorilor are loc la data radierii societății din registrul comerțului.
Registrul va elibera fiecărui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate
asupra activelor distribuite, în baza căruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor
imobile în cartea funciară.

100
C. Ichim - DREPTUL AFACERILOR Curs pentru învățământ la distanță paginile 47-48,

La cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului National al Registrului

Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința
cunoscută;
c) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a
expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu
social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de
sediu social;
d) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de
inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care
nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului;
e) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii;
f) societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile
financiare
anuale consolidate, precum și raportările contabile la unitățile teritoriale ale Ministerului
Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile
lucrătoare;
9
 g) societatea nu și-a depus la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice,
în termenul prevăzut de lege, declarația că nu a desfășurat activitate de la constituire, dacă
perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare.
Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunțat dizolvarea se comunică societății, oficiului
registrului comerțului pentru înregistrarea mențiunii de dizolvare în registrul comerțului,
Ministerului Finanțelor Publice - Agenția Națională de Administrare Fiscală - administrația
județeană a finanțelor publice/administrația finanțelor publice a sectorului, se publică în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe pagina de internet a Oficiului National a
Registrului Comerțului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia. În cazul mai multor hotărâri
judecătorești de dizolvare, publicitatea se va putea efectua în forma unui tabel cuprinzând:
numărul de ordine în registrul comerțului, codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridică și
sediul societății dizolvate, instanța care a dispus dizolvarea, numărul dosarului, numărul și data
hotărârii de dizolvare, caz în care tarifele de publicare în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, se reduc cu 50%. Publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, se face pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, care se poate
îndrepta împotriva societății pentru recuperarea costurilor.

C. Ichim - DREPTUL AFACERILOR Curs pentru învățământ la distanță paginile 101-102

Aspecte practice
Potrivit art. 237 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, a fost fondată decizia Curții de Apel Oradea
nr. 88 din 12.04.2018 care prevede următoarele:
„Dizolvare societate comercială. Cazuri de dizolvare voluntară și cazuri de dizolvare
judiciară.
Curtea de Apel Oradea - Secția a II-a civilă de contencios administrativ și fiscal
Decizia nr. 88 din 12.04.2018
- art. 227 și art. 237 din Legea nr. 31/1990
Prin Sentința nr. (...), Tribunalul (...) a respins ca neîntemeiată cererea formulată de către
reclamantul (...), domiciliat în (...), (...), CNP (...), în calitate de asociat unic al SC (...) SRL,
având domiciliul procesual ales în (...), (...) (...), prin avocat ales (...), în contradictoriu cu SC (...)
SRL, cu sediul în (...), (...) (...), CUI (...), număr de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului
J(...), având ca obiect dizolvare societate.
Pentru a hotărî astfel, tribunalul a reținut următoarele:

10
 Conform evidențelor ORC de pe lângă Tribunalul (...)(f.7), opozabile terților, reclamantul
(...) are calitate de asociat unic al societății SC (...) SRL.
Potrivit art. 237 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, ”La cererea oricărei persoane interesate,
precum și a Oficiului National al Registrului Comerțului, tribunalul va putea pronunța dizolvarea
societății în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința
cunoscută;
c) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a
expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu
social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de sediu
social; d) a încetat activitatea societății sau nu a fost reluată activitatea după perioada de
inactivitate temporară, anunțată organelor fiscale și înscrisă în registrul comerțului, perioadă care
nu poate depăși 3 ani de la data înscrierii în registrul comerțului;
e) societatea nu și-a completat capitalul social, în condițiile legii;
f) societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale și, după caz, situațiile
financiare anuale consolidate, precum și raportările contabile la unitățile teritoriale ale
Ministerului
Finanțelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere depășește 60 de zile
lucrătoare;

https://portal.just.ro/35/Lists/Jurisprudenta/DispForm.aspx?ID=1392&ContentTypeId=0x010017854362C029DA4EB7
A0C1650A0C0651 accesat în data de 27.06.2022 ora 19:20

11
 g) societatea nu și-a depus la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice,
în termenul prevăzut de lege, declarația că nu a desfășurat activitate de la constituire, dacă
perioada de întârziere depășește 60 de zile lucrătoare.”
Raportat la dispozițiile art. 237 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, rezultă că dizolvarea
societății prin hotărâre judecătorească se poate dispune doar în cazurile expres și limitativ
prevăzute de lege. Reclamantul nu a făcut dovada, prin probe concludente, a niciunuia dintre
cazurile de dizolvare prevăzute de art. 237 alin. din Legea nr. 31/1990. Simplul fapt că
reclamantul este plecat în străinătate, conform celor învederate de către reprezentantul său, nu
constituie o dovadă absolută a faptului că este îndeplinită vreuna dintre condițiile legale pentru
dizolvarea societății.
Cu toate acestea, nimic nu îl împiedică pe reclamant să sesizeze ORC de pe lângă
Tribunalul (...) cu o cerere de dizolvare a societății, conform art.227 și art. 231 din Legea nr.
31/1990.
În consecință, tribunalul a respins ca neîntemeiată cererea formulată de către reclamantul
(...), în calitate de asociat unic al SC (...) SRL, în contradictoriu cu SC (...) SRL, având ca obiect
dizolvare societate.
Împotriva acestei hotărâri, a formulat apel reclamantul (...), solicitând admiterea apelului
și modificarea în tot a sentinței apelate cu consecința admiterii în totalitate a acțiunii formulate.
În motivare, reclamantul critică faptul că instanța de fond a interpretat greșit actul dedus
judecății și a schimbat înțelesul lămurit și vădit neîndoielnic al acestuia.
În fapt, reclamantul arată că, din cauza birocrației excesive în obținerea avizelor și a
autorizațiilor, activitatea societății a devenit nerentabilă, iar din anul 2012 a părăsit țara, sens în
care a luat măsuri în vederea încetării activității. Pentru aceasta arată că societatea nu a mai
desfășurat activitate de peste doi ani și că nu înregistrează niciun fel de datorie.
Concluzionând, fată de dispozițiile art. 227 alin. 1 lit. b și d și art. 237 din Legea nr.
31/1990, solicită admiterea apelului, astfel cum a fost formulat.
Curtea de apel, analizând apelul declarat prin prisma motivelor invocate, cât și din oficiu,
a reținut că este nefondat, urmând ca în baza prevederilor art. 480 Cod procedură civilă să
dispună respingerea lui și menținerea în tot a sentinței apelate pentru următoarele considerente:
Prin cererea ce face obiectul prezentei cauze, apelantul reclamant în calitate de asociat
unic al SC (...) SRL a solicitat instanței să dispună dizolvarea societății pârâte, invocând
incidența prevederilor art. 227 alin. 1 lit. b) și d) și art. 235 din Legea nr. 31/1990 republicată cu
accesat în data de 27.06.2022 ora 19:20

12
modificările și completările ulterioare, fără numirea unui lichidator, arătând că este asociat unic
și administrator al societății înființate în anul 2014 cu scopul de a se desfășura activități de
transport rutier de mărfuri.

https://portal.just.ro/35/Lists/Jurisprudenta/DispForm.aspx?ID=1392&ContentTypeId=0x010017854362C029DA4EB7
A0C1650A0C0651

Deoarece activitatea societății a devenit nerentabilă și a stabilirii reședinței în străinătate a

reclamantului, s-a ajuns la imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății. Din
extrasul emis de ORC de pe lângă Tribunalul (...), rezultă că apelantul (...) deține calitatea de
asociat unic al societății SC (...) SRL.
Dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale, stipulează la art.227 alin. 1
că societatea se dizolvă prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societății;
b) imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății sau realizarea acestuia; c)
declararea nulității societății;
d) hotărârea adunării generale;
e) hotărârea tribunalului, la cererea oricărui asociat, pentru motive temeinice, precum
neînțelegerile grave dintre asociați, care împiedică funcționarea societății;
f) falimentul societății;
g) alte cauze prevăzute de lege sau de actul constitutiv al societății.
Dizolvarea societății se constată prin decizia adunării asociaților societății ori prin
intermediul unei hotărârii judecătorești în cazul în care legiuitorul a prevăzut expres că
dizolvarea se dispune doar de către instanța de judecată. Pentru situațiile în care legea nu prevede
expres competența instanței de judecată, dizolvarea societății intervine prin hotărârea adunării
asociaților.
Cele două cazuri de dizolvare invocate de către apelantul reclamant prevăzute la art. 227
alin. 1 lit. b) și d) din lege, respectiv imposibilitatea realizării obiectului de activitate al societății
și hotărârea adunării generale sunt cazuri de dizolvare voluntară a societății și nu de dizolvare
judiciară care să presupună intervenția instanței, acestea nefiind prevăzute expres în competența
instanțelor de judecată.
Or, câtă vreme legiuitorul a conferit asociaților dreptul de a decide dizolvarea societății și
fără intervenția instanței în situațiile în care nu s-a prevăzut expres că acest drept aparține doar
accesat în data de 27.06.2022 ora 19:20

13
instanței de judecată, apelantul poate uza de prevederile legale care conferă dreptul asociaților de
a dizolva societatea în mod voluntar. Dizolvarea pe cale judiciară intervine numai în situațiile în
care legea a prevăzut expres acest fapt, cum ar fi cazul prevăzut la art. 227 lit. e sau f din lege,
ori a situațiilor prevăzute de art. 237 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, care stipulează că tribunalul
va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care:
a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
b) acționarii/asociații au dispărut ori nu au domiciliul cunoscut ori reședința
cunoscută;

https://portal.just.ro/35/Lists/Jurisprudenta/DispForm.aspx?ID=1392&ContentTypeId=0x010017854362C029DA4EB7
A0C1650A0C0651

c) nu mai sunt îndeplinite condițiile referitoare la sediul social, inclusiv ca urmare a

expirării duratei actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu
social ori transferului dreptului de folosință sau proprietate asupra spațiului cu destinație de
sediu social;
d) a încetat activitatea societăţii sau nu a fost reluată activitatea după perioada de
inactivitate temporară, anunţată organelor fiscale şi înscrisă în registrul comerţului, perioadă care
nu poate depăşi 3 ani de la data înscrierii în registrul comerţului;
e) societatea nu şi-a completat capitalul social, în condiţiile legii;
f) societatea nu şi-a depus situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile
financiare anuale consolidate, precum şi raportările contabile la unităţile teritoriale ale
Ministerului Finanţelor Publice, în termenul prevăzut de lege, dacă perioada de întârziere
depăşeşte 60 de zile lucrătoare;
g) societatea nu şi-a depus la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice,
în termenul prevăzut de lege, declaraţia că nu a desfăşurat activitate de la constituire, dacă
perioada de întârziere depăşeşte 60 de zile lucrătoare.”
Or, apelantul nu a făcut dovada vreunuia dintre cazurile de dizolvare judiciară prevăzute
de lege, iar simplul fapt că acesta este plecat în străinătate şi nu poate realiza o activitate
rentabilă nu constituie o dovadă a îndeplinirii acestor cazuri, putând sesiza registrul comerţului
cu o cerere de dizolvare a societății, conform art.227 și 231 din Legea nr. 31/1990 în situaţia în
care doreşte încetarea existenţei societăţii devenite nerentabile.

accesat în data de 27.06.2022 ora 19:20

14
 În consecinţă, curtea a constatat că motivele de apel invocate nu sunt fondate, în mod
corect şi legal dispunând instanţa de fond respingerea cererii apelantului reclamant.
Drept urmare, apelul declarat în cauză a fost respins ca nefondat, iar sentinţa apelată
menţinută în totalitate, fără acordarea cheltuielilor de judecată, acestea nefiind solicitate de către
părţi.

https://portal.just.ro/35/Lists/Jurisprudenta/DispForm.aspx?ID=1392&ContentTypeId=0x010017854362C029DA4EB7
A0C1650A0C0651

accesat în data de 27.06.2022 ora 19:20

15
 Concluzii
Pe baza celor enumerate anterior, constat că Legea nr. 31/1990 republicată prezintă
concret și concis atât pașii si obligațiile administratorilor societăților comerciale, atât la
întemeierea societăților cât și la dizolvarea acestora.
Referitor la întemeierea societății pașii de urmat se regăsesc în Titlul II capitolele I-V, iar
nerespectarea acestor prevederi legale duce la încălcarea legii.
Referitor la speța prezentată putem deduce că administratorul societății comerciale care
dorea dizolvarea acesteia nu a respectat pașii procedurii legale, a apelat la tribunal în
necunoștință de cauza. După decizia tribunalului acesta a făcut contestație și putem observa că a
dat dovadă de rea voință din cauza că, deși a avut o hotărâre care a prezentat nerespectarea legii,
acesta a contestat-o, motivând birocrația, ceea ce denotă rea voința.
Curte de Apel Oradea a dat dreptate Tribunalului și a obligat apelantul la respectarea legii
și urmarea pașilor prevăzuți în articolul nr. 227 și 231 din Legea nr. 31/1990.

Bibliografie

C. Avram – „Introducere în istoria statului si dreptului”

C. Ichim – „DREPTUL AFACERILOR Curs pentru învăţământ la distanţă ”

www.citate.ro (accesat la data de 27.06.2022 ora 18:00)

www.dexonline.ro (accesat la data de 27.06.2022 ora 18:10)
www.onrc.ro (accesat la data de 27.06.2022 ora 18:40)
www.legislatie.just.ro (accesat la data de 27.06.2022 ora 19:00)
www.portal.just.ro (accesat la data de 27.06.2022 ora 19:20)

16