UNIVERSITATEA “STEFAN CEL MARE” SUCEAVA

FACULTATEA DE ECONOMIE, ADMINISTRATIE SI AFACERI

DEPARTAMENTUL DE INVATAMANT LA DISTANTA SI DE
FRECVENTA REDUSA

TEMA DE CONTROL LA
DREPTUL AFACERILOR

STUDENT: VATAMANU SORANA-ANA-MARIA

ANUL I
GRUPA 3

2023
 TC1
REGIMUL JURIDIC AL SOCIETATILOR
SC MIXAM SRL
 CUPRINS
1.INTRODUCERE
2.CONSTITUIREA SOCIETATILOR COMERCIALE
2.1. ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETATILOR
2.2. FORMALITATI PROCEDURALE NECESARE CONSTITUIRI SOCIETATII
2.3. CONSTITUIREA SOCIETATILOR PE ACTIUNI PRIN SUBSCRIPTIE PUBLICA
3. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR DE PERSOANE
3.1. DISPOZITII COMUNE PRIVIND FUNCTIONAREA SOCIETATILOR
3.2. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR IN NUME COLECTIV
3.3. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR IN COMANDITA SIMPLA
4. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR DE CAPITALURI SI A SOCIETATILOR CU
RASPUNDERE LIMITATA
4.1. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR COMERCIALE PE ACTIUNI
4.1.1 ACTIUNILE-CONCEPT SI REGIM JURIDIC
4.1.2. OBLIGATIUNI
4.1.3. ADUNAREA GENERALA IN CADRUL SOCIETATII PE ACTIUNI
4.1.4. DESPRE ADMINISTRATIA SOCIETATII PE ACTIUNI
4.1.4.1 SISTEMUL UNITAR DE ADMINISTRARE A SOCIETATILOR PE
ACTIUNI
4.1.4.2. SISTEMUL DUALIST DE ADMINISTRARE A SOCIETATILOR PE
ACTIUNI
4.1.4.3. DISPOZITII COMUNE PENTRU SISTEMUL UNITAR SI
SISTEMUL DUALIST
4.1.5. AUDITUL FINANCIAT, ADITUL INTERN SI CENZORII
4.1.6. REGISTRELE SOCIETATII SI SITUATIILE FINANCIARE ANUALE
 4.2. SOCIETATILE IN COMANDITA PE ACTIUNI
4.3. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR CU RASPUNDERE LIMITATA
5. SPETA
6.CONCLUZII
7.BIBLIOGRAFIE
 1.INTRODUCERE

Orice demers stiintific care isi propune sa sondeze una dintre cele mai fascinante institutii
juridice pare, la prima vedere, facil prin abundenta de studii si cercetari care il preceda. Dar
tocmai acest material deosebit de bogat , care releva abordari din unghiuri extrem de diverse ale
subiectului, constituie impedimentul major in incercarea de a descoperi noi imensiuni insuficient
explorate de numerosi predecesori. Si totusi, asa cum vom incerca sa demonstram in lucrarea de
fata, societatea este o "entitate proteiforma forjata de interese contradictorii", ce prezinta o
varietate de forme, fiecare avand propria sa figura juridica, ce permite mai multe niveluri de
analiza.
Caracterizandu-se prin versatilitate, societatea are capacitatea de a se adapta tuturor
transformarilor survenite de-a lungul timpului si de a raspunde unor ratiuni practice foarte
variate, devenind cel mai importat participant la viata economica contemporana, structura
fndamentala a sistemului mondial de valori. aceasta arsetiune este sustinuta de intreaga prefacere
a societati-institutie juridica- care a evoluat de la o simpla intelegere intre doua sau mai multe
persoane la un organism de sine statator, desprins desprins de fondatorii sai care se pot schimba
in timp, capabil sa se implice in nume si pe cont propriu in viata juridica. pe aceeasi linie de
gandire, doctrina contemporana admite ca natura institutionala a societatii, indeosebi a celor
implicate in mediul de afaceri, devine precumpanitoare in detrimentul caracterului contractual, in
conditiile in care este posibila infiinarea unei societati unipersonale.
 2. CONSTITUIREA SOCIETATILOR COMERCIALE

2.1. ACTUL CONSTITUTIV AL SOCIETATILOR

Societatea comerciala poate fi definita drept o persoana juridica constituita de catre o grupare
de persoane, pe baza unui contract de societate, in care asociatii inteleg sa puna in comun
anumite bunuri, pentru exercitarea unor activitati cu scop lucrativ, in scopul realizarii si
impartirii beneficiilor rezultate.
Societatile comerciale cu sediul in Romania sunt persoane juridice romane. Societatile cu
personalitate juridica se vor constitui in una dintre urmatoarele forme:
a) societate in nume colectiv;
b) societate in comandita simpla;
c) societate pe actiuni;
d) societatea in comandita pe actiuni:
e) societatea cu raspundere limitata.
Societatea in nume colectiv sau in comandita simpla se constituie prin contract de societate, iar
societatea pe actiuni, in comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata se constituie prin
contract de societate si tatut.
Societatea cu raspundere limitata se poate constitui si prin actul de vointa al unei singure
persoane. In acest caz se intocmeste numai statutul. Contractul de societate si statutul pot fi
incheiate sub forma unui inscris unic, denumit act cunstitutiv.
Denumirea de act constitutiv desemneaza atat inscrisul unic, cat si contractul de societate si/sau
statutul societatii. Actul constitutiv se semneaza de toti asociatii sau, in caz de subscriptie
publica, de fondatori.
Actul constitutiv dobandeste data certa si prin depunerea la oficiul registrului comertului.
Semnatarii actului constitutiv, precum si persoanele care au un rol determinant in constituirea
societatii sunt considerati fondatorii.
Capitaul social al societatii pe actiuni sau al societatii in comandita pe actiuni nu poate fi mai
mic de 90.000 lei. Numarul actionarilor in societatea pe actiuni nu poate fi mai mic de 2.
 Pentru societatea cu raspundere limitata, pana de curand, valoarea minima a capitalului social
era de 200 lei. Odata cu intrarea in vigoare a Legii 223/20205 aceasta cerinta a fost eliminata.
In societatea cu raspundere limitata, numarul asociatilor nu poate fi mai mare de 50. in cazul in
care, intr-o societate cu raspundere limitata, partile sociale sunt ale unei singure persoane,
aceasta, in calitate de asociat unic, are drepturile si obligatiile ce revin, potrivit Legii 31/1990,
adunarii generale a asociatilor.

2.2. FORMALITATI PROCEDURALE NECESARE CONSTITUIRII

SOCIETATII

Pentru redactarea actelor constitutive cu respectarea conditiilor de forma si continut se

impune cu prioritate verificarea disponibilitatii firmei (denumirii), atat din punct de vedere al
noutatii sale, ( elementelor care o disting de firmele existente) cat si al unicitatii, in sensul ca nu a
fost deja atribuita unei societati existente sau in curs de constituire. Operatiunea se solutioneaza
prin rezerva firmei la oficiul registrului comertului. Dovada eliberari probeaza parcurgerea
acestui prim control de legalitate.
In termen de 15 zile de la data incheierii actului constitutiv, fondatorii, sau, dupa caz,
reprezentantii acesteia vor cere inmatricularea societatii in Registrul comertului in a caruia raza
teritoriala isi va avea sediul societatea.
Cererea va fi insotita de:
a) actul constitutiv al societatii;
b) dovada efectuarii varsamintelor in conditiile actului constitutiv;
c) dovada sediului declarat si a disponibilitati firmei;
d) in cazul aporturilor in natura subscrise si varsate la constituire, actele privind proprietatea, iar
in cazul in care printre ele figureaza si imobile, certificatul constator al sarcinilor de care sunt
grevate;
e) actele constatoare ale operatiunilor incheiate in contul societatii si aprobate de asociati:
f) declaratia pe proprie raspundere a fondatorilor, a primilor administratori si, dupa caz, a prmilor
directori, respectiv a primilor membri a directoratului si ai consiliului de supraveghere si, daca
este cazul, a primilor cenzori, ca indeplinesc conditiile prevazute de Legea 31/1990;
g) alte acte sau avize prevazute de legi speciale in vederea constituirii.
Cererea de inmatriculare este solutionata de catre directorul oficiului comertului de pe langa
tribunal si/sau persoanele desemnate de catre directorul Oficiului National al Registrului
Comertului care, daca sunt intrunite conditiile legale, va autoriza, prin rezolutie, constituirea
societatii si inregistrarea ei in registrul comertului.
2.3. CONSTITUIREA SOCIETATILOR PE ACTIUNI PRIN SUBSCRIPTIE
PUBLICA
Este cea de-a doua modalitate care poate fi urmata pentru infiintarea unei societati pe actiuni,
pe langa procedura obisnuita, (constituirea simultana), comuna tuturor formelor juridice de
societate reglementate de lege. Cunoscuta in doctrina si sub denumirea de constituire continuata,
ea reprezinta o modalitate proprie strict societatii pe actiuni, justificata de nevoia asigurarii unei
capitalizari masive a societatii, inca din momentul constituirii. Procedura, initiata de fondatorii
societatii, respectiv de grupl de persoane care isi asuma responssabilitatea si cheltuieile infiintarii
societatii, parcurge urmatoarele etape:
a) emiterea prospectului de emisiune, adica a ofertei adresate publicului, in general, de a subscrie
actiuni la viitoarea societate comerciala.
b) depunerea prospectului de emisiune la oficiul registrului comertului, in vederea vizarii lui de
catre persoanele autorizate din cadrul Oficiului registrului comertului, cu scopul publicarii in
presa;
c) subscrierea actiunilor, etapa in care persoanele interesate de oferta lansata prin prospect, vor
putea subscrie actiuni ale viitoarei societati, semnand pe unul sau mai multe exemplare ale
prospectului de emisiune si varsand cel putin jumatate din valoaea actiunilor subscrise in contul
indicat in continutul prospectului.
d) convocarea adunari constitutive; In termen de 15 zile de la inchiderea perioadei de subscriere,
fondatorii vor convoca adunarea constitutiva, alcatuita din toti cei care au subscris actiuni ale
viitoarei societati,(subscriitori). In cadrul acesteia, fiecare subscriitor are dreptul la un singur vot,
indiferent de numarul actiunilor subscrise.
e) Dupa autentificarea actelor constitutive, formalitatile proceduale devin identice cu cele urmate
in cazul construirii simultane. Se impune sublinierea rolului decisiv al fondatorilor in procedura
de constituire a societatii prin oferta publica.

3. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR DE PERSOANE

3.1. DISPOZITII COMUNE PRIVIND FUNCTIONAREA SOCIETATILOR

In lipsa de stipulatie contrara, bunurile constituite ca aport in societate devin proprietatea

acesteia din momentul inmatricularii ei in registrul comertului. Asociatul care intarzie sa depuna
aportul social este raspunzator de daunele pricinuite, iar daca aportul a fost stipulat in numerar
este obligat si la plata dobanzilor legale din ziua in care trebuia sa faca varsamantul.
 Pe durata societatii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii
din beneficiile cuvenite asociatului dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvarea societatii, asupra
parti ce i s-ar cuveni prin lichidare.
Publicitatea, prin registul comertului, a proprii si a sechestrului se realizeaza la cererea
organului de executare.
Cota-parte din profit ce se plateste fiecarui asociat constituie divident. Dividentele se
distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, optional
trimestrial pe baza situatiilor financiare interimare si anual, dupa regularizarea efectuata prin
situatiile financiare anuale, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Aportul asociatilor la capitalul social nu este purtator de dobanzi. Daca se constata o pierdere a
activului net, capitalul social subscris va trebui reintregit sau redus inainte de a se putea face vreo
repartizare sau distribuire de profit.
Actele de dispozitie asupra bunurilor unei societati comerciale pot fi incheiate in temeiul
puterilor conferite reprezentantilor legali ai societatii, dupa caz, prin lege, actul constitutiv sau
hotararile organelor statutare ale societatii adoptate, nefiind necesara o procura speciala si in
forma autentica in acest scop, chiar daca actele de dispozitie trebuie incheiate in forma autentica.
Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu ii pot transmite decat daca
aceasta facultate li s-a acordat in mod expres. Administratorul care, fara drept, isi substituie alta
persoana raspunde solidat cu aceasta pentru eventualele pagube produse societatii.
Administratorii sunt solidat raspunzatori fata de societatea pentru:
a) realitatea varsamintelor efectuate de asociati;
b)existenta reala a dividentelor platite;
c) existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;
d) exacta indeplinire a hotararilor adunarilor generale;
e) stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impune.

3.2. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR IN NUME COLECTIV

Dreptul de a reprezenta societatea apartine fiecarui administrator, afara de stipulatie contrara

in actul constitutiv. Daca actul constitutiv dispune ca administratorii sa lucreze impreuna, decizia
trebuie luata in unanimitate; in caz de divergenta intre administratori, vor decide asociatii care
reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.
 Societatea in nume colectiv sau in comandita simpla se constituie prin contract de societate.
Actul constitutiv se semneaza de toti asociatii. Semnatarii actului constitutiv, precum si
persoanele care au un rol determinant in constituirea societatii sunt considerati fondatori.
Cesiunea aportului de capital social este posibila daca a fost permisa prin actul constitutiv.
Cesiunea nu libereaza pe asociatul cedent de ceea ce mai datoreaza societatii din portul sau de
capital. Fata de terti, cedentul ramane raspunzator potrivit art. 225 din Legea 31/1990 cu
modificarile si completarile ulterioare.
Cand actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozitiile
art. 225 si 229 din Legea 31/1990 cu modificarile si completarile ulterioare.

3.3. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR IN COMANDITA SIMPLA

Regimul juridic specific functionarii societatilor comerciale in comandita simpla este direct
influentat de specificul acestei forme de societate, care imbina doua categorii de asociatii:
asociatii comanditari si asociati comanditati. In aceste conditi responsabilitatea pentru
operatiunile societatii revin, in principiu, asociatilor comanditati. Altfel spus, administrator al
unei societatii in comandita simpla nu poate fi decat un asociat comanditat.
In ceea ce priveste situatia comanditarului, aceasta poate incheia operatiuni in contul societatii
numai in masura in care este imputernicit in baza unei procuri speciale, inregistrata la regimul
comertului, de catre reperentantii societatii.
Prin lege comanditarului i se recunosc urmatoarele drepturi:
-sa indeplineasca servicii in administrarea interna a societatii;
-sa realizeze acte de supraveghere;
-sa participe la numirea si revocarea administratorilor;
-sa acorde, in limitele actului constitutiv autorizarea administratorilor pentru operatiuni ce
depasesc puterile lor;
-sa solicite actele societatii din care sa rezulte situatia financiara a societatii;
-sa supuna controlului exactitatea datelor inscrise in actele societatii (bilant si cont de profit si
pierderi)
Asociati comanditati dintr-o societate in comandita simpla raspund soidar si nelimitat pentru
obligatiile sociale.
Interdictia cu privire ca calitatea de asociat intr-o alta societate cu raspundere nelimitata se
refera exclusiv la cazul asociatilor comanditati.
Excluderea asociatilor se face in cazurile expres prevazute de Legea nr. 31/1990 republicata.
 4.FUNCTIONAREA SOCIETATILOR DE CAPITALURI SI A
SOCIETATILOR CU RASPUNDERE LIMITATA
4.1. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR COMERCIALE PE
ACTIUNI
4.1.1. Actiunile-concept si regim juridic
Notiunii de actiune I s-au atribuit mai multe sensuri:
 Actiunea reprezinta o fractiune a capitalului social;
 Actiunea apare si ca element determinant al raportului juridic ce se naste intre societate si
asociatul actionar;
 Termenul de actiune mai desemneaza si titlul negociat;
 Actiunile por fi considerate si titluri de credit.
Carecteristicile actiunilor:
 Orice actiune are o valoare nominala
 Actiunile sunt indivizibile
 Ca titluri de valoare, actiunile sunt titluri negociabile
Valoarea nominala a unei actiuni nu va putea fi mai mica de 0,1 lei.
Categorii de actiuni:
In functie de modul de transmitere, actiunile pot fi:
 Actiuni nominative
 Actiuni la purtator
Titularul unei actiuni cu divident prioritar benificiaza de dreptul de a primi propriul sau
divident. Actiunile cu divident prioritar nu pot depasi ¼ din capitalul social, iar valoarea lor
nominala va fi aceeasi cu cea stabilita pentru actiunile ordinare. In cazul actiunilor nominative,
dreptul de prioritate asupra actiunilor se transmit in baza unei mentiuni inscrise in registrul
actionarilor, semnata de titularul initial si cel caruia i se transmite.
Daca actiunile sunt dematerializate, transmiterea se face conform regulilor specifice care
guverneaza valorile mobiliare in general. In cazul actiunilor la purtator, transmiterea dreptului de
prioritate se face prin traditiune directa.
Drepturile titularilor de actiuni
 Dreptul la vot
 Dreptull la dividende
 In afara acestor drepturi sentiale pentru un actionar, exista si dreptul actionarilor de a fi
informat si dreptul de a participa la adunarile generale ale societatii. Daca in urma somari
repetate, cei obligati la efectuarea varsaintelor nu si-au efectuat obligatia, consilliul de
administrare are doua posibilitati:
 Va face demersurile pentru urmarirea actionarilor rau platnici si pentru executarea
deitelor acestora
 Va anula actiunile detinute de catre actionarii rau platnici.
In functie de sumele abtinute din vanzarea actiunilor emise, in aceste conditii, pot interveni
doua situatii:
 Sumele sunt indestulatoare
 Sumele sut neindestulatoare. In aceste conditii, se vor acoperi cheltuielile de anulare si
vanzare, iar capitalul social va fi micsorat propurtional cu sumele nerecuperate.
Actiunile dobandite in acest mod, nu dau dreptul la dividende. Dreptul la vot pe care-l naste
dobandirea acestor actiuni este suspendat pe perioada cat actiunile sunt detinute de societatea
emitenta.

4.1.2. Obligatiunile

Obligatiunea este un titlu de valoare care atesta calitatea de creditor a detinatorului ei fata
de emitent, enitentul obligandu-se sa plateasca detinatorului obligatiunii o suma anuala fixa,
numita cuponul obligatiunii, pe intreaga perioada de valabilitate a acestuia.
Valoare nominala a unei obligatuni nu poate fi ai mica de 2,5 lei. Obligatiunile din aceeasi
emisiune trebuie sa fie o valoare egala si acorda posesorilor lor drepturi egale. Obligatunile pot
di emise in orma materiala, pe suport hartie, sau in forma dematerialzata, prin inscriere in cont.
Obligatiile se ramburseaza de societatea emitenta la scadenta. Inainte de scadenta, obligatiunile
din aceeasi emisiune si cu aceeasi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorti, la o suma
superioara valorii lor nominale, stabilita de societate si anuntata public cu cel putin 15 zile
inainte de data tragerii la sorti. Obligatiunile convertibile pot fi preschimbate in actiuni ale
societatii emitente, in conditiile stabilite I prospectul de oferta publica.

4.1.3. Adunarea generala in cadrul societatii pe actiuni

Adunarile generale sunt ordinare si extraordinare. Cand actul constitutiv nu dispune altfel, ele
se vor tine la sediul societatii si in localul ce se va indica in convocare. Adunarea generala
ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului
financiar.
 Pentru validitatea deliberarilr adunarii generale ordinare este necesara prezenta actinarilor case
sa detia cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile adunarii generale
ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinte mai
ridicate de cvorum si majoritate. Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare
este ecesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul
total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin
o cincime din numarul total de drepturi de vot.
In actul constitutiv se pot stipula cerinte de cvorum si de majoritate mai mari. Adunarea
generala este convocata de consiliul de administratie, respectiv de directorat, ori de cate ori este
necesar. Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaiei, Partea a IV-a, si in unul dintre
ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai
apropiata localitate. Convocarea poate fi facuta si numai prin scrisoare recomandata sau, daca
actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisa pe cale electronica, avand incororata, atasata
sau logic asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de zile inainte de data
tinerii adunarii, la adresa actionarului, inscrisa in registrul actionarilor. Convocarea va cuprinde
locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor
problemelor care vor face obiectivul dezbaterilor adunarii. Cererile se inainteaza consiliului de
administratie, respectiv directoratuli, in cel mult 15 zile de la publicarea convocarii, in vederea
publicarii si aducerii acestora la cunostinta celorlalti actionari. Costurile convocarii adunarii
generale, precum si cheltuielile de judecata, daca instanta aproba cererea, sunt suportate de
societate. In cazul societatilor inchise, prin actul constitutiv se poate conveni tinerea adunarilor
generale si prin corespondenta. Actionatrii pot participa si vota in adunarea generala prin
reprezentare, in baza unei imputernicirii acordate pentru respectiva adunare generala. Procurile
pot fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut de actul
constitutiv, sub sanctiunea pierderii exercitiunlui dreptulu de vot in acea adunare. Actionare care
au calitate de membri ai consiliului de administratie, directoratului sau consiliului de
supraveghere nu pot vota, in baza actiunilor pe care le poseda, nici personal, nici prin mandat,
descarcarea gestiunii lor sau o problema in care persoana sau administratia lor ar fi in discutie.
Adunarea generala va alege, dintre actionarii prezenti, 1 pana la 3 secretari, care vor verifica
lista de prezenta a actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare. Unul dintre
secretari intocmeste procesul-verbal al sedintei adunarii generale. Hotararile adunarii generale se
iau prin vot deschis.
Un proces-verbal, semnat de presedinte si secretar,va constata indeplinirea formalitatilor de
convocare, data si locul adunarii generale, actionarii prezenti, numarul actionarilor, dezbaterile in
rezumat, hotararile luate, iar la cererea actionarilor, declaratiile facute de e in sedinta. La
procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum si listele de prezenta a
actionarilor. Procesul-verbal va fi trecut in registrul adunarilor generale. Pentru a fi opozabile
tertilor, hotararile adunarii generale vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul reistrului
comertului, spre a fi mentionate in registru si pubicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a
IV-a.
4.1.4. Despre administratia societatii pe actiuni
Administratia societatii se exercita fie sub forma sistemului unitar, fie sub forma celui dualist.

4.1.4.1. Sistemul unitar de administrare a societatilor pe actiuni

Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, numarul acestora
fiind totdeauna impar. Cand sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de
administratie.
Societatile pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de
auditare sunt administrate de cel putin 3 administratori. Dispozitiile Legii 31/1990 cu privire la
consiliul de administratie si care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se
aplica administratorului unic in mod corespunzator. Pe durata indepliniri mandatului,
administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de munca.
Consiliul de administratie se intocmeste cel putin o data la 3 luni. Presedintele convoaca
consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi, vegheaza asupra informarii adecvate a
membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza intrunirea.
Adinistratori sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit prevederilor legale.
Administratorii sunt solidar raspunzatori fata de societate pentru:
a. Realitatea varsamintelor efectuate de asociat;
b. Existenta reala a dividendelor platite;
c. Existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;
d. Exacta indeplinire a hotararilor adunarilor generale;
e. Stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
Actiunea in raspundere impotriva administratorilor apartine si creditorilor societatii, care o vor
puea exercita numai in az de deschidere a procedurii reglementate de Legea 85/2014 privind
Insolventa.
Este interzisa creditarea de catre societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor
operatiuni precum:
a. Acordarea de imprumuturi administratorilor;
b. Acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior incheierii de
catre societate cu acestia de operatiuni de livrare de bunuri, prestari de servicii sau
executarea de lucrarii;
c. Garantarea directa ori indirecta, in tot sau in parte, a oricaror imprumuturi acordate
administratorilor, concomitenta ori ulterioara acordarii imprumutului;
d. Garantarea directa ori indirecta, in tot sau in parte, a executarii de catre administratori a
oricaror alte obligatii personale ale acestora fata de terte persoane.
Aceste prevederi nu se aplica:
 a) In cazul operatiunilor a caror valoare exigibila cumulata este inferioara echivalentului in
lei al sumei de 5.000 de euro;
b) In cazul in care operatiunea este incheiata de societate in conditiile exercitarii curente a
activitatii sale, iar clauzele operatiunii nu sunt mai favorabile administratorilor sau
sotilor, rudelor acestora pana la gradul al IV-lea.

4.1.4.2. Sistemul dualist de administrare a societatilor pe actiuni

Prin actul constitutiv se poate stipula ca societatea pe actiuni este administrata de un directorat
si de un consiliu de supraveghere, in conformitate cu prevederile legii. Actul constitutiv poate fi
modificat in cursul existentei societatii prin hotarare a adunarii generale extraordinare a
actionarilor, in vederea introducerii sau aeliminarii unei astfel de prevederi.
Prevederile Legii 31/1990 privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societatilor care opteaza
pentru sistemul dualist de administrare.

1. Directoratul
Conducerea societatii pe actiuni revine in exclusivitate directoratului, care indeplineste actele
necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate
de lege in sarcina consiliului de supraveghere si a adunarii generale a actionarilor.
Consiliul de supraveghere reprezinta societatea in roporturile cu directoratul. Directoratul
inregistreaza la registrul comertului nemele membrilor sai, mentionand daca ei actioneaza
impreuna sau separat. Acestia vor depune la registrul comertului specimene de semnatura.
Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informatie pe care e considera
necesare pentru exercitarea atributiilor sale de control s poate efectua verificari si investigatii
corespunzatoare.

2. Consiliul de supraveghere
Membri consiliului de supraveghere sunt numitii de catre adunarea generala a actionarilor, cu
exceptia primilor membri, care sunt numiti prin actul constitutiv. Numarul membrilor consiliului
de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 si nici mai
mare de 11.
Prin actul constitutiv sau pri hotarare a adunari generale a actionarilor se pot stabili conditi
specifice de profesionalism si indepedenta pentru membrii consiliului de supraveghere. Consiliul
de supraveghere are urmatoarele atributii principale:
a) Exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre directorat;
b) Numeste si revoca membrii directoratului;
 c) Verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale a
operatiunilor de conducere a societatii;
d) Raporteaza cel putin o data pe an adunarii generale a actionarilor cu privire a activitatea
de supraveghere desfasurata.
Membrii directoratului pot fi convocati la intrunirea consiliului de supraveghere. Ei nu au
drept de vot in consiliu. La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde
numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi
intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de
catre cel putin un alt membru prezent al consiliului.

4.1.4.3. Dispozitii comune pentru sistemul unitar si sistemul dualist

Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului si ai consiliului de
supraveghere, este stabilita prin actul constitutiv, ea neputand depasi 4 ani. Ei sunt reeligibili,
cand prin actul anstitutiv nu se dispune altfel. Durata mandatului primilor membri ai consiliului
de administratie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depasi 2
ani.

4.1.5. Auditul financiar, auditul intern si cenzorii

Societatea pe actiuni va avea 3 cenzori si un supleant, daca prin actul constitutiv nu se
prevede un numar mai mare. In toate cazurile, numarul cenzorilor trebuie sa fie impar. Cenzorii
sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Durata mandaului lor este de 3 ani si pot fi realesi.
Cenzorii trebuie sa isi exercite personal mandatul. La societatile pe actiuni cu capital majoritar
de stat, unul dintre cenzori este, in mod obligatoriu, reprezentant al Ministerul Finantelor.
Societatile pe actiuni care opteaza, in temeiul art. 153 din Legea 31/1990, pentru sistemul
dualist de administrare sunt supuse auditului financiar. Societatile comerciale ale caror situatii
financare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotararii actionarilor, vor
organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din
Romania.
Cenzorii pot fi actionari, cu exceptia cenzorului expert contabil, care poate fi tert ce exercita
profesia individual ori in forme asociative.
Pentru indeplinirea obligatiei prevazute la art. 163 alin. (2) din Legea 31/1990, cenzorii vor
delibera impreuna. Ei insa vor putea face, in caz de neintelegere, rapoarte separate, care vor
trebui sa fie prezentate adunarii generale. Pentru celelalte obligatii impuse de lege, cenzorii vor
ptea lucra separat. Cenzorii vor trece intr-un registru special deliberarile lor, precum si
constatarile facute in exercitiul mandatului lor.

4.1.6. Registrele societatii si situatiile financiare anuale

 In afara de evidentele prevazute de lege, societatile pe actiuni trebuie sa tina:
a) Un registru al societatilor care sa arate, dupa caz, numele si prenumele, codul numeric
personal, denumirea sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele
facute in contul actionarilor;
b) Un registru al sedintelor si deliberarilor adunarilor generale;
c) Un registru al sedintelor si deliberarilor consiliului de administratie, respectiv ale
directoratului si consiliului de supraveghere;
d) Abrogat;
e) Un registru al delierarilor si constatarilor facute de cenzori si, dupa caz, de auditori
interni, in exercitarea mandatului lor;
f) Un registru al obligatiunilor, care sa arate totalul obligatiunilor emise si al celor
rambursate, precum si numele si prenumele, denumirea, domiciliu sau sediul titularilor,
cand ele sunt nominative.
g) Orice alte registre prevazute de acte normative speciale.
In conditiile prevazute de Legea contabilitatii nr. 82/1991, republicata, consiliul de
administratie, respectiv directoratul, este obligat sa depuna la unitatile teritoriale ale Ministerului
Finantelor Publice, in format hartie si in format electronic sau numai in forma electronica, avand
atasata o semnatura electronica extnsa, situatiile financiare anuale, raportul lor, raportul
cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, dupa caz.

4.2. SOCIETATILE IN COMANDITA PE ACTIUNI

Pentru Societatile in Comandita pe Actiuni se aplica regulile de la Societatea pe Actiuni, cu

excepria celor referitoare la sistemul dualist de administrare. Societatea pe actiuni, in comandita
pe actiuni sau cu raspundere limitata se constituie prin contract de societate si statut.
Administrarea societatii in comandita pe actiuni este incredintata unuia sau mai multor asociati
comanditati.

4.3. FUNCTIONAREA SOCIETATILOR CU RASPUNDERE

LIMITATA

Hotararile asociatilor se iau in adunarea generala. Prin actul constitutiv se va putea stabili ca
votarea se poate face si prin corespondenta.
Adunarea generala a asociatilor are urmatoarele obligatii principale:
a) Sa aprobe situatia financiara anuala si sa stabileascarepartizarea profitului net;
 b) Sa desemneze administratorii si cenzorii, sa ii revoce/demita si sa le dea descarcare de
activitate, precum si sa decida contractarea auditului financiar, atunci cand acesta nu are
caracter obligatoriu, potrivit legii;
c) Sa decida urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii,
desemnand si persoana insarcinata sa o exercite;
d) Sa modifice actul constitutiv.
In acest din urma caz, daca in actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului
pentru ca nu este de acord cu modificarile aduse acestuia, se aplica dispozitiile art. 224 si 225 din
Legea 31/1990.
Dispozitiile prevazute pentru societatile pe actiuuni, in ce priveste dreptul de a ataca hotararile
adunarii generale, se aplica si societatilor cu raspundere limitata, termenul de 15 zile prevazute la
art.132 alin. (2) din Legea 31/1990 urmand sa curga de la data la care asociatul a luat cunostinta
de hotararea adunarii generale pe care o ataca.
Dispozitiile art. 160 alin. (1), alin. (12) si alin. (2), precum si ale art. 160 din Legea 31/1990 cu
privire la auditul financiar se aplica in mod corespunzator. La societatile comerciale care nu se
incadreaza in prevederile art. 160 alin. (1), adunarea societatilor poate unul sau mai multi cenzori
ori un auditor financiar. Daca numarul asociatilor trece de 15, numirea cenzorilor este
obligatorie.
Treansmiterea partilor sociale trebuie inscrisa in registrul comertului si in registrul comertului si
in registrul de asociati al societatii. Transmiterea are efect fata de terti numai din momentul
inscrierii ei in registrul comertului. Actul de transmitere a partilor sociale si actul constitutiv
actualizat cu datele de identificare a noilor asociati vor fi depuse la oficiul registrului comertului.
 6. CONCLUZII

Privită prin prisma acestor trăsături caracteristice, societatea cu

răspundere limitată intră în categoria microîntreprinderilor, eventual a
întreprinderilor mici şi mijlocii, fiind o formă societară destinată
organizării unor activităţi de mică întindere, cu o cifră de afaceri al cărui
cuantum este redus, care urmează a fi desfăşurate de persoane între care
sunt stabilite relaţii speciale, bazate pe încredere. De altfel, deplina
încredere care stă la baza cooperării între asociaţii unei societăţi cu
răspundere limitată scoate acest tip de societate din sfera regulilor de
transparenţă, ce formează nucleu conceptului de guvernare corporativă.
Intrarea în vigoare a noului Cod civil, expresie a eforturilor de
modernizare a cadrului normativ ce guvernează cvasimajoritatea
relaţiilor juridice, de ancorare a legii civile în realităţile vieţii economice
contemporane, face necesară reanalizarea societăţii cu răspundere
limitată, pentru a stabili măsura în care această formă societară este
influenţată de noua structurare normativă.
 7. BIBLIOGRAFIE
1.Legea nr. 26/1990 privnd registrul comertului
2. Legea nr. 31/1990 privind societatile
3. https://www.scribd.com/document/412366414/SPE%C8%9A%C4%82

SPEŢĂ
 SC MIXAM SRL este o societate cu răspundere limitată formată din 3 asociaţi, respectiv
două persoane fizice (A.P. şi A.M.) şi o persoană juridică (SC X SRL). Asociaţii-persoane fizice
s-au obligat prin actul constitutiv să aducă la capitalul social munca pe care o vor desfăşura în
societate, respectiv activitate de marketing/publicitate în vederea atragerii unei clientele stabile a
societăţii în valoare de 4.500 lei. Aportul la capitalul social al asociatului-persoană juridică, SC
X SRL, constă în acţiunile pe care aceasta le deţine la societatea SC Y SA. Totodată cei trei
asociaţi au vărsat ca aport la capitalul social suma de 50 lei fiecare.
Există două etape în constituirea capitalului social :
-Prima etapă este subscrierea capitalului social de către asociaţi sau acţionari, adică angajamentul
acestora de a-şi aduce aportul în natura sau în numerar la formarea capitalului social.
-A doua etapa este vărsarea capitalului.
Potrivit prevederilor art. 7 lit. d) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile actul constitutiv al
societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde capitalul
social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în
natură şi modul evaluării, iar în ce priveşte societăţile cu răspundere limitată se vor preciza
numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite
fiecărui asociat pentru aportul său.
Documentul care stabileste suma corespunzatoare varsamantului este actul constitutiv al
societatii comerciale. Acesta indeplineste rolul de document justificativ pentru contabilitate,
impreuna cu foile de varsamant, care atesta efectuarea operatiunilor in contul deschis in acest
scop pe numele viitoarei societati.
Societatea comerciala nu se poate considera constituita pana la data inmatricularii ei la
Oficiul National al Registrului Comertului.
Când actul constitutiv nu cuprinde menţiunile prevăzute de lege ori cuprinde clauze prin care
se încalcă o dispoziţie imperativă a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerinţă legală pentru
constituirea societăţii, judecătorul delegat, din oficiu sau la cererea oricăror persoane care
formulează o cerere de intervenţie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare,
în afară de cazul în care asociaţii înlătură asemenea neregularităţi. Judecătorul delegat va lua act
în încheiere de regularizările efectuate.
În conformitate cu dispoziţiile art. 11 alin. (1) din legea menţionată anterior capitalul social al
unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei şi se divide în părţi sociale
egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
În speţa de faţă observăm că asociaţii-persoane fizice A.P. şi A.M. s-au obligat prin actul
constitutiv să aducă la capitalul social munca pe care o vor desfăşura în societate în valoare de
4.500 lei, iar asociatul-persoană juridică SC X SRL acţiunile pe care aceasta le deţine la
societatea SC Y SA, cei trei asociaţi vărsând ca aport la capitalul social şi suma de 50 lei fiecare.
Deşi în aparenţă cei trei asociaţi au îndeplinit condiţiile legale mai sus arătate cu privire la
capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată, la o privire mai amănunţită în textul legii
societăţilor vom observa că nu este aşa. Astfel că este de înţeles şi legitim faptul că, verificând
conţinutul actului constitutiv, directorul Oficiului Registrului Comerţului a constatat că există
neregularităţi în privinţa constituirii capitalului social al societăţii.
Neregularităţile sesizate de directorul Oficiului Registrului Comerţului derivă din textele de
lege anterior prezentate şi prevederile art. 16 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile, care în
alin. (1) prevede că aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de
societate, în alin. (2) specificându-se că aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de
vedere economic, ele fiind admise la toate formele de societate şi trebuind vărsate prin
transferarea drepturilor corespunzătoare şi prin predarea efectivă către societate a bunurilor aflate
în stare de utilizare. În alin. (4)din Legea nr. 31/1990se arată că prestaţiile în muncă sau servicii
nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
După cum se poate observa, aportul în numerar al asociaţilor este în total de doar 150 lei,
încălcându-se astfel dispoziţiile art. 11 alin. (1)din Legea nr. 31/1990 conform căruia capitalul
social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei. Nu poate fi luat în
considerare faptul că A.P. şi A.M. s-au obligat prin actul constitutiv să aducă la capitalul social
munca pe care o vor desfăşura în societate în valoare de 4.500 lei deoarece s-ar încălca
dispoziţiile alin. (4) din Legea nr. 31/1990 în care este stabilit imperativ că prestaţiile în muncă
sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
Cu privire la faptul că aportul la capitalul social al asociatului-persoană juridică, SC X SRL,
ar consta în acţiunile pe care aceasta le deţine la societatea SC Y SA este evident că nu poate fi
luat în calcul pentru că intră în contradicţie vădită cu prevederile art. 16 alin. (2) din Legea nr.
31/1990 potrivit căruia aporturile în natură trebuie să fie evaluabile din punct de vedere
economic. Asociatul-persoană juridică SC X SRL nu a precizat care este numărul şi valoarea
nominală a acţiunilor pe care aceasta le deţine la societatea SC Y SA, neputându-se calcula
valoarea în lei. Pe de altă parte, este de notorietate faptul că orice valoarea nominală a oricărei
acţiuni este fluctuantă şi depinde de multe variabile.
Efectele încălcării cerinţelor legale de constituire a societăţii sunt prevăzute la art. 46 din
Legea nr. 31/1990.
Fondatorii, reprezentanţii societăţii, precum şi primii membri ai organelor de conducere, de
administrare şi de control ale societăţii răspund nelimitat şi solidar pentru prejudiciul cauzat prin
neregularităţi.