SOCIETATILE DE ASIGURARE

Potrivit prevederilor Legii 237/2015 prin societate se desemneaza asiguratorul, reasiguratorul sau
asiguratorul mixt, avand una dintre urmatoarele forme juridice:
a) Societati pe actiuni conform Legii 31/1990,
b) Societati mutuale
c) Societati europene definite prin Regulamentul CE 2157/2001
d) Societati cooperative europene definite prin Regulamentul CE 1435/2003
In acceptiunea Legii 237/2015 privind autorizarea si supravegherea activitatii de
asigurare si reasigurare, activitate de asigurare - activitatea exercitată în sau din România, care
desemnează, în principal, oferirea, distribuţia, negocierea, încheierea de contracte de asigurare şi
reasigurare, încasarea de prime, lichidarea de daune, activitatea de regres şi de recuperare,
precum şi investirea sau fructificarea fondurilor proprii şi atrase prin activitatea desfăşurată.
Sediul materiei privind infiintarea, organizarea si functionarea societatilor din domeniul
asigurarilor il constituie Legea 237/2015, Regulamentul 1/2019 privind evaluarea si aprobarea
membrilor structurilor de conducere si a persoanelor care detin functii cheie in cadrul entitatilor
reglementate de ASF, Norma 25/2022 privind autorizarea societatilor si desfasurarea activitatii
de asigurarea si reasigurare.
Potrivit prev art 6 din Legea 237/2015, ASF supravegheaza societatile astfel incat sa
asigure protectia asiguratilor si sa contribuie la mentinerea stabilitatii pietei asigurarilor.

Constituirea societatilor de asigurare

-este supusa unor reguli speciale, specifice obiectului de activitate si pietei pe care
acestea actioneaza.
Aspectele legiferate de reglementarile speciale vor completa regulile de constituire
prevazute de Legea 31/1990, ca drept comun al societatilor comerciale.
Norma privind autorizarea societatilor si desfasurarea activitatii de asigurarea si reasigurare
prevede ca procesul de autorizare a societatilor de catre ASF cuprinde doua etape:
a) avizarea in vederea inregistrarii la ORC
b) eliberarea autorizatiei de functionare in conformitate cu prevederile Legii 237/2015-
art. 20 al. 1.
Pentru a efectua operatiuni de asigurare ca activitate de sine statatoare, societatile de
asigurare trebuie sa se constituie sub forma societatilor pe actiuni. Sanctiunea nerespectarii
formei juridice nu este prevazuta in mod expres dar se deduce din ansamblul reglementarilor si
difera in raport de stadiul societatii.
Daca asiguratorul se afla in faza de constituire, ASF va respinge cererea privind emiterea
avizului de inregistrare in registrul comertului iar daca acest aspect scapa cu prilejul emiterii
avizului, ASF va respinge cererea de acordare a autorizatiei de functionare.
Actele constitutive ale societatii comerciale de asigurare vor fi contractul de societate si
statutul societatii care se pot incheia ca acte separate sau sub forma inscrisului unic. Actul
constitutiv se va incheia sub semnatura privata sau in forma autentica.

Actionarii societatilor de asigurare

Exista reglementari speciale referitoare la actionari care vor fi completate de cele din dreptul
comun.
In conceptia Legii 237/2015- art 1, al 2, pct 36,
potenţial achizitor - persoană fizică sau juridică ce acţionează singură sau concertat (doua sau
mai multe persoane legate printr-un accord care intentioneaza sa exercite o influenta
semnificativa asupra entitatii reglementate) şi îşi propune:
a) să achiziţioneze o participaţie calificată într-o societate;
b) să îşi majoreze drepturile de vot sau capitalul deţinut într-o societate, astfel încât:
(i) participaţia să atingă sau să depăşească 20%, 33% sau 50% din drepturile de vot sau din
capitalul social;
(ii) societatea să devină filiala sa;
Prin actionar semnificativ se intelege orice persoana care nemijlocit si singura sau prin
intermediul ori in legatura cu alte persoane detine o participatie calificata (detinere directa sau
indirecta din drepturile de vot sau din capitalul social a unei cote ce reprezinta cel putin 10% din
acestea sau care permite exercitarea unei influenţe semnificative asupra administrării societăţii
respective).
Actele normative din domeniul asigurarilor reglementeaza anumite conditii pe care
trebuie sa le indeplineasca o persoana inainte de a devein potential achizitor sau actionar
semnificativ al unei societati de asigurare.
1. Potentialii achizitori sau actionarii care intentioneaza sa cedeze o participare calificata
trebuie sa notifice ASF intentia respectiva, mentionand cota participatiei detinute in urma cedarii.
Notificarea trebuie insotita de proiectul de achizitie. Obligatia de notificare se prevede si in
sarcina societatii de asigurare cu privire la care se realizeaza modificarea actionariatului.
De asemenea asiguratorii comunica ASF cel putin anual, identitatea actionarilor care
detin participatii calificate si cuantumul participatiilor detinute in conformitate cu registrul
actionarilor.
Cesiunea actionarilor va fi supusa si regulilor generale prevazute de Legea 31/1990
precum si clauzelor specifice actelor constitutive ale asiguratorului.
2. Soliditatea financiara- capacitatea potentialului achizitor de a finanta achizitia propusa
si de a mentine o structura financiara solida/stabila in viitorul previzibil;
-se evalueaza din perspectiva capacitatii acestuia de a finanta participatia sa si de a
mentine o structura financiara solida, de a asigura administrarea corecta si prudenta a entitatii
reglementate cel putin pentru urmatorii trei ani. Mecanismul de finantare trebuie sa fie
transparent, sens in care
a) fondurile utilizate sa fie virate prin intermediul unor institutii de credit sau
institutii financiare
b) potentialul achizitor sa furnizeze informatii certe si credibile despre activitatea
care a produs fondurile
c) informatiile furnizate sa fie prezentate intr-o forma documentata.
3. Competenta profesionala- experienta si competenta in administrare respectiv in sfera
activitatilor desfasurate de entitatea reglementata.

In urma primirii documentatie ASF purcede la evaluarea persoanelor care vor sa

dobandeasca statutul de actionar semnificativ ori de achizitori potentiali in cadrul unei societati
de asigurare. Criteriile avute in vedere se refera la:
a) probitatea morală a potenţialului achizitor;
b) stabilitatea financiară a potenţialului achizitor, în special în raport cu activitatea
desfăşurată de societate la momentul respectiv şi cu activitatea descrisă în proiectul de achiziţie;
 c) probitatea morală şi experienţa profesională a persoanelor care urmează să aibă
responsabilităţi de conducere ca urmare a proiectului de achiziţie;
d) capacitatea societăţii de a respecta prevederile legale şi legislaţia naţională privind
supravegherea suplimentară a grupurilor de asigurări;
e) existenţa unor motive rezonabile de a suspecta, în legătură cu proiectul de achiziţie, că o
operaţiune de spălare de bani ori de finanţare a terorismului este în curs, a avut loc sau se
încearcă a se comite ori că proiectul de achiziţie ar putea creşte riscul cu privire la acestea, în
sensul Legii nr. 129/2019 pentru prevenirea şi sancţionarea spălării banilor si finanţării
terorismului, cu modificările ulterioare.

Capitalul social
In materia societatilor pe actiuni, potrivit dispozitiilor Legii 31/1990- minim 90.000 lei.
Intinderea capitalului social se stabileste in raport de categoriile de asigurari pe care
intentioneaza asiguratorul sa le practice astfel:
(i) echivalentul în lei a 2.500.000 euro, pentru asigurătorii care practică asigurări generale;
(iii) echivalentul în lei a 3.700.000 euro, pentru asigurătorii care practică asigurări de viaţă;
(vi) echivalentul în lei a 3.600.000 euro, pentru reasigurători;
Pentru societatile de asigurare sunt premise doar aporturile in numerar. Varsamintele se
efectueaza anterior inregistarii in registrul comertului si obtinerii autorizatiei de functionare.

Obiectul de activitate
Legea 31/1990 consacra principiul libertatii alegerii obiectului de activitate al societatilor
comerciale obisnuite, cu precizarea domeniului si a activitatii principale.
Din perspectiva obiectului specific societatilor de asigurare, autorizatia pentru
desfasurarea activitatii de asigurare se acorda pentru una dintre urmatoarele:
a) activitatea de asigurări de viaţă;
b) activitatea de asigurări generale.

Pentru obţinerea autorizaţiei de funcţionare, asigurătorii desfăşoară numai activitate de

asigurări sau operaţiuni legate direct de aceasta şi nicio altă activitate comercială, cu excepţia
celor permise de legislaţia naţională.
Asadar, pentru a se constitui in mod legal, societatea de asigurare trebuie sa isi
stabileasca in obiectul de activitate exclusiv exercitarea comertului cu asigurari.

Planul de afaceri
Planul de afaceri
(1) Planul de afaceri prezentat de societăţi cuprinde indicaţii şi justificări privind
următoarele elemente:
a) natura riscurilor sau a angajamentelor pe care societăţile îşi propun să le acopere şi,
respectiv, să şi le asume;
b) principiile directoare cu privire la reasigurare şi retrocesiune;
c) tipul de contracte de reasigurare aferente portofoliului de riscuri;
d) pentru reasigurători, tipul de contracte de reasigurare pe care îşi propun să le încheie cu
societăţile cedente;
e) elementele fondurilor proprii de bază care acoperă pragul absolut al MCR;
f) estimări privind cheltuielile de iniţiere a serviciilor administrative şi de asigurare a unui
cadru propice desfăşurării activităţii şi resursele financiare pentru acoperirea acestora;
 g) resursele necesare acordării asistenţei.

Avizul pentru inregistrarea in registrul comertului

In vederea obtinerii avizului pentru inregistrare, fondatorii societatii trebuie sa depuna la
ASF documentatia de constituire care cuprinde in principal actele constitutive, planul de afaceri
si actele care atesta indeplinirea conditiilor privind capitalul social, actionariat, conducerea
societatii, obiectul de activitate.
ASF analizeaza integralitatea informatiilor si informeaza solicitantul despre acest lucru
putand solicitata informatii suplimentare.

Inmatricularea societatii de asigurare

Dupa intocmirea actelor constitutive si obtinerea avizului ASF, actionarii vor solicita
inmatricularea societatii in registrul comertului.
Daca nu se descopera neregularitati cu prilejul controlului de legalitate directorul
ORC/persoana desemnata va da o rezolutie prin care va dispune inregistrarea societatii in
registrul comertului. De la data inmatricularii societatea de asigurare dobandeste personalitate
juridica si este considerata a fi constituita in mod legal.
Inmatricularea societatii de asigurare in registrul comertului nu-i da voie acesteia sa
desfasoare activitate de asigurare, iar pentru aceasta are nevoie de obtinerea autorizatiei de
functionare din partea ASF.
Norma ASF 25 din 2022 statueaza ca avizarea ASF in vederea inregistrarii la ORC nu
garanteaza obtinerea autorizatiei de functionare.
Dintre inscrisurile pe care societatile de asigurare trebuie sa depuna la ASF in vederea
obtinerii autorizatiei de functionare amintim:
a) cererea pentru acordarea autorizaţiei de funcţionare;
b) copiile documentelor emise de oficiul registrului comerţului, care atestă
înregistrarea ca persoană juridică;
c) copia autentificată a actului constitutiv sau un exemplar
original al acestuia;
d) raportul unui auditor IT avizat de A.S.F. sau a resursei interne certificate
din care să rezulte faptul că sistemul informatic implementat la nivelul
societăţii este adecvat în raport cu specificul şi volumul activităţii preconizate a
fi desfăşurată şi respectă cerinţele legale;

A.S.F. decide asupra acordării autorizaţiei de funcţionare după depunerea documentaţiei

complete.
Decizia de autorizare de funcţionare emisă de A.S.F. este însoţită de o
anexă care include:
a) denumirea societăţii;
b) adresa sediului social;
c) codul unic de înregistrare emis de oficiul registrului comerţului;
d) codul din Registrul asigurătorilor-reasigurătorilor
e) activitatea de asigurare autorizată;
f) data de la care societatea poate să înceapă desfăşurarea activităţii.

Organele de conducere
- Adunarea generala a actionarilor
 - Consiliul de administratie/directorii
- Consiliul de supraveghere/membrii directoratului
- Comitete consultative si Auditorii financiari
Potrivit prevederilor art 137 din legea 31/1990 societatea pe acţiuni este administrată de
unul sau mai mulţi administratori, numărul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mulţi
administratori, ei constituie un consiliu de administraţie.
Consiliul de administraţie poate delega conducerea societăţii unuia sau mai multor
directori, numind pe unul dintre ei director general.
Conducerea executiva este reprezentata de persoanele care potrivit actelor
constitutive/hotararilor AGA sunt imputernicite sa conduca si sa coordoneze activitatea curenta a
societatii si au competenta de a angaja raspunderea societatii respective directorii in cazul
sistemului unitar si membrii directoratului in cazul sistemului dualist.
Una dintre conditiile necesare pentru dobandirea calitatii de manager la o societate de
asigurare priveste pregatirea profesionala (competenta profesionala- calificarile si experienta
sunt compatibile cu administrarea prudenta si corecta a societatii+ probitatea morala- personalul
din conducere nu a comis infractiuni si actioneaza cu onestitate in accord cu interesele societatii
pe care o conduc).

Incetarea existentei societatilor de asigurare

Art. 110 legea 237/2015- Retragerea autorizaţiei
(1) A.S.F. poate retrage autorizaţia de funcţionare acordată societăţilor, prin decizie
motivată în mod detaliat, în cazul în care acestea:
a) nu desfăşoară activitate de subscriere 12 luni consecutiv de la data obţinerii autorizaţiei;
b) solicită retragerea autorizaţiei;
c) încetează să desfăşoare activitate de subscriere pentru o perioadă de peste 6 luni
consecutiv;
d) nu mai respectă condiţiile de autorizare;
e) încalcă obligaţiile care decurg din prevederile legale.

A.S.F. retrage autorizaţia de funcţionare acordată societăţilor, prin decizie motivată în

mod detaliat, în cazul în care asiguratorul nu respecta cerintele minime de capital, iar A.S.F.
consideră că planul de finanţare prezentat este în mod evident neadecvat, sau societatea în cauză
nu se conformează planului aprobat în termen de 3 luni de la data constatării nerespectării in
cauza.
Decizia de retragere a autorizaţiei de funcţionare se comunică societăţii în cauză si poate
fi contestata la Curtea de Apel Bucuresti.

SOCIETATILE MUTUALE DE ASIGURARE

Legea 71/2019 privind societatile mutuale de asigurare reglementeaza o noua categorie

de persoane juridice care fiinteaza pe piata asigurarilor.
Ca structura societatea mutuala este organizata si functioneaza pe forma juridica a
societatilor pe actiuni prezentand anumite particularitati care ii configureaza autonomia si ii
fundamenteaza existenta.
- sunt concepute ca alternative la companiile clasice de asigurari;
- au ca scop facilitarea accesului la activitatile de asigurare si implicarea asiguratilor in
procesul de gestiune al societatii;
 - membrii dobandesc o dubla calitate- asociati si asigurati, consumatori ai produselor
de asigurare pe care le comercializeaza propria societate;
- asigura transparenta operatiunilor de asigurare si participarea asiguratilor la
valorificarea eficienta a resurselor societatii.
Aporturile asociatilor contribuie la formarea fondurilor SM, dar au si natura juridica a
primelor de asigurare, ca pret al produselor de asigurare pe care le practica propria societate.
Legea 71/2019 defineste SMA ca fiind persoana juridica fara scop lucrativ, cu numar
nelimitat si variabil de membri, avand ca obiect desfasurarea activitatii de asigurare conform
prevederilor Legii 237/2015 si care se finanteaza in principal din contributiile membrilor.

Particularitati:

- nu dispune de capital social divizat in actiuni. Legea face referire la fondul initial (de
stabilitate), fondul de rezerva si fondul de echilibrare pentru situatii nefavorabile.
- asociatii au dubla calitate- atat asigurati cat si asiguratori.
- SMA nu au un obiect commercial- scop speculativ- ci unul de autoprotectie impotriva
riscurilor. Scopul supravegherii realizate de catre ASF ramane protectia asiguratilor si
mentinerea stabilitatii pietei asigurarilor.
In concluzie, SMA apare ca fiind o societate civila dotata cu personalitate juridica, fara
scop lucrativ, la care asociatii participa cu o cotizatie fixa sau variabila, pentru a constitui fondul
initial cu scopul de a-i despagubi pe asociatii care sufera un prejudiciu/dauna ca urmare a
producerii riscurilor asigurate si de a restitui excedentul asociatilor sau de a-l reporta pentru
perioada urmatoare de asigurare.

Constituirea SMA

- Se constituie sub forma juridica a SA, pe baza intelegerii asociatilor materializata in

cuprinsul actului constitutiv care poarta forma unui inscris sub semnatura privata a
membrilor fondatori.
- In vederea desfasurarii activitatii de asigurare, persoanele fizice, persoanele juridice
si/sau entitatile fara personalitate juridica se pot asocia si pot constitui pe teritoriul
Romaniei societati mutuale de asigurare, cu personalitate juridica.
- Numarul minim de membri fondatori este 5 acestia fiind conditionati de dobandirea
calitatii de asigurat la momentul constituirii. Membrii fondatori vor dobandi acesta
calitate ulterior incheierii contractului de asigurare care va devein posibila dupa
obtinerea autorizatiei de functionare.
- Cat priveste obiectul de activitate, SM desfasoara numai activitate de asigurare si
operatiuni legate direct de acesta activitate pentru membrii sai.
- Scopul SMA este acoperirea prin contracte de asigurare a riscurilor membrilor sai si
plata de despagubiri si de indemnizatii catre acestia, beneficiarii contractelor si /sau
tertii pagubiti, in cazul producerii riscurilor asigurate.

Inregistrarea si autorizarea

SM dobandeste personalitate juridica de la data inregistrarii in registrul comertului, acesta

fiind considerate data constituirii societatii.
 Cat priveste organizarea si functionarea SM, legea speciala prevede ca acestora li se
aplica dispozitiile Legii 31/1990. Ca si particularitate, Legea71/2019 prevede posibilitatea
inserarii in actul constitutiv a posibilitatii ca membrii sa fie reprezentati in adunarea generala de
catre un consiliu al membrilor format din persoane care de asemenea sunt membri ai societatii.
La randul sau conducerea societatii se poate realiza in sistem unitar sau dualist.
O obligatie specifica este includerea in contractele de asigurare a unei clauze privind
contributiile suplimentare pe care le pot solicita membrilor, modul de stabilire a acestora,
situatiile in care pot fi solicitate, cuantumurile maxime, termenele de plata si raspunderea
membrilor acestora.
Contractul de asigurare trebuie sa prevada clauze din care sa rezulte calitatea de membri
ai SM, drepturile si obligatiile acestora in calitate de membri prin raportare la prevederile actului
constitutiv, inclusiv riscul de a aduce noi contributii in caz de necesitate sau dificultate financiara
a SM.