UNIVERSITATEA ORADEA

FACULTATEA DE ŞTIINTE ECONOMICE

SPECIALIZAREA: CONTABILITATEA, AUDITUL ŞI
GESTIUNEA AFACERII

Divizarea societăţilor fără încetarea

existenţei acestora. Desprinderea in
interesul societatii. Exempul 5

ORADEA,
2018

CUPRINS
CAPITOLUL I. DEFINIŢIA DIVIZĂRII SI A DESPRINDERII IN

INTERESUL SOCIETATII.....................................................................pag. 3

CAPITOLUL II. .PROIECTUL DE DIVIZARE ÎNTOCMIT

DE CĂTRE ADMINISTRATOR………………………………………pag.5

CAPITOLUL III. ETAPELE OPERATIUNILOR PRIVIND

DIVIZAREA…………………………………………………….……..pag.6

CAPITOLUL IV. DESPRINDEREA IN INTERESUL SOCIETATII.

EXEMPLUL 5…………………………………………………………..pag.7

CAPITOLUL I. DEFINIŢIA DIVIZĂRII SI A

DESPRINDERII IN INTERESUL SOCIETATII

2
 Potrivit art. 238 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, cu
modificările şi completările ulterioare, divizarea este operaţiunea prin care:
a) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă mai multor societăţi
totalitatea patrimoniului său, în schimbul repartizării către acţionarii societăţii divizate de
acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din
valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate;
b) o societate, după ce este dizolvată fără a intra în lichidare, transferă totalitatea
patrimoniului său mai multor societăţi nou-constituite, în schimbul repartizării către acţionarii
societăţii divizate de acţiuni la societăţile nou-constituite şi, eventual, al unei plăţi în numerar
de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.
Alin. (2) aduce în atenţie precizarea: divizarea poate avea loc şi prin transferul simultan al
patrimoniului societăţii divizate către una sau mai multe societăţi existente şi una sau mai
multe societăţi nou-constituite.

În situaia folosirii metodei activului net contabil, recunoasterea în contabilitatea

societatii (lor) beneficiare deja existente/societii (lor) nou-constituite a elementelor de natura
activelor primite de la societatea divizatse efectueaz la valoarea contabilnetsau la valoarea
contabil brut, caz în care se preiau distinct ajusrile corespunztoare, asa cum sunt acestea
evideniate în contabilitatea societatii divizate. În cazul în care valoarea activului net contabil
nu este egala cu valoarea aportului net de divizare (metoda evaluarii globale), diferenele
rezultate din evaluarea cu ocazia divizarii a societii care se divizea se vor recunoaste în
contabilitatea socieatii(lor) beneficiare pe seama elementelor bilaniere crora le corespund.
Înregistrarea aportului net de divizare pe elemente de capitaluri proprii se evideniaz potrivit
proiectului de divizare aprobat potrivit legii. Diferenele rezultate din evaluarea, potrivit
metodei evalurii globale, cu ocazia divizrii, a societii(lor) beneficiare deja existent (e) nu se
înregistreaz în contabilitatea acesteia/acestora.

Societățile care dobândesc bunuri prin efectul divizarii răspund față de creditori pentru
obligațiile societății care şi-a incetat existent prin divizare, proporțional cu valoarea bunurilor
dobândite, în afară de cazul in care prin actul de divizare s-au stability alte proporții. Dacă nu
se poate stabili societatea răspunzătoare pentru o obligaţie, societăţile care au dobândit bunuri
prin divizare răspund solidar.

3
 Desprinderea constă, potrivit art 250 indice 1 din Legea nr. 31/1990, în separarea unei
părţi din patrimoniul unei societăţi şi transmiterea ei ca întreg uneia sau mai multor societăţi
existente sau unor societăţi care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acţiuni sau părţi
sociale ale societăţilor beneficiare către: acţionarii sau asociaţii societăţii care transferă
activele (desprindere în interesul acţionarilor sau asociaţilor); sau, societatea care transferă
activele (desprindere în interesul societăţii) .Legea reglementează desprinderea ca modalitate
specifica de restructurare a societăţilor comerciale, alaturi de fuziune, divizare, cesiune de
active etc.Deasemenea, desprinderea se deosebeşte şi de cesiunea de active, intrucat societatea
transmitatoare nu procedeaza la o vanzare ce ar implica plata unui pret, ci presupune
atribuirea, in schimb, de actiuni/parti sociale.

Divizarea si desprinderea sunt operatiuni cu implicatii majore asupra societatilor

comerciale in cauza, inclusiv asupra statutului juridic al acestora. Cum statutul juridic al
societatii este stabilit prin actul constitutiv, divizarea si desprinderea reclama modificarea
actului constitutiv.

Divizarea se face prin împărțirea întregului patrimoniu al elementelor de active şi de

pasiv ale unei societăți comerciale care îşi încetează existența între două sau mai multe
societăți comerciale existente care iau astfel ființă. Societatea nu îşi încetează existent în cazul
în care o parte din patrimonial ei se desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăți
comerciale existente sau care iau ființă.

Divizarea se poate face si între societăți de forme diferite.

Societățile în lichidare se pot diviza numai dacă nu a inceput repartiția între asociați a
părților ce li s-ar cuveni din lichidare.

Administratorii societăţii care se divizează, în baza hotărârii adunării generale a

acţionarilor, întocmesc un proiect de divizare, care va cuprinde aceleaşi elemente ca şi
proiectul de fuziune. De asemenea, ei trebuie să prezinte asociaţilor aceleaşi documente ca şi
în cazul fuziunii.

Societatea comercială care se divizează se află în aceeaşi situaţie cu societatea

absorbită în cazul fuziunii, cu diferenţa că ea aportează activele şi datoriile nu numai la o
singură societate, ci la mai multe societăţi, preexistente sau nou înfiinţate. Societăţile
beneficiare se găsesc în situaţia societăţii absorbante sau a societăţii noi. Ei vor emite titluri

4
pentru majorarea capitalului sau constituirea acestuia. Titlurile societăţii care se divizează
sunt schimbate contra titlurilor provenite de la societăţile beneficiare.

CAPITOLUL II. .PROIECTUL DE DIVIZARE ÎNTOCMIT

DE CĂTRE ADMINISTRATOR

Proiectul de fuziune sau de divizare se întocmește conform Articolului 24 din Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare
Fuziunea sau divizarea se hotărăște de fiecare societate în parte în Adunarea Generală
a Asociaților/Acționarilor. Administratorii societăților care participă la fuziune sau divizare
întocmesc un proiect de fuziune sau divizare care va cuprinde1:

a) forma,denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor implicate în fuziune sau

divizare;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;
c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la societăţile beneficiare;
d) d)data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor
dreptul de a participa la beneficiişi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
e) e)rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în
numerar;
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizari;
g) drepturile conferite de către societatea beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conţin
conturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare de acţiuni sau măsurile
propuse în privinţa acestora;
h) orice avantaj special acordat experţilor la care se face referire la art. 243 şi membrilor
organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune sau
divizare;

1
Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare

5
 i) data Ia care au fost aprobate situaţiile financiare ale societăţilor participante, care au
fost folosite pentru a stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării;
j) data de la care tranzacţiile societăţii absorbitoare sunt considerate din punct de vedere
contabil ţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia societăţile beneficiare;
k) în cazul divizării:
 descrierea şi repartizarea exactă a activelor lor care urmează a fi transferate
fiecăreia dintre beneficiare;
 repartizarea către acţionarii sau asociaţii societatile vizate de acţiuni, respectiv
părţi sociale, la societăţi şi criteriul pe baza căruia se face repartizarea;

Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecătorul delegat, se public în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părților, integral sau în extras, potrivit dispoziției judecătorului
delegat sau cererii părților, cu cel puțin 30 de zile înaintea datelor sedințelor în care Adunările
Generale Extraordinare urmează a hotarî, întemeiul art. 113 lit h) din Legea nr. 31/1990 privind
societăţile comerciale, asupra fuziunii sau divizării. 2

Creditorii societăților care fuzionează ori se divid având o creanță anterioară publicării
proiectului de fuziun esau de divizare, pot face opoziție în condițiile art. 62 din Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale. Opoziția suspend executarea fuziunii sau a divizării,
până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de soluționare a cererii.3
Operațiunea de fuziune sau divizare nu estes uspendată în cazul în care societatea face
dovada plății datoriilor sau prezintă garanții acceptate de creditori, ori se întelege cu aceștia în
legatură cu plata datoriilor.

CAPITOLUL III. ETAPELE OPERATIUNILOR PRIVIND

DIVIZAREA

2
idem
3
idem

6
1. Inventarierea și evaluarea elementelor de active si de pasiv, înregistrarea
rezultatelor in ventarierii și ale evaluării.

2. a) Întocmirea situaţiilor financiare înainte de divizare de către societăţile

comerciale care urmează să se divizeze și care aplică Reglementările contabile
armonizate cu directive a IV – a Comunităţii Economice Europeneși cu
standardele internaţionale de contabilitate, aprobate prin ordinal ministrului
finantelor publice nr. 94/2001, cu modificările si completările ulterioare, utilizând
formatul din reglementările respective.

b) Întocmirea situaţiilor financiare înainte de divizarea de către societăţile

comerciale care urmează să se divizeze si care aplică Reglemantările contabile
simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului
finanţelor publice nr.306/2002.

3. Impărţirea elementelor de active și de pasiv ale societatii comerciale care se

divizează, care se transmit societatilor benefiaciare pe baza protocolului de
predare-primire.
4. Stabilirearea lităţilor creanţelor, obligaţiilor, provizioanelor si altor elemente de
activși de pasiv.
5. Calculare aprimei de divizare, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau
părţilor sociale și valoarea nominală a acestora.
6. Reflectarea în contabilitatea societatilor comerciale beneficiarea elementelor de
active si de pasiv primite de la societatea comerciala care s-a divizat.
7. Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-a divizat a transmiterii
elementelor de active și de pasiv ca urmare a divizării.

CAPITOLUL IV. DESPRINDEREA IN INTERESUL

SOCIETATII. EXEMPLUL 5

7
 Societatea "F" are un capital social în valoare de 16.000 lei împărţit în 8.000 acţiuni cu
valoarea nominală de 2 lei/acţiune. Societatea "G" are un capital social de 9.000 lei împărţit în
4.500 acţiuni cu valoarea nominală de 2 lei/acţiune.

Societatea "F" se divizează prin cedareaa 80% din elementele de natura activelor,
datoriilor şi capitalurilor proprii către societatea "G" care este déjà înfiinţată, ea rămânând cu
diferenţa de 20%.

1. Inventarierea şi evaluarea

S-a efectuat in ventarierea şie valuarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi

capitalurilor proprii ale societăţilor comerciale care participă la divizare, respective societăţile
"F" şi "G", ale căror rezultate au fost înregistrate în contabilitate.

2. Bilanţurile celor două societăţi "F" şi "G" care participă la divizare se prezintă astfel:

8
 Societatea "G" preia, prin divizare, cotă-parte din elementele de natura activelor şi
datoriilor societăţii "F" şi emite acţiuni pentru societatea F corespunzăto rvalorii patrimoniulu
itransferat.

Determinarea cotei-părţi din activul net al societăţii "F" care se divizează şi se preia de
societatea "G": 643.700 lei x 80% = 514.960 lei.

3. Determinarea ratei de schimb a acţiunilor (între societatea "F" şi societatea "G")

● Stabilirea valorii contabile a acţiunilor societăţilor "F" şi "G":

Societatea "F" 

1 acţiune "F" = 514.960 lei : 6.400 acţiuni (cota-parte din 8.000 acţiuni x 80%)= 80,462 lei.

Societatea "G"

9
 1 acţiune "G" = 134.800 lei : 4.500 acţiuni = 29,955 lei.

*Stabilirea ratei de schimb a acţiunilor (RS), prin raportarea valorii contabile a unei
acţiuni a societăţii "F" la valoarea contabilă a unei acţiuni a societăţii "G":

RS = 80,462 lei/acţiune : 29,955/acţiune = 2,686, respectiv se schimbă o acţiune a societăţii

"F" pentru 2,686 acţiuni ale societăţii "G".

4. Stabilireanumărului de acţiuni de emis de societatea "G"

  Stabilirea numărului de acţiuni de emis de către societatea "G" se efectuează fie prin
raportarea activului net aportat al societăţii "F" (activ net corespunzător procentului ce
urmează a fi preluat de către societatea "G") la valoarea contabilă a unei acţiuni a societăţii
"G", fie prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii "F" (număr corespunzător
procentului ce urmează a fi preluat de către societatea "G") cu raportul de schimb al
acţiunilor:

- valoarea activului net aportat al societăţii "F" este de 514.960 lei;

- valoarea contabilă a unei acţiuni la societatea "G" este de 29,955 lei;

514.960 lei : 29,955 lei/acţiune = 17.191 acţiuni;

Societatea "F" vaprimi, caurmare a divizării, 17.191 acţiuni la valoarea de 2 lei/acţiune

(valoarea nominală a unei acţiuni).

  ● Determinarea creşterii capitalului social la societatea "G", prin înmulţirea numărului

de acţiuni nou emise de către societatea "G" cu valoarea nominală a unei acţiuni de la această
societate: 17.191 acţiuni x 2 lei/acţiune = 34.382 lei capital social.

● Calcularea primei de divizare, ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor la

societatea care se divizează (corespunzător procentului de 80% din activul net al acesteia) şi
valoarea nominală a acţiunilor nou emise de către societatea beneficiară:

514.960 lei - 34.382 lei = 480.578 lei primă de divizare;

10
5. Evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia divizării

Contabilitatea la societatea "F" care se divizează în proporţie de 80%

Înregistrări contabile, în lei:

a) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura activelor transferate:

2813 = 213 99.600

308 = 301 33.600

892 = % 1.598.080

---------

213 480.000

301 302.400

371 259.680

411 456.000

5121 100.000

b) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura datoriilor şi ajustărilor pentru deprecierea

creanţelor, transferate:

% = 892 1.083.120

---------

401 800.000

419 227.120

491 56.000

c) înregistrarea titlurilor primite de la societatea "G" în schimbul patrimoniului transmis:

261 = 892 514.960

11
 Contabilitatea la societatea "G" care preia 80% din elementele de natura
activelor şi datoriilor societăţii "F"

Înregistrări contabile, în lei:

a) înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de divizare:

456 = % 514.960

-------

1012 34.382

1042 480.578

b) preluarea de la societatea "F" a elementelor de natura activelor:

% = 891 1.598.080

---------

213 480.000

301 302.400

371 259.680

411 456.000

5121 100.000

c) preluarea de la societatea "F" a elementelor de natura datoriilor şi ajustărilor pentru

deprecierea creanţelor:

891 = % 1.083.120

---------

401 800.000

419 227.120

491 56.000

 
12
 d) regularizarea conturilor 891 şi 456:

891 = 456 514.960

BILANTURILE IN URMA DIVIZARII

13
14