Proiect de Fuziune

UNIVERSITATEA ,,ALEXANDRU IOAN CUZA” DIN IAȘI
FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

MASTER: CONTABILITATE, DIAGNOSTIC ȘI EVALUARE
PROIECT DE FUZIUNE
PRIN ABSORBȚIE
A SOCIETĂȚILOR
E.ON ENERGIE ROMÂNIA S.A.

(SOCIETATEA ABSORBANTĂ)
ȘI
E.ON GAZ FURNIZARE S.A.

(SOCIETATEA ABSORBITĂ)
Coordonator: Student:
Prof. univ. dr. Iuliana Georgescu Niculăescu Alexandra-Ștefania
1
Date de referință ale Societăților care fuzionează
Temeiul legal al acestui Proiect de Fuziune stă în baza Legii societăților nr. 31/1990, în
conformitate cu articolele 238 alin (1) lit a) și 241, fiind încheiat între:
Societatea EER (E.ON ENERGIE ROMÂNIA S.A.), societatea absorbantă, persoană
juridică română, fără acțiuni tranzacționate pe piața de capital, cu sediul social pe Bulevardul
Pandurilor nr. 42, etaj 2, Târgul Mureș, județul Mureș, cu nr. de ordine în Registrul Comerțului
J26/1194/2007, având ca obiect principal de activitate comercializarea combustibililor gazoși, prin
conducte – cod CAEN 3523;
și
Societatea EGFR (E.ON GAZ FURNIZARE S.A.), societatea absorbită, persoană
juridică română, fără acțiuni tranzacționate pe piața de capital, cu sediul social pe Bulevardul
Pandurilor nr. 42, etaj 1, Târgul Mureș, județul Mureș, cu nr. de ordine în Registrul Comerțului
J26/1108/2017, având ca obiect principal de activitate comercializarea combustibililor gazoși, prin
conducte – cod CAEN 3523.
Structura acționariatului EER, conform înregistrărilor la Registrul Comerțului Mureș este
următoarea:
31.82%
68.18%
Nr. de acțiuni 50.390.578 23.521.988

E.ON ROMÂNIA S.R.L. MINISTERUL ECONOMIEI, ENERGIEI ȘI MEDIULUI DE AFACERI
Figure 1: Structura acționariatului EER
2
Structura acționariatului EGFR, conform înregistrărilor la Registrul Comerțului Mureș este

următoarea:
31.82%
68.18%
Nr. de acțiuni 2.618 1.222

E.ON ROMÂNIA S.R.L. MINISTERUL ECONOMIEI, ENERGIEI ȘI MEDIULUI DE AFACERI
Figure 2: Structura acționariatului EGFR
Data situațiilor financiare ale celor doua societăți ce sunt numite în mod colectiv ,,Societăți
care fuzionează” au fost utilizate pentru a se stabili condițiile fuziunii, și anume 31 decembrie
2019.
La data prezentului Proiect de Fuziune, societatea EER avea un capital subscris și integral
vărsat în valoare de 184.781.415 lei, împărțit în 73.912.566 acțiuni nominative, cu o valoare
nominală de 2,5 lei/ acțiune, aceasta fuzionând cu societatea EGFR care deținea un capital subscris
și integral vărsat în valoare de 460.800.000 lei, împărțit în 3.840 acțiuni nominative, cu o valoare
nominală de 120.000 lei/ acțiune.
Prin operațiunea de fuziune, întregul patrimoniu al Societății Absorbite, adică toate
drepturile și obligațiile acesteia, vor fi transferate către Societatea Absorbantă. Așadar, la data
fuziunii, EER va dobândi toate drepturile și toate obligațiile societății EGFR, continuând
activitățile aflate în desfășurarea acesteia.
Totodată, la data fuziunii, EGFR va înceta existența prin dizolvare fără lichidare, urmând
să fie radiată din Registrul Comerțului Mureș.
3
Etapa I - Inventarierea și evaluarea activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale

societăților implicate
Rezultate inventarierii și evaluării activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, efectuate cu
ocazia fuziunii, la societățile EER și EGFR au fost înregistrate în contabilitate conform normelor
contabile în vigoare (OMFP 1802/2014 cu modificările ulterioare).
Activele și pasivele societății EER la data de 31 decembrie 2019 se prezintă astfel:
Nr. Crt Elemente patrimoniale Valoare (lei)
1. Total Active 1.878.086.556
2. Total Datorii 1.269.860.863
3. Capitaluri Proprii (Activ net) 608.225.693
Activele și pasivele societății EGFR la data de 31 decembrie 2019 se prezintă astfel:

Nr. Crt Elemente patrimoniale Valoare (lei)
1. Total Active 795.235.226
2. Total Datorii 340.180.704
3. Capitaluri Proprii (Activ net) 455.054.522
Etapa II. Bilanțul anterior fuziunii, întocmit pe baza datelor din contabilitate puse
de acord cu rezultatele inventarierii și evaluării efectuate cu ocazia fuziunii
Ca rezultat al fuziunii, toate elementele din bilanțul contabil al societății absorbate vor fi
transferate societății absorbante, pe baza protocolului de predare/ primire, la data fuziunii.
Tabel 1: Bilanțul de fuziune
Denumirea postului Societatea EER Societatea EGFR

A Active imobilizate
I. Imobilizări necorporale 18.605.233 187.137.541
II. Imobilizări corporale 22.423.773 2.628.451
III. Imobilizări financiare 5.283.664 -
Total active imobilizate 46.312.670 189.765.992
B Active circulante
I. Stocuri 368.926.351 294.844.602
II. Creanțe 1.387.181.293 294.771.745
III. Casa și conturi la bănci 71.946.760 15.847.887
Total active circulante 1.828.054.404 605.464.234
C Cheltuieli în avans 3.719.482 5.000
4
Total activ 1.878.086.556 795.235.226

D Datorii pe termen scurt 1.249.269.824 338.889.134
E Datorii pe termen lung - -
F Provizioane 19.514.082 1.291.570
G Venituri în avans 1.076.957 -
Total datorii 1.269.860.863 340.180.704
H Capitaluri proprii
I. Capital subscris vărsat (1012) 184.781.415 460.800.000
II. Prime de capital 342.961.837 34.000
III. Rezerve din reevaluare 13.905.190 -
IV. Rezerve legale 36.956.283 3.813.064
V. Alte rezerve - -
VI. Profitul raportat 302.420 -
VII. Pierderea reportată - -64.443.441
VIII. Profitul exercițiului financiar 29.318.548 58.016.041
IX. Repartizarea profitului - -3.165.142
Total capitaluri proprii 608.225.693 455.054.522
Total pasiv 1.878.086.556 795.235.226
Etapa III. Evaluarea globală a societăților implicate în fuziune

În Proiectul de Fuziune este prevăzut ca valoarea contabilă a acțiunilor celor două societăți
să fie determinată luând în considerare valoarea activului net contabil ca valoare de aport.
Aporturile nete ale celor două societăți, stabilite cu ocazia fuziunii, înregistrează
următoarele valori:
- pentru societatea absorbantă EER: 608.225.693 lei;
- pentru societatea absorbită EGFR: 455.054.522 lei.
Etapa IV. Stabilirea ratei de schimb a acțiunilor societăților EER și EGFR
Odată cu determinarea aporturilor nete contabile, s-au stabilit și valorile contabile ale acțiunilor
deținute de cele două firme:
608.225.693
EER = = 8,22 lei
73.912.566
5
455.054.522
EGFR = = 118.503,78 lei
3.840
𝐸𝐺𝐹𝑅 118.503,78
Raportul de schimb teoretic va fi de EER = 8,22
= 14.416,51 lei, adică EER va emite
14.416,51 acțiuni noi pentru fiecare acțiune EGFR existentă (sau o nouă acțiune EER pentru fiecare
două acțiuni EGFR existente înainte de fuziune).
Etapa V. Stabilirea numărului de acțiuni de emis și calculul primei de fuziune

În cazul fuziunii prin absorbție, după stabilirea raportului de schimb, se calculează numărul de
acțiuni pe care le va emite societatea absorbantă, precum și valoarea cu care va spori capitalul social
al acesteia.
Raportul de schimb este de 14.416,51, numărul de acțiuni EER de emis va fi egal cu 3.840 x
14.416,51 = 55.359.398,4 acțiuni;
Noile acțiuni emise de Societatea Absorbantă vor fi distribuite acționarilor Societății Absorbite
conform etapei:
- cunoscând că valoarea nominală a unei acțiuni EER este de 2,5 lei/acțiune, putem calcula
suma cu care va crește capitalul social al societății EER, respectiv: 55.359.398,4 acțiuni x 2,5
lei/acțiune = 138,398,496 lei;
- cum valoarea netă a aportului lui EGFR este de 455.054.522 lei, va apărea o primă de fuziune
de 455.054.522 – 138,398,496 = 316,656,026 lei.
Etapa VI. Evidențierea în contabilitate a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii
Având în vedere etapele parcurse, în contabilitatea Societății EER se vor înregistra următoarele
operațiuni privind impozitul:
• Valoarea rezervei legale = 3.813.064 lei
• Valoare impozitului = 3.813.064 lei x 16% = 610.090,24 lei
1. Obligația de plată a impozitului:
1061 „Rezerve legale” = 4411 „Impozitul pe profit” 610.090,24 610.090,24
2. Plata impozitului aferent rezervei legale:
4411 „Impozitul pe profit” = 5121 „Conturi la bănci în lei” 610.090,24 610.090,24
6
Operațiuni ocazionate de fuziune în contabilitatea societății EER:
1. Creșterea capitalului social odată cu atribuirea celor 55.359.398,4 acțiuni foștilor acționari
ai societății EGFR (rezerva legală preluată de EER de la EGFR este de 3.813.064 lei):
456 „Decontări cu asociații/ = % 400.169.623

acționarii privind capitalul” 1012 „Capital subscris vărsat”
1042.1 „Prime de fuziune” / 460.800.000
Rezervă legală 3.813.064
117 ”Rezultatul reportat”
-64.443.441
2. Preluarea soldurilor conturilor de activ:

% = 456 „Decontări cu asociații/ 605.464.234
acționarii privind capitalul”
302 „Materiale consumabile” 294.844.602
4111 „Clienți” 294.771.745
5121 „Conturi la bănci în lei” 15.847.887
3. Preluarea de către societatea EER a conturilor de datorii și posturi rectificative de

la societatea EGFR:
456 „Decontări cu asociații/ = % 340.180.704
acționarii privind capitalul” 401 „Furnizori” 1.291.570
5191 „Credite bancare pe 338.889.134
termen scurt”
4. Recunoașterea rezervei legale preluate de la societatea absorbită EGFR:
1042.1 „Prime de fuziune”/

= 1061 „Rezerve legale” 3.813.064 3.813.064
Rezervă legală
În contabilitatea societății EGFR, care se dizolvă, vom înregistra următoarele operațiuni:

5. „Vânzarea” activelor către Societatea EER:
7583 „Venituri din vânzarea
461 „Debitori diveși” = activelor și alte operații de 795.235.226 795.235.226
capital”
6. Scoaterea din evidența societății EGFR a elementelor de natura capitalurilor proprii

transferate:
7
% = 456 „Decontări cu asociații/ 400.169.623

1012 „Capital subscris vărsat” 460.800.000
1042.1 „Prime de fuziune” /
3.813.064
Rezervă legală
117 ”Rezultatul reportat” -64.443.441
7. Preluarea pierderii de la societatea EGFR de către societatea absorbantă:
456 „Decontări cu asociații/ = -64.443.441 -64.443.441

117 ”Rezultatul reportat”
8. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli apărute la fuziune în contabilitatea

EGFR:
121 „Profit sau pierdere”/analitic = 6583 „Cheltuieli privind
din fuziune activele cedate și alte operații 795.235.226 795.235.226
de capital”
7583 „Venituri din vânzarea = 121 „Profit sau
activelor și alte operații de capital” pierdere”/analitic din fuziune 795.235.226 795.235.226
Etapa VII. Bilanțul societății absorbante după fuziune

După toate aceste operațiuni, societatea EGFR își încetează existența, iar balanța de verificare
a societății absorbante A se prezintă astfel (considerăm drept date relevante soldurile înainte de fuziune,
rulajele ocazionate de fuziune și soldurile după fuziune):
Tabel 2: Bilanțul societății absorbante după fuziune
Denumirea postului Societatea EER

A Active imobilizate
I. Imobilizări necorporale 205.742.774
II. Imobilizări corporale 25.052.224
III. Imobilizări financiare 5.283.664
Total active imobilizate 236.078.662
B Active circulante
I. Stocuri 663.770.953
II. Creanțe 1.681.953.038
III. Casa și conturi la bănci 87.794.647
Total active circulante 2.433.518.638
8
C Cheltuieli în avans 3.724.482

Total activ 2.673.321.782
D Datorii pe termen scurt 1.588.158.958
E Datorii pe termen lung -
F Provizioane 20.805.652
G Venituri în avans 1.076.957
Total datorii 1.610.041.567
H Capitaluri proprii
I. Capital social subscris vărsat (1012) 323.028.810
II. Prime de capital 655.955.900
III. Rezerve din reevaluare 13.905.190
IV. Rezerve legale 40.769.347
V. Alte rezerve -
VI. Profitul raportat 302.420
VII. Pierderea reportată -
VIII. Profitul exercițiului financiar 29.318.548
IX. Repartizarea profitului -
Total capitaluri proprii 1.063.280.215
Total pasiv 2.673.321.782
9
Bibliografie
1. Georgescu, I., Istrate, C., Huian, C., Afrăsinei, M.(2020), Reorganizarea societăților -
abordări contabile și juridice, Universitatea “Alexandru Ioan Cuza” din Iaşi
2. ***Legea nr.31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României
3. https://www.onrc.ro/index.php/ro/proiecte-fuziune-divizare
10

Proiect de Fuziune

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Proiect de Fuziune

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

UNIVERSITATEA ,,ALEXANDRU IOAN CUZA” DIN IAȘI

FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

E.ON ENERGIE ROMÂNIA S.A.

E.ON GAZ FURNIZARE S.A.

Date de referință ale Societăților care fuzionează

Nr. de acțiuni 50.390.578 23.521.988

Figure 1: Structura acționariatului EER

Structura acționariatului EGFR, conform înregistrărilor la Registrul Comerțului Mureș este

Nr. de acțiuni 2.618 1.222

Figure 2: Structura acționariatului EGFR

Etapa I - Inventarierea și evaluarea activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale

Activele și pasivele societății EGFR la data de 31 decembrie 2019 se prezintă astfel:

Denumirea postului Societatea EER Societatea EGFR

Total activ 1.878.086.556 795.235.226

Etapa III. Evaluarea globală a societăților implicate în fuziune

Etapa IV. Stabilirea ratei de schimb a acțiunilor societăților EER și EGFR

Etapa V. Stabilirea numărului de acțiuni de emis și calculul primei de fuziune

Etapa VI. Evidențierea în contabilitate a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

1061 „Rezerve legale” = 4411 „Impozitul pe profit” 610.090,24 610.090,24

2. Plata impozitului aferent rezervei legale:

4411 „Impozitul pe profit” = 5121 „Conturi la bănci în lei” 610.090,24 610.090,24

Operațiuni ocazionate de fuziune în contabilitatea societății EER:

456 „Decontări cu asociații/ = % 400.169.623

2. Preluarea soldurilor conturilor de activ:

3. Preluarea de către societatea EER a conturilor de datorii și posturi rectificative de

4. Recunoașterea rezervei legale preluate de la societatea absorbită EGFR:

1042.1 „Prime de fuziune”/

În contabilitatea societății EGFR, care se dizolvă, vom înregistra următoarele operațiuni:

6. Scoaterea din evidența societății EGFR a elementelor de natura capitalurilor proprii

% = 456 „Decontări cu asociații/ 400.169.623

7. Preluarea pierderii de la societatea EGFR de către societatea absorbantă:

456 „Decontări cu asociații/ = -64.443.441 -64.443.441

8. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli apărute la fuziune în contabilitatea

Etapa VII. Bilanțul societății absorbante după fuziune

Tabel 2: Bilanțul societății absorbante după fuziune

Denumirea postului Societatea EER

C Cheltuieli în avans 3.724.482

S-ar putea să vă placă și