Curs dreptul afacerilor

Fuziunea și divizarea societăților

 Fuziunea societăților
• Fuziunea poate avea loc între societăți cu forme diferite de organizare și
chiar între societăți aflate în lichidare, cu condiția ca acestea să nu fi
început distribuirea către asociați a activului.
• Este decisă de AGA în condițiile stabilite pentru modificarea actului
constitutiv.
• Formele fuziunii:
1. Fuziune prin achiziție (caz în care una dintre societăți o va îngloba pe cealaltă);
2. Fuziunea prin contopire (caz în care societățile vor fuziona creând o nouă
societate).
 Efectele fuziunii

1. Transferul universal al patrimoniului (=întreg patrimoniul cu active și

pasive) de la societatea care încetează să existe către societatea
beneficiară;
2. Dizolvarea fără lichidare a societăților care încetează să existe;
3. Asociații/acționarii societății care nu mai există vor primi părți
sociale/acțiuni la societatea beneficiară și eventual, o plată în numerar de
maxim 10% din valoarea nominală a acțiunilor astfel repartizate.
 Divizarea societăților
• Divizarea societăților este operațiunea prin care o societate își transferă o
parte sau tot patrimoniul unei alte societăți; poate avea loc între diferite
tipuri societare și chiar și între societăți aflate în lichidare dacă nu au
început distribuirea activului către asociați.
• Formele divizării:
1. Totală – prin transferul tuturor bunurilor către societatea/societățile beneficiare.
Societatea care intră în divizare va înceta să existe în urma transferului patrimonial;
2. Parțială – societatea transferă o parte din patrimoniul său către o altă societate;
societatea care efectuează transferul continuă să existe!
 Efectele divizării
1. Transferul întreg patrimoniului sau a unei părți din patrimoniu către societățile
beneficiare;
• [! În cazul unui transfer universal al patrimoniului, se vor transfera atât bunurile și drepturile cât și
obligațiile societății, în acelși timp cu bunurile, dacă părțile nu au prevăzut altfel. Astfel, în cazul
unei divizări, societatea beneficiară va răspunde pentru obligațiile societății divizate, în măsura în
care a dobândit bunurile care sunt grevate cu asemenea obligații.]
2. Asociații/acționarii societății care nu mai există vor primi părți sociale/acțiuni la
societatea beneficiară și eventual, o plată în numerar de maxim 10% din valoarea
nominală a acțiunilor astfel repartizate;
3. Eventual, înființarea uneia sau mai multor societăți;
4. În cazul divizării totale, dizolvarea fără lichidare a societății.
 Procedura de fuziune sau divizare
• Operațiunea de fuziune/divizare este decisă de AGA/AGEA în condițiile necesare pentru
modificarea actului constitutiv. Dacă există mai multe tipuri de acțiuni, trebuie obținut
acordul de la fiecare AGA.
• Administratorii vor redacta un proiect de fuziune/divizare care va conține:
a) forma, denumirea, sediul social al tuturor societăților implicate;
b) fundamentarea și condițiile operațiunii;
c) condițiile alocării de acțiuni la societatea absorbantă sau beneficiară;
d) data de la care acţiunile sau părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la
beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;
e) rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
 Procedura de fuziune/divizare
f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care
deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;
h) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care
deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;
i) data situațiilor financiare ale societăților participante, care au fositite pentru a se stabili condițiile operațiunilor;
j) data de la care tranzacțiile societății absorbite sau divizate sunt considerate ca aparținând societății absorbante sau beneficiare;
k) în cazul divizării:
• descrierea și repartizarea exactă a activelor și pasivelor ce urmează a fi transferate societăților beneficiare;
• repartizarea și criteriu de repartizare către asociații/acționarii societății divizate de părți sociale/acțiuni la societățile beneficiare.
• Proiectul va fi depus la registrul comerțului de la sediul societăților participante, iar creditorii vor avea 30 de zile la dispoziție
pentru a face opoziție la proiect.
• În maxim 3 luni de la data publicării proiectului, AGA va trebui să decidă asupra fuziunii/divizării.
 Procedura de fuziune/divizare (rezumat)
• Fuziunea/divizarea sunt decise de AGA în condițiile modificării actului constitutiv.
• Administratorii întocmesc un proiect de fuziune/divizare în condițiile art. 241 și un raport
scris pe care îl pun la dispoziția asociaților.
• Proiectul de fuziune/divizare se publică la registrul comerțului și în M.O., pentru a
permite creditorilor opoziția.
• În termen de 3 luni de la publicarea proiectului AGA fiecărei societăți trebuie să decidă
asupra fuziunii/divizării. Operațiunea produce efecte de la data înregistrării noii societăți
sau de la data înregistrării ultimei hotărâri AGA (art. 249).
• Nulitatea operațiunii poate fi declarată în termen de 6 luni de la data la care au produs
efecte în condițiile art. 251.
 Bibliografie
• Camelia Stoica, Drept societar: note de curs
• Link:
http://opac.biblioteca.ase.ro/opac/bibliographic_view/221099?pn=opac
%2FSearch&q=dreptul+facerilor#level=all&location=0&ob=asc&q=dre
ptul+facerilor&sb=relevance&start=0&view=CONTENT
• cap. 3 Societate comerciale (3.12)