UNIVERSITATEA DE VEST ,,VASILE GOLDIŞ” ARAD FILIALA DEVA

REFERAT

FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

MASTERAND:

2006

CUPRINS

INTRODUCERE................................................................................................................................3 Concept – delimitări şi referinţe...................................................................................................3 Clasificare .......................................................................................................................................4 Condiţii in care are loc fuziunea...................................................................................................4 FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE ........................................................................................................6 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie............................................6 Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie ...................................7 FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE.....................................................................................................9 Delimitări şi ierarhizări.................................................................................................................9 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:..........................................9 Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii .........................10 REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE................................................................................................12 Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale..........................................................12 Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale..................................................................................................................12

2

în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. transferă toate activele şi pasivele sale mai multor societăţi nou-constituite. cu condiţia ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidării.251) şi modificată prin legea 441/2006. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. 238 . al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. sau b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie. Fuziunea sau divizarea poate fi efectuata chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare. eventual. Fuziunea sau divizarea se poate face şi intre societăţi de forme diferite. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate. Conform ultimelor reglementări în vigoare. operaţiunile de fuziune şi divizare sunt reglementate prin Legea nr.INTRODUCERE Concept – delimitări şi referinţe Din punct de vedere juridic. eventual. Fuziunea este operaţiunea prin care: a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi. eventual. republicată (art. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. 31/1990. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. Divizarea este operaţiunea prin care: a) o societate. b) o societate. transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său. eventual. 3 .

republicată ). Divizarea se poate face: • • prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenta între doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă. la data înscrierii in registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante . • Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord sa transfere patrimoniul altei societăţi . la data înmatriculării in registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele . care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizare operaţiei în societatea absorbanta sau în noua societate . 4 . Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cat şi obligaţiile celei absorbite. Condiţii in care are loc fuziunea Fuziunea are loc următoarele date : − in cazul constituirii uneia sau mai multe societăţi noi. − in celelalte cazuri. Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate sa evidenţieze realitatea operaţiei în plan economic şi juridic şi sa permită traducerea contabila în societăţile care se reunesc . Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau parţial.233 din Legea 31/1990. prin desprinderea unei părţi din patrimoniu care se transmite la doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă. Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune. fie prin contopirea a doua sau mai multe societăţi (art. • Fuziunea prin contopire se realizează atunci când doua sau mai multe societăţi. alcătuiesc o noua societate. prin transferarea patrimoniului. caz in care societatea care se divide isi păstrează existenta.Clasificare Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate. În acest caz drepturile şi obligaţiile vechilor societăţi se transferă celei nou înfiinţate .

Ele procedeaza la o emisiune de titluri pentru cresterea capitalului sau constituirea acestuia . − data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile . De asemenea ea poate beneficia de facilitatea de a impozita numai provizioanele ultimului exerciţiu devenite fără obiect . Societăţile care fuzionează pot beneficia de acest regim special de favoare numai daca îndeplinesc anumite condiţii stabilite de legea finanţelor . denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune . legea fiscala prevede în favoarea fuziunii societăţilor un regim special care le oferă o serie de avantaje în materie de impozit pe profit . SCIZIUNEA UNEI SOCIETATI Societea scindata se afla in aceeasi situatie cu o societate absorbita. societatea absorbanta poate fi exonerata de impozitarea plus-valorilor nete rezultate pe ansamblul elementelor de activ aportate sau poate opta pentru impozitarea imediata cu o rata redusa a plus-valorilor pe termen lung dar numai asupra ansamblului elementelor amortizabile . − raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi. Societatile beneficiare se gasesc in situatia societatilor absorbante sau a societatii noi .Aceste indicaţii cuprind : − forma. − fundamentarea şi condiţiile fuziunii . daca este cazul. − modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea dau dreptul la dividende . Societatea care îşi încetează existenta în urma fuziunii va întocmi şi va depune la registrul comerţului şi o declaraţie despre modul cum a hotărât sa-şi stingă pasivul . ci la mai multe societati preexistente sau noi . − cuantumul primei de fuziune . cu diferenta ca ea aporteaza ansamblul bunurilor si datoriilor nu numai cu o singura societate. Potrivit experienţei europene. plasata în regimul de favoare. Titlurile societatii scindate sunt schimbate contra titlurilor provenite de la fiecare din societatile beneficiare . − drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avantaje . cuantumul sultei. − stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor benefizire . Astfel. 5 .

6 .753/2004. prin raportarea activului net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe. În cadrul acestei operaţiuni se efectuează: a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează. . inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care fuzionează. determinarea activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune.Inventarierea patrimoniului .FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie 1.din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. în conformitate cu prevederile cap. pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite. prin raportarea capitalului social la numărul de acţiuni. c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe. întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţilor comerciale care urmează să fuzioneze. verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc fuziunea. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale. 3. pe formularul cod 10. 2. d) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru acţionar sau asociaţi de la societăţile comerciale absorbite. prevăzut de Normele metodologice privind întocmirea. prin raportarea activului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 1. IV. 4. b) determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează. care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale. care reprezintă schimbarea acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care absoarbe. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului.

e) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe. Din punct de vedere contabil. Societăţile care au înregistrat pierderi al căror termen de report este pe punctul de a expira. În schimb. ele sunt calculate făcând referire la valoarea finala a societăţii absorbite şi nu la valoarea lor de aport . O alta facilitate oferita societăţii absorbante se refera la posibilitatea de a amortiza degresiv bunurile primite ca aport . ea este exonerata de impozit pana la data cesiunii . ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora. dar al căror activ prezintă plusvalori latente pot opera o reevaluare libera a bilanţului lor. Pentru determinarea raportului de schimb se pleacă de la premisa ca fuziunea apare sub forma unei comparaţii între doua sau mai multe entităţi privite concomitent sub aspect economic. f) calcularea primei de fuziune. Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierd personalitatea juridică. astfel încât să poată imputa pierderile asupra plusvalorilor constante . se înscriu în pasiv provizioanele a căror impozitare a fost amânata şi rezervele speciale determinate de plus – valoarea pe termen lung înregistrată de societatea absorbanta . Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie Evaluarea societăţilor intrate în fuziune Principala problema care se ridica în cazul fuziunii este cea a evaluării aporturilor şi a raportului de schimb . În ceea ce priveşte plus-valoarea aferenta elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. Data achiziţiei reţinuta pentru înregistrarea plusvalorii realizate este cea a achiziţiei bunurilor cedate de societatea absorbanta şi nu data intrării acestora în patrimoniul societăţii absorbante .valorile aferente elementelor amortizabile primite ca aport. iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale. 7 . Societatea absorbanta trebuie sa integreze in profitul impozabil plus. În ceea ce priveşte provizioanele pentru deprecierea elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. provizioanele pentru elementele neamortizabile ale activului circulant sunt calculate la valoarea contabila reţinuta de absorbant . integrare eşalonata pe o perioada de 5 ani . prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială.

Rezultatele previzionale nu pot fi luate în considerare decât daca societăţile dispun de o contabilitate analitica de exploatare şi dispun de un sistem de gestiune bugetar suficient de elaborat care sa le permită aproximări acceptabile . practica contabila face apel la criteriile comparative cum ar fi : cifra de afaceri. Ca urmare este necesara o cunoaştere prealabila a acestor entităţi. profiturile nete. Referitor la criteriile utilizate pentru determinarea parităţii. Cunoaşterea contabila se refera la auditul contabil permanent care trebuie sa conducă la omogenitatea prezentării conturilor şi a validităţii documentelor financiare . care sa permită determinarea unei parităţi de ansamblu. Aspectele comerciale şi financiare generale vor fi relevate printr-un studiu economic iar valoarea mijloacelor de producţie printr-un studiu tehnic . cunoaştere realizata sub trei aspecte : contabil financiar tehnic . tradusa ulterior în raport de schimb . Criteriul activului net nu poate fi considerat semnificativ daca situaţiile financiare nu fac obiectul unor verificări permanente care sa le asigure un grad înalt de fiabilitate şi comparabilitate . cash-flow. Capitalizarea bursiera nu este semnificativa daca negocierile nu cuprind un număr de titluri suficient de importante sau daca valoarea reţinută pentru calculul sau este reprezentata de o medie a cursurilor pe termen scurt . valoarea bursiera.financiar şi uman . 8 . activul net corectat. Pragul de semnificaţie Criteriul rentabilităţii va trebui sa elimine rezultatele elementelor extraordinare cat şi plusvalorile sau minusvalorile rezultate din cesiuni care nu prezintă un caracter repetitiv .

deoarece : − pe plan economic. 2. din raţiuni de ordin economic şi juridic. iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire: 1. Operaţia de fuziune-reuniune determina dizolvarea fără lichidare a societăţii care ce fuzionează. prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale. *) Activul net (patrimoniul net) se determină ca diferenţă între totalul activului şi totalul datoriilor (împrumuturi. 3. − Pe plan juridic. raportul de forte între societăţi conduce în mod natural la absorbţia de către societăţile mai puternice. evaluarea. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi comerciale. acest procedeu de fuziune. a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate. 4. imposibilitatea realizării imediate a unor operaţii condiţionate de o anumita perioada de existenta a societăţii . 9 . constituirea noii societăţii comerciale pe baza activului net al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni.FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE Delimitări şi ierarhizări În tarile vest-europene. întocmirea bilanţului contabil de fuziune şi determinarea activului net. este mai puţin utilizat decât fuziunea prin absorbţie. crearea unei societăţi noi da naştere la o serie de inconveniente cum ar fi : absenta personalităţii juridice a noii societăţi înainte de înmatriculare la Registrul Comerţului. a celor mai slabe. datorii către furnizori şi creditori şi alte datorii). inventarierea. prin crearea unei societăţi noi. drepturile şi obligaţiile lor trecând asupra noii societăţi astfel înfiinţate.

Înscrierea menţiunii de executare a fuziunii sau divizării . 2. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) Hotărârea adunării generale privind aprobarea fuziunii sau a divizării Actul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante.în situaţiile prevăzute de art.Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii 1.1. 11 alin. Dovada plăţii taxelor legale. Bilanţul contabil de fuziune.4. vizat de judecătorul delegat va fi supus publicării în Monitorul Oficial al României. 2.se depune la Biroul unic al camerei de comerţ unde este înregistrată fiecare societate comerciala participantă . Proiectul de fuziune sau divizare. 2. 10 . 2.se executa pentru fiecare societate 11-10-62) . Decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economica prin fuziune. 6 cod participantă la fuziune sau divizare. în comandita pe acţiuni şi cu răspundere limitata. 2. semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile participante 1.5. emisa de Consiliul Concurentei .2. 2.4.8.în cazul societăţilor pe acţiuni. Dovada plăţii taxelor legale 2. Declaraţia societăţii care încetează a mai exista. 21/1996. În cazul fuziunii prin absorbţie.7. Vizarea proiectului de fuziune sau divizare de judecătorul delegat spre publicare în Monitorul Oficial al României 1. Darea de seama a administratorilor. 2 din Legea concurentei nr.6. Raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat. 1.1.3. 2.3. despre modul cum a hotărât sa stingă pasivul 1.2. care îşi vor da avizul asupra fuziunii sau divizării . Cererea de depunere şi/sau menţionare acte (formular – tip nr. se depune la Biroul unic al camerei de comerţ şi industrie în raza căreia se afla sediul societăţii absorbante. Data bilanţului contabil va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante. 2. în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale .

3. 3. 5 cod 11-10-61) 3. 3. administratorilor. Operarea înregistrării menţiunii în registrul comerţului . Declaraţiile pe proprie răspundere ale fondatorilor.2. Actul constitutiv 3.3. Înregistrarea şi autorizarea funcţionării noii societăţi comerciale în cazul societăţii rezultate ca efect al fuziunii prin contopire 3.3.2.7.1. Înscrierea menţiunii de reducere a capitalului social 3. Certificatul de înmatriculare şi/sau certificatul de înregistrare în original se face cu data înregistrării noii societăţi sau a 11 . Specimenul de semnătură 3.3. cenzorilor 3.6.4. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.1. 3. Dovada de sediu 3. Dovada plăţii taxelor legale 3.1.1.Se efectuează după expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune sau divizare.1. Documentaţia pentru obţinerea avizelor. Dovezile privind plata taxelor legale 3. Actul adiţional de majorare a capitalului 3.3.3.4.1.3. Radierea societăţilor comerciale care şi-au încetat existenta ca efect al fuziunii sau divizării ultimei dintre ele. Cerere de radiere (formular – tip nr. Dovada disponibilităţii firmei şi/sau emblemei 3.3.8.5 Certificatul de depunere a garanţiei de către administratori vizat de cenzori 3.4. autorizaţiilor şi/sau acordurilor de funcţionare 3.3.în cazul societăţii absorbante la fuziunea prin absorbţie.4.3. Înscrierea menţiunii de majorare a capitalului social .2.3.9.2.3. în cazul în care creditorii sociali nu au făcut opoziţie sau după ce hotărârea judecătoreasca de soluţionare a opoziţiei a rămas definitiva şi irevocabila. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.1.3.

Sume Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune. 5. 1012) Prime legate de capital (ct.REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale Nr. 151) Pierderea neacoperită din exerciţiile precedente (ct. 8. 2. 12.TOTAL (rd. 4. 16. 18. se prezintă astfel: 12 . 121) Patrimoniu net (rd. 473) ACTIV NET (rd.rd. 7.472) Decontări din operaţiuni în curs de clarificare(soldul creditor al ct. 10. 6. 3. 117) Pierderea din anul curent (ct. 11. Fuziunea prin absorbţie 1. 8 la rd. 117) Profitul anului curent. 17. 17 . lichidare a societăţilor comerciale A. 121-129) Subvenţii pentru investiţii (ct. 18 şi 19 = rd. 15. 9. Denumirea indicatorului crt.total Venituri înregistrate în avans (ct.absorbită). 104) Diferenţe din reevaluare (ct. 13. 1. 106) Profitul nerepartizat (ct.absorbantă şi Societatea "R" . nerepartizat(ct. 105) Rezerve (ct. 131) Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli (ct. 7) Lichidator. 1-rd. Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea "P" . 2) Capital social (ct.112) Datorii . TOTAL ACTIV SURSE ATRASE . 14. 3 la 6) Fond de participare la profit (ct.

000 Societatea "R" 2.000275.875. Furnizori de imobilizări (404) 3. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 825.500. Mijloace fixe (2131-2813) (2.000 4.000 3. Înregistrarea diferenţelor din evaluare: a) la Societatea "P" b) la Societatea "R" 2131 = 105 2131 = 105 3.000-2.250.000 1.000) 2.225. Materii prime (300) 3.A 1.000 1. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel: .000 *Rezultatul reportat provine din profitul net al anilor precedenţi 2.000 2. Clienţi-creditori (419) 1.125.000) 4.000 lei.000) 2.000) 4.000-75.200.000 250.150. Capital subscris vărsat (1012) (125 acţiuni x 10.Mijloace fixe 13 Societatea "P" 8.600.000 TOTAL PASIV: 8.625.000 8.000 1. Mărfuri (371-397) (1. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: Bilanţul contabil al Societăţii "P" 5. Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează: Elemente patrimoniale .000 lei) 2.000) 3.100.000 A 1.350.000 P 1.000 lei) 2.875.000 1.500. la 2.000 1.000 lei faţă de valoarea rămasă de 5. Alte rezerve (1068) P 2.000.125.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.000 3. Capital subscris vărsat (1012) (200 acţiuni x 10.000 50.150.375. Rezultat reportat (117) 3. 3. Mijloace fixe (2131-2813) (8.750. . Clienţi (4111-491) (2. Clienţi (4111-491) (1.000.pentru Societatea "R".300.000-100.500.000 Bilanţul contabil al Societăţii "R" 1.375.000-975.000 2.125.625.150.500.000 1.925.000 .000 TOTAL PASIV: 3. la 8.875.000 lei.pentru Societatea "P".750.

125.Diferenţe din reevaluare (105) .000 lei.000 1.000 825.750.000 = 94 acţiuni (cifra exactă 93.000 lei/valoarea nominală a unei acţiuni = 940. Componenţa activului net al celor două societăţi: 1.000 6.000 1. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor: Societatea "R" 1.000 30.350..000 1.975.000 3.000: 40.Clienţi .000 lei: 200 acţiuni = 40.000 3.600.750.Materii prime .000 2.875.000 lei .75).Furnizori de imobilizări .750. Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor "P" şi "R" Societatea "P" 8.000 4.000 = 3/4.000 250.000 3.Capital subscris vărsat (1012) .000 8.250. Determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea "P": 94 acţiuni x 10.875.000 3.750.Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: .000 lei 3. 7.875.150.000 8.000 1.000 Societatea "P" .750.000.000.Mărfuri .000 lei capital social 14 .Alte rezerve (1068) .000 2.000: 40.valoarea contabilă a unei acţiuni la Societatea "P" este de 40.Fond de dezvoltare (118) 2.000 lei: 125 acţiuni = 30.valoarea activului net al societăţii "R" este de 3. Determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea "P": 125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni .000.000.Clienţi-creditori TOTAL ACTIV NET: 5.000 50.000 11.125.225.000. adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii "R" pentru 3 acţiuni ale Societăţii "P".000 lei Societatea "R" 3.

ca urmare a fuziunii.000 La Societatea "R".150.000 c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea "R": 891 =% 2813 491 456 419 6.000 3.000 lei = 2.000 1.000 lei prima de fuziune. 8.750. care a fost absorbită de Societatea "P": a) înregistrarea activului net: % 1012 117 105 = 456 3.000 940.000 50.350.475.000 b) preluarea posturilor de activ de la Societatea "R": % 2131 300 4111 5121 = 891 6.000 3.000 1. care a absorbit Societatea "R": a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune: 456 =% 1012 1042 3.810.000 2.000 b) transmiterea posturilor de activ: 892 =% 2131 6.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni).475.875.000 975.810.250.000 275.940.000 15 .000 3. Înregistrări contabile: La Societatea "P".000 1.225.000 825.225. Acţionarii de la Societatea "R" vor primi.3.225. 94 de acţiuni a 10.750.225.000 .000 1.000 1.750.750.

Furnizori de imobilizări (404) 6. conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 şi 2) care se dizolvă.000 2.940.850.000 2.000. Diferenţe de reevaluare (105) 4.000 3.000 3.350.000 5.225.000 A 1.000 1.000 16.000 .225.000 1.000 1.810.875.000 .000 2.000.000 975.750. în vederea fuziunii: A Bilanţul contabil al Societăţii 1 P 16 .000 1.075.000 3. Materii prime (300) Clienţi (4111-491) (4.000 c) transmiterea posturilor de pasiv: % 2813 491 456 419 = 892 6.000) Mărfuri (371-397) (1.000) 1. 4. Bilanţul contabil întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R" Mijloace fixe (2131-2813) 11.000) 825.850.000 3.3.000 3. Conturi la bănci în lei (5121) 300.725. Clienţi-creditori (419) TOTAL PASIV: 3.875.100.225.125.000 275. Fuziunea prin contopire 1.100. Prime de fuziune (1042) P 2. 2.000 50.875.000 TOTAL ACTIV: 16.000 B. Alte rezerve (1068) 5.900. Situaţia patrimoniului.300 4111 5121 825.900.000) (294 acţiuni x 10.000 . Capital subscris vărsat (1012) (14.

1.000 4.000 Bilanţul contabil al Societăţii 2 1.000.000 3. Alte fonduri (118) 800.280.560.080.440.400.000 1. 3.520.920.000-100. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare: a) la Societatea 1 b) la Societatea 2 2131 = 105 2131 = 105 160.000 3.000) 2. Clienţi (4111-491) (3.000) 3.600.880.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 40.240. la suma de 2.000 2. .380. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel: .320.440.000 4.000-1.000 400.000) 2.la Societatea 1.000-1.000 1. Furnizori de imobilizări (404) TOTAL PASIV: 3.820.000-40.000 3. Mijloace fixe (2131-2813) (3. la suma de 2.000) 4.000 3. Mijloace fixe (21312813) (2. Fond de dezvoltare (118) 240. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 2.000 120.000 2.000 3.000) 4.la Societatea 2. Capital subscris vărsat (1012) 1.000 1.400. Clienţi (4111-491) (1.480.500.000) 3.680.000-500.000 A 1.000 1.000 lei.080.000 lei.880. Capital subscris vărsat (1012) 1.000-80.000 17 .600.320.000 lei faţă de valoarea rămasă de 2.000 6.000 6.000 P 2.000 900.600. Mărfuri (371-378) (440. Rezerve legale (1061) 200. Furnizori (401) TOTAL PASIV: 2. Rezerve legale (1061) 320. Mărfuri (371-378) (1.

Alte fonduri (118) TOTAL: 6.000 5.000 .000 Societatea 2 2. 7.000 3.000 = 160 acţiuni.000 : 10.000 1.Capital subscris vărsat (1012) .000 1.000.320.000 320.000 : 10.280.000 1.600.000 200.Pentru Societatea 1 Societatea 2 1.000 120.220.4.la Societatea 1: a) înregistrarea posturilor de activ: 18 Societatea 1 Societatea 2 5. Determinarea activului net al celor două societăţi: Elemente patrimoniale Mijloace fixe Mărfuri Clienţi Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: Furnizori Furnizori de imobilizări TOTAL: Societatea 1 2.000 3.000 900.620.Diferenţe din reevaluare (105) .000 = 362 acţiuni.600.620.000 7.000 240.000 3.240.680. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăţilor 1 şi 2.000 . 3.440.500.300.620.000 4.600.Rezerve legale (1061) .000 1. valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.440.000 400.620.000 lei: Pentru .000 800.000 160.000 2.000 3.la societatea nou-înfiinţată: înregistrarea capitalului social aportat: 456 = % 1012 analitic 1012 analitic .Fond de dezvoltare (118) . Componenţa activului net al celor două societăţi: Societatea 1 1.000 1.000 Societatea 2 1.000 3.600.000 40.600.040. Înregistrări contabile: .

000 120.000 80.580.000 = 456 9.000 1.000 .000 1.000 500.000 440.la Societatea 1: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 19 = 456 1.000 100.000 2.200.720.380.000.480.000 4.060.320.820.000 3.440.000 1.520.000 3.000 40.000 1.000 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 401 491 .000 3.000 200.000 5.000 160.660.% 2131 371 4111 5121 = 456 5.000 40.820.la Societatea 2: a) înregistrarea posturilor de activ: % 2131 371 4111 5121 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 404 491 .680.000 3.600.000 1.

000 3.660.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 5.000 3.000 2.600.000 120.000 900.820.000 .820.000 40.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 c) înregistrarea posturilor de pasiv: % = 892 20 9.000 = 892 5.000 1.480.200.000 320.620.000 1.000 3.000 800.la Societatea 2: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 118 = 456 3.660.720.000 9.000 1.600.000 1.000 100.000 c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi: % 456 401 2813 378 491 .000 440.200.000 40.000 1.440.380.520.118 240.

000 500.000-600.000 2.000-120.680.800. Clienţi (4111-491) (5. Capital subscris 2813) vărsat (1012) (7.000 A 1.960.000 3.000) (522 acţiuni x 10.000-2.000 3.000 4. Furnizori de imobilizări (404) 3.540. Mărfuri (371-378) (1.456 2813 378 401 491 3. Furnizori (401) P 5.000 1.620.000) 1.000 2.200.000 21 . Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 160.000 TOTAL PASIV: 11.840.000 1.600. Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor 1 şi 2 Mijloace fixe (21314.000 lei) 2.000) 4.740.220.440.680.340.340.000 80.000 11.000 3.320.

dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale.BIBLIOGRAFIE Legea 31/1990 republicată Legea 441/2006 A Societăţilor Comerciale Pentru modificarea şi completarea Legii Societăţilor Comerciale Legea 82/1991 republicată OMF 1759/2004 A Contabilităţii De aprobare a Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii Ordinul 1376/2004 Pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune. divizare. precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora 22 .