UNIVERSITATEA DE VEST ,,VASILE GOLDIŞ” ARAD FILIALA DEVA

REFERAT

FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

MASTERAND:

2006

CUPRINS

INTRODUCERE................................................................................................................................3 Concept – delimitări şi referinţe...................................................................................................3 Clasificare .......................................................................................................................................4 Condiţii in care are loc fuziunea...................................................................................................4 FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE ........................................................................................................6 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie............................................6 Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie ...................................7 FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE.....................................................................................................9 Delimitări şi ierarhizări.................................................................................................................9 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:..........................................9 Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii .........................10 REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE................................................................................................12 Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale..........................................................12 Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale..................................................................................................................12

2

cu condiţia ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidării. Fuziunea sau divizarea se poate face şi intre societăţi de forme diferite. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. eventual. 31/1990. Fuziunea este operaţiunea prin care: a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. transferă toate activele şi pasivele sale mai multor societăţi nou-constituite. eventual. Conform ultimelor reglementări în vigoare. sau b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie.251) şi modificată prin legea 441/2006. eventual. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. 3 . 238 . transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. republicată (art. Fuziunea sau divizarea poate fi efectuata chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare. operaţiunile de fuziune şi divizare sunt reglementate prin Legea nr. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. eventual. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. b) o societate. Divizarea este operaţiunea prin care: a) o societate.INTRODUCERE Concept – delimitări şi referinţe Din punct de vedere juridic.

la data înscrierii in registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante . Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate sa evidenţieze realitatea operaţiei în plan economic şi juridic şi sa permită traducerea contabila în societăţile care se reunesc . republicată ). Divizarea se poate face: • • prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenta între doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă. 4 . • Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord sa transfere patrimoniul altei societăţi . Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cat şi obligaţiile celei absorbite. • Fuziunea prin contopire se realizează atunci când doua sau mai multe societăţi.233 din Legea 31/1990. care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizare operaţiei în societatea absorbanta sau în noua societate . la data înmatriculării in registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele . prin desprinderea unei părţi din patrimoniu care se transmite la doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă. Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau parţial. Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune. − in celelalte cazuri. În acest caz drepturile şi obligaţiile vechilor societăţi se transferă celei nou înfiinţate . fie prin contopirea a doua sau mai multe societăţi (art. Condiţii in care are loc fuziunea Fuziunea are loc următoarele date : − in cazul constituirii uneia sau mai multe societăţi noi. alcătuiesc o noua societate. caz in care societatea care se divide isi păstrează existenta.Clasificare Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate. prin transferarea patrimoniului.

Aceste indicaţii cuprind : − forma. − fundamentarea şi condiţiile fuziunii . − modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea dau dreptul la dividende . Societatea care îşi încetează existenta în urma fuziunii va întocmi şi va depune la registrul comerţului şi o declaraţie despre modul cum a hotărât sa-şi stingă pasivul . denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune . Potrivit experienţei europene. 5 . − stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor benefizire . − raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi. De asemenea ea poate beneficia de facilitatea de a impozita numai provizioanele ultimului exerciţiu devenite fără obiect . Societăţile care fuzionează pot beneficia de acest regim special de favoare numai daca îndeplinesc anumite condiţii stabilite de legea finanţelor . legea fiscala prevede în favoarea fuziunii societăţilor un regim special care le oferă o serie de avantaje în materie de impozit pe profit . plasata în regimul de favoare. ci la mai multe societati preexistente sau noi . cu diferenta ca ea aporteaza ansamblul bunurilor si datoriilor nu numai cu o singura societate. cuantumul sultei. daca este cazul. Titlurile societatii scindate sunt schimbate contra titlurilor provenite de la fiecare din societatile beneficiare . Astfel. Societatile beneficiare se gasesc in situatia societatilor absorbante sau a societatii noi . SCIZIUNEA UNEI SOCIETATI Societea scindata se afla in aceeasi situatie cu o societate absorbita. societatea absorbanta poate fi exonerata de impozitarea plus-valorilor nete rezultate pe ansamblul elementelor de activ aportate sau poate opta pentru impozitarea imediata cu o rata redusa a plus-valorilor pe termen lung dar numai asupra ansamblului elementelor amortizabile . Ele procedeaza la o emisiune de titluri pentru cresterea capitalului sau constituirea acestuia . − drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avantaje . − cuantumul primei de fuziune . − data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile .

întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţilor comerciale care urmează să fuzioneze. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului. În cadrul acestei operaţiuni se efectuează: a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează. în conformitate cu prevederile cap. determinarea activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune.Inventarierea patrimoniului . care reprezintă schimbarea acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care absoarbe. pe formularul cod 10. b) determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează. c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe. inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care fuzionează. 6 . 4. 3. prin raportarea activului net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe. 1. prin raportarea activului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise. prevăzut de Normele metodologice privind întocmirea. care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale. verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc fuziunea. . d) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru acţionar sau asociaţi de la societăţile comerciale absorbite. IV. prin raportarea capitalului social la numărul de acţiuni. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr.din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr.753/2004. pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite. 2.FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie 1.

Data achiziţiei reţinuta pentru înregistrarea plusvalorii realizate este cea a achiziţiei bunurilor cedate de societatea absorbanta şi nu data intrării acestora în patrimoniul societăţii absorbante . Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierd personalitatea juridică. Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie Evaluarea societăţilor intrate în fuziune Principala problema care se ridica în cazul fuziunii este cea a evaluării aporturilor şi a raportului de schimb . O alta facilitate oferita societăţii absorbante se refera la posibilitatea de a amortiza degresiv bunurile primite ca aport . iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale. se înscriu în pasiv provizioanele a căror impozitare a fost amânata şi rezervele speciale determinate de plus – valoarea pe termen lung înregistrată de societatea absorbanta . Societăţile care au înregistrat pierderi al căror termen de report este pe punctul de a expira. dar al căror activ prezintă plusvalori latente pot opera o reevaluare libera a bilanţului lor. Din punct de vedere contabil. prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială. integrare eşalonata pe o perioada de 5 ani . ea este exonerata de impozit pana la data cesiunii . f) calcularea primei de fuziune. În ceea ce priveşte plus-valoarea aferenta elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. ele sunt calculate făcând referire la valoarea finala a societăţii absorbite şi nu la valoarea lor de aport .e) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe. În schimb. Societatea absorbanta trebuie sa integreze in profitul impozabil plus.valorile aferente elementelor amortizabile primite ca aport. astfel încât să poată imputa pierderile asupra plusvalorilor constante . În ceea ce priveşte provizioanele pentru deprecierea elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora. provizioanele pentru elementele neamortizabile ale activului circulant sunt calculate la valoarea contabila reţinuta de absorbant . Pentru determinarea raportului de schimb se pleacă de la premisa ca fuziunea apare sub forma unei comparaţii între doua sau mai multe entităţi privite concomitent sub aspect economic. 7 .

Ca urmare este necesara o cunoaştere prealabila a acestor entităţi. valoarea bursiera. activul net corectat. Aspectele comerciale şi financiare generale vor fi relevate printr-un studiu economic iar valoarea mijloacelor de producţie printr-un studiu tehnic . cunoaştere realizata sub trei aspecte : contabil financiar tehnic . Pragul de semnificaţie Criteriul rentabilităţii va trebui sa elimine rezultatele elementelor extraordinare cat şi plusvalorile sau minusvalorile rezultate din cesiuni care nu prezintă un caracter repetitiv . Referitor la criteriile utilizate pentru determinarea parităţii. Capitalizarea bursiera nu este semnificativa daca negocierile nu cuprind un număr de titluri suficient de importante sau daca valoarea reţinută pentru calculul sau este reprezentata de o medie a cursurilor pe termen scurt .financiar şi uman . Criteriul activului net nu poate fi considerat semnificativ daca situaţiile financiare nu fac obiectul unor verificări permanente care sa le asigure un grad înalt de fiabilitate şi comparabilitate . profiturile nete. cash-flow. Cunoaşterea contabila se refera la auditul contabil permanent care trebuie sa conducă la omogenitatea prezentării conturilor şi a validităţii documentelor financiare . care sa permită determinarea unei parităţi de ansamblu. practica contabila face apel la criteriile comparative cum ar fi : cifra de afaceri. 8 . Rezultatele previzionale nu pot fi luate în considerare decât daca societăţile dispun de o contabilitate analitica de exploatare şi dispun de un sistem de gestiune bugetar suficient de elaborat care sa le permită aproximări acceptabile . tradusa ulterior în raport de schimb .

constituirea noii societăţii comerciale pe baza activului net al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni. 2. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi comerciale. prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale. acest procedeu de fuziune. crearea unei societăţi noi da naştere la o serie de inconveniente cum ar fi : absenta personalităţii juridice a noii societăţi înainte de înmatriculare la Registrul Comerţului. iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire: 1. 3. este mai puţin utilizat decât fuziunea prin absorbţie. Operaţia de fuziune-reuniune determina dizolvarea fără lichidare a societăţii care ce fuzionează. raportul de forte între societăţi conduce în mod natural la absorbţia de către societăţile mai puternice. drepturile şi obligaţiile lor trecând asupra noii societăţi astfel înfiinţate. − Pe plan juridic.FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE Delimitări şi ierarhizări În tarile vest-europene. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate. întocmirea bilanţului contabil de fuziune şi determinarea activului net. prin crearea unei societăţi noi. imposibilitatea realizării imediate a unor operaţii condiţionate de o anumita perioada de existenta a societăţii . datorii către furnizori şi creditori şi alte datorii). a celor mai slabe. deoarece : − pe plan economic. inventarierea. din raţiuni de ordin economic şi juridic. a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa. *) Activul net (patrimoniul net) se determină ca diferenţă între totalul activului şi totalul datoriilor (împrumuturi. evaluarea. 9 . 4.

În cazul fuziunii prin absorbţie. despre modul cum a hotărât sa stingă pasivul 1. Data bilanţului contabil va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante.3.Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii 1. Dovada plăţii taxelor legale 2. 11 alin.2. 2.în cazul societăţilor pe acţiuni. 2 din Legea concurentei nr. 2. Declaraţia societăţii care încetează a mai exista. în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale . Dovada plăţii taxelor legale.6.se depune la Biroul unic al camerei de comerţ unde este înregistrată fiecare societate comerciala participantă . Vizarea proiectului de fuziune sau divizare de judecătorul delegat spre publicare în Monitorul Oficial al României 1. Raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat.8.1.1. Cererea de depunere şi/sau menţionare acte (formular – tip nr. vizat de judecătorul delegat va fi supus publicării în Monitorul Oficial al României. 1. în comandita pe acţiuni şi cu răspundere limitata. Proiectul de fuziune sau divizare.5. 2. 6 cod participantă la fuziune sau divizare. care îşi vor da avizul asupra fuziunii sau divizării . Înscrierea menţiunii de executare a fuziunii sau divizării . Darea de seama a administratorilor.2. 2. 2.4. 2. 21/1996. semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile participante 1. 10 .în situaţiile prevăzute de art. 2.se executa pentru fiecare societate 11-10-62) . Decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economica prin fuziune. 2.4.3. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) Hotărârea adunării generale privind aprobarea fuziunii sau a divizării Actul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante. se depune la Biroul unic al camerei de comerţ şi industrie în raza căreia se afla sediul societăţii absorbante.7. Bilanţul contabil de fuziune. emisa de Consiliul Concurentei .

Documentaţia pentru obţinerea avizelor.9.2. Dovada plăţii taxelor legale 3.3. 3. cenzorilor 3.3.4.2.7.3.3. administratorilor. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.4. Actul constitutiv 3. Cerere de radiere (formular – tip nr.8.3.6. Înscrierea menţiunii de majorare a capitalului social .3. Dovada disponibilităţii firmei şi/sau emblemei 3.3.1.1.Se efectuează după expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune sau divizare. Actul adiţional de majorare a capitalului 3. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3. Operarea înregistrării menţiunii în registrul comerţului . Dovada de sediu 3.3.4.1.în cazul societăţii absorbante la fuziunea prin absorbţie.3.4.3.2. Certificatul de înmatriculare şi/sau certificatul de înregistrare în original se face cu data înregistrării noii societăţi sau a 11 . Dovezile privind plata taxelor legale 3.1. Radierea societăţilor comerciale care şi-au încetat existenta ca efect al fuziunii sau divizării ultimei dintre ele.1. 3. 5 cod 11-10-61) 3. Declaraţiile pe proprie răspundere ale fondatorilor.3. Înregistrarea şi autorizarea funcţionării noii societăţi comerciale în cazul societăţii rezultate ca efect al fuziunii prin contopire 3. Specimenul de semnătură 3. 3.3. autorizaţiilor şi/sau acordurilor de funcţionare 3. Înscrierea menţiunii de reducere a capitalului social 3. în cazul în care creditorii sociali nu au făcut opoziţie sau după ce hotărârea judecătoreasca de soluţionare a opoziţiei a rămas definitiva şi irevocabila.1.1.2.5 Certificatul de depunere a garanţiei de către administratori vizat de cenzori 3.3.

absorbantă şi Societatea "R" . 1. 7. Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea "P" . 131) Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli (ct.REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale Nr. Sume Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune. lichidare a societăţilor comerciale A. 104) Diferenţe din reevaluare (ct. 3. 12. 121) Patrimoniu net (rd. 7) Lichidator. 15. nerepartizat(ct. 117) Pierderea din anul curent (ct. 10. Denumirea indicatorului crt. 18. 151) Pierderea neacoperită din exerciţiile precedente (ct.TOTAL (rd. 117) Profitul anului curent. 5. 17 . 11. 1012) Prime legate de capital (ct. se prezintă astfel: 12 . 8. 16.rd.112) Datorii . 6.absorbită). Fuziunea prin absorbţie 1. TOTAL ACTIV SURSE ATRASE .472) Decontări din operaţiuni în curs de clarificare(soldul creditor al ct. 2) Capital social (ct. 9. 3 la 6) Fond de participare la profit (ct. 4. 14. 8 la rd. 2. 105) Rezerve (ct. 18 şi 19 = rd. 106) Profitul nerepartizat (ct. 1-rd. 121-129) Subvenţii pentru investiţii (ct. 13.total Venituri înregistrate în avans (ct. 17. 473) ACTIV NET (rd.

625.925.pentru Societatea "R".000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.000 4. Mărfuri (371-397) (1.500.000) 4.300.000 1. Materii prime (300) 3. Capital subscris vărsat (1012) (125 acţiuni x 10.000 2.000.350.000 1.000 TOTAL PASIV: 8.000 250. Clienţi-creditori (419) 1. Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează: Elemente patrimoniale .750.625.000 A 1. Clienţi (4111-491) (2. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: Bilanţul contabil al Societăţii "P" 5.375.225.500.750.000-75.500.000) 2.000 lei.375. Rezultat reportat (117) 3.000 lei) 2.000 lei faţă de valoarea rămasă de 5.000) 2.A 1. Mijloace fixe (2131-2813) (2. 3.875.600.000 1. Capital subscris vărsat (1012) (200 acţiuni x 10. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel: .150.150.pentru Societatea "P". Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 825.875.000 .000 1.000 3.000.000-975. Mijloace fixe (2131-2813) (8.000) 4.150.000 50.000 Bilanţul contabil al Societăţii "R" 1. Înregistrarea diferenţelor din evaluare: a) la Societatea "P" b) la Societatea "R" 2131 = 105 2131 = 105 3.250.000 2.000) 3.000 lei) 2.000 lei.000-100. Alte rezerve (1068) P 2.000-2.100.Mijloace fixe 13 Societatea "P" 8.125. Clienţi (4111-491) (1.500.200. la 8.125.000 8.000275.000 1.875.000 *Rezultatul reportat provine din profitul net al anilor precedenţi 2. .125.000 3.000 1.000 Societatea "R" 2. la 2.000 P 1.000 TOTAL PASIV: 3. Furnizori de imobilizări (404) 3.

000 250.000: 40.000.Alte rezerve (1068) .875.000 11.000.000 30.Clienţi .Materii prime .000 lei Societatea "R" 3.250.valoarea activului net al societăţii "R" este de 3.000: 40.350.875.000.000 8.Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: . adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii "R" pentru 3 acţiuni ale Societăţii "P".750.750. Determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea "P": 125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni . Determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea "P": 94 acţiuni x 10.000 Societatea "P" .875.000 3. 7.150.750.600.Furnizori de imobilizări .000 3. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor: Societatea "R" 1.000.Mărfuri .000 6.225.750.975.Clienţi-creditori TOTAL ACTIV NET: 5.000 4.000 lei/valoarea nominală a unei acţiuni = 940.000 1.Diferenţe din reevaluare (105) .000 lei 3.000 3.750.000 825.000 = 3/4.000 8.125.000 1.000.000 = 94 acţiuni (cifra exactă 93.000 lei: 125 acţiuni = 30.000 3.125. Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor "P" şi "R" Societatea "P" 8.000 50.000 1.valoarea contabilă a unei acţiuni la Societatea "P" este de 40.000 1. Componenţa activului net al celor două societăţi: 1.Fond de dezvoltare (118) 2..000 2.Capital subscris vărsat (1012) .000 2.000 lei: 200 acţiuni = 40.75).000 lei capital social 14 .000 lei.000 lei .

000 50. Înregistrări contabile: La Societatea "P".000 825. care a fost absorbită de Societatea "P": a) înregistrarea activului net: % 1012 117 105 = 456 3.000 3.000 1.475.000 lei prima de fuziune.150.475. 8.000 275.225.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni).940.225.000 c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea "R": 891 =% 2813 491 456 419 6.000 .000 940. 94 de acţiuni a 10.750.875.000 3.000 1.000 1. care a absorbit Societatea "R": a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune: 456 =% 1012 1042 3.750.000 2.000 b) preluarea posturilor de activ de la Societatea "R": % 2131 300 4111 5121 = 891 6.3. ca urmare a fuziunii.000 1.000 b) transmiterea posturilor de activ: 892 =% 2131 6.000 1.750.810.000 975.250.225.350.000 La Societatea "R".000 3.750.000 lei = 2. Acţionarii de la Societatea "R" vor primi.225.810.000 15 .

000 TOTAL ACTIV: 16.000 . conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 şi 2) care se dizolvă.000.000 .875.000 5.810.000 1.000 3.100.000 1.3. în vederea fuziunii: A Bilanţul contabil al Societăţii 1 P 16 .940.000) Mărfuri (371-397) (1.125.750.000 3. 2.000 1. Furnizori de imobilizări (404) 6.000 2. Alte rezerve (1068) 5. Fuziunea prin contopire 1.000) (294 acţiuni x 10.000 . Capital subscris vărsat (1012) (14.350.000 B. Conturi la bănci în lei (5121) 300.000 50. Clienţi-creditori (419) TOTAL PASIV: 3. Bilanţul contabil întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R" Mijloace fixe (2131-2813) 11.000) 1.075.225.875.725. Diferenţe de reevaluare (105) 4.300 4111 5121 825.000 975. Prime de fuziune (1042) P 2.900.000 1. Materii prime (300) Clienţi (4111-491) (4.000 3.225.000 2.900.000 2.000 A 1.000 16.875.000.000 c) transmiterea posturilor de pasiv: % 2813 491 456 419 = 892 6.850.000 3.000 3.225. 4.850.100. Situaţia patrimoniului.000 275.000) 825.

000 Bilanţul contabil al Societăţii 2 1.1. Rezerve legale (1061) 200.la Societatea 1. 3.820.240.600.680.000 6. Capital subscris vărsat (1012) 1.000 1. la suma de 2. Mărfuri (371-378) (440.000 4. .480. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel: .000-1.440.280.000 3. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 2.000-100. la suma de 2.000 3.400.400.000 A 1.880.000 1.320.080.000 4. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 40.000 6.000 120.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.000 3.000 2.000-40. Furnizori de imobilizări (404) TOTAL PASIV: 3. Mijloace fixe (2131-2813) (3. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare: a) la Societatea 1 b) la Societatea 2 2131 = 105 2131 = 105 160.000 3. Mijloace fixe (21312813) (2.000 lei.600. Alte fonduri (118) 800.la Societatea 2.320.000 lei.000) 3.000 400.440. Capital subscris vărsat (1012) 1. Fond de dezvoltare (118) 240.000) 2.520. Furnizori (401) TOTAL PASIV: 2. Clienţi (4111-491) (1.000 2. Clienţi (4111-491) (3.000 900.560.000 lei faţă de valoarea rămasă de 2.000 17 .380. Rezerve legale (1061) 320.600.000 P 2.000 1.880.000 3.000) 4.000-1.000-500.000.500.080.000) 4. Mărfuri (371-378) (1.000) 2.920.000 1.000-80.000) 3.

la Societatea 1: a) înregistrarea posturilor de activ: 18 Societatea 1 Societatea 2 5.280.240. Determinarea activului net al celor două societăţi: Elemente patrimoniale Mijloace fixe Mărfuri Clienţi Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: Furnizori Furnizori de imobilizări TOTAL: Societatea 1 2.Rezerve legale (1061) .000 1.000 3.000 200.000 900.Fond de dezvoltare (118) .000 5.600.000 1. Componenţa activului net al celor două societăţi: Societatea 1 1.000 800.000 400.000 4.500.600.000 = 160 acţiuni. Înregistrări contabile: .000 3.600.000 lei: Pentru .440.000 1.000 = 362 acţiuni.000 1.000 320.000 3.000 Societatea 2 2.220.Alte fonduri (118) TOTAL: 6.000 7.000 .000 40.320.040.620.620.la societatea nou-înfiinţată: înregistrarea capitalului social aportat: 456 = % 1012 analitic 1012 analitic .620.000 : 10. 7.300.000 2. valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.600.000 160.Diferenţe din reevaluare (105) .000 .Capital subscris vărsat (1012) . 3.000 1.Pentru Societatea 1 Societatea 2 1.000 3.000 Societatea 2 1.620.4.680.600.440.000 3.000 120.000. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăţilor 1 şi 2.000 240.000 : 10.

000 160.320.380.000 4.000 3.000 3.820.000 1.000 40.000.200.000 120.000 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 401 491 .000 100.480.% 2131 371 4111 5121 = 456 5.000 1.600.000 80.000 5.la Societatea 1: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 19 = 456 1.520.000 = 456 9.000 40.680.580.000 440.720.820.000 1.000 .la Societatea 2: a) înregistrarea posturilor de activ: % 2131 371 4111 5121 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 404 491 .000 3.000 1.660.000 500.440.000 3.000 2.060.000 1.000 200.

000 440.000 1.660.000 1.620.000 800.820.000 2.820.000 3.000 3.440.000 40.200.000 40.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 c) înregistrarea posturilor de pasiv: % = 892 20 9.520.000 = 892 5.000 320.la Societatea 2: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 118 = 456 3.118 240.000 100.000 120.660.000 9.000 c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi: % 456 401 2813 378 491 .000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 5.600.200.380.600.000 900.000 1.000 1.000 .480.000 3.000 1.720.

000 2.000 1.840.740.220.000 lei) 2. Capital subscris 2813) vărsat (1012) (7.000 1.000-2.800.000) 1.680.000 TOTAL PASIV: 11.000 3.620.960. Furnizori (401) P 5.680.000 3.340.000 500.540.456 2813 378 401 491 3. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 160.600.340.000) (522 acţiuni x 10.320.000 80.000 3.440.000 2.000 4.000) 4.000 A 1.000 11. Clienţi (4111-491) (5.200. Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor 1 şi 2 Mijloace fixe (21314.000-600.000 21 . Furnizori de imobilizări (404) 3. Mărfuri (371-378) (1.000-120.

divizare. dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale. precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora 22 .BIBLIOGRAFIE Legea 31/1990 republicată Legea 441/2006 A Societăţilor Comerciale Pentru modificarea şi completarea Legii Societăţilor Comerciale Legea 82/1991 republicată OMF 1759/2004 A Contabilităţii De aprobare a Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii Ordinul 1376/2004 Pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful