UNIVERSITATEA DE VEST ,,VASILE GOLDIŞ” ARAD FILIALA DEVA

REFERAT

FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

MASTERAND:

2006

CUPRINS

INTRODUCERE................................................................................................................................3 Concept – delimitări şi referinţe...................................................................................................3 Clasificare .......................................................................................................................................4 Condiţii in care are loc fuziunea...................................................................................................4 FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE ........................................................................................................6 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie............................................6 Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie ...................................7 FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE.....................................................................................................9 Delimitări şi ierarhizări.................................................................................................................9 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:..........................................9 Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii .........................10 REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE................................................................................................12 Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale..........................................................12 Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale..................................................................................................................12

2

al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. transferă toate activele şi pasivele sale mai multor societăţi nou-constituite. Divizarea este operaţiunea prin care: a) o societate. 238 . al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. eventual. republicată (art.251) şi modificată prin legea 441/2006. transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său.INTRODUCERE Concept – delimitări şi referinţe Din punct de vedere juridic. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. eventual. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. sau b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie. eventual. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. 3 . eventual. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. Fuziunea sau divizarea poate fi efectuata chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. operaţiunile de fuziune şi divizare sunt reglementate prin Legea nr. cu condiţia ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidării. 31/1990. b) o societate. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. Fuziunea sau divizarea se poate face şi intre societăţi de forme diferite. Fuziunea este operaţiunea prin care: a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi. Conform ultimelor reglementări în vigoare.

4 . care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizare operaţiei în societatea absorbanta sau în noua societate . fie prin contopirea a doua sau mai multe societăţi (art. În acest caz drepturile şi obligaţiile vechilor societăţi se transferă celei nou înfiinţate . prin transferarea patrimoniului. la data înmatriculării in registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele . republicată ). alcătuiesc o noua societate. Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cat şi obligaţiile celei absorbite. Condiţii in care are loc fuziunea Fuziunea are loc următoarele date : − in cazul constituirii uneia sau mai multe societăţi noi. − in celelalte cazuri. la data înscrierii in registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante . • Fuziunea prin contopire se realizează atunci când doua sau mai multe societăţi. Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate sa evidenţieze realitatea operaţiei în plan economic şi juridic şi sa permită traducerea contabila în societăţile care se reunesc . caz in care societatea care se divide isi păstrează existenta. Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau parţial. • Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord sa transfere patrimoniul altei societăţi .Clasificare Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate. prin desprinderea unei părţi din patrimoniu care se transmite la doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă. Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune. Divizarea se poate face: • • prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenta între doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.233 din Legea 31/1990.

Titlurile societatii scindate sunt schimbate contra titlurilor provenite de la fiecare din societatile beneficiare . daca este cazul. − drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avantaje . − raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi. − stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor benefizire . Ele procedeaza la o emisiune de titluri pentru cresterea capitalului sau constituirea acestuia . ci la mai multe societati preexistente sau noi . − data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile . De asemenea ea poate beneficia de facilitatea de a impozita numai provizioanele ultimului exerciţiu devenite fără obiect . Astfel. − fundamentarea şi condiţiile fuziunii . denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune .Aceste indicaţii cuprind : − forma. − cuantumul primei de fuziune . SCIZIUNEA UNEI SOCIETATI Societea scindata se afla in aceeasi situatie cu o societate absorbita. 5 . Societatea care îşi încetează existenta în urma fuziunii va întocmi şi va depune la registrul comerţului şi o declaraţie despre modul cum a hotărât sa-şi stingă pasivul . cu diferenta ca ea aporteaza ansamblul bunurilor si datoriilor nu numai cu o singura societate. societatea absorbanta poate fi exonerata de impozitarea plus-valorilor nete rezultate pe ansamblul elementelor de activ aportate sau poate opta pentru impozitarea imediata cu o rata redusa a plus-valorilor pe termen lung dar numai asupra ansamblului elementelor amortizabile . plasata în regimul de favoare. cuantumul sultei. legea fiscala prevede în favoarea fuziunii societăţilor un regim special care le oferă o serie de avantaje în materie de impozit pe profit . − modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea dau dreptul la dividende . Societatile beneficiare se gasesc in situatia societatilor absorbante sau a societatii noi . Potrivit experienţei europene. Societăţile care fuzionează pot beneficia de acest regim special de favoare numai daca îndeplinesc anumite condiţii stabilite de legea finanţelor .

În cadrul acestei operaţiuni se efectuează: a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează.753/2004. 1.Inventarierea patrimoniului . prin raportarea activului net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe. întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţilor comerciale care urmează să fuzioneze. 2. pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite. determinarea activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune.din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului. inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care fuzionează. b) determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează. 3. 4. în conformitate cu prevederile cap. verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc fuziunea. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale. prin raportarea activului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise. prin raportarea capitalului social la numărul de acţiuni. .FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie 1. pe formularul cod 10. care reprezintă schimbarea acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care absoarbe. IV. d) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru acţionar sau asociaţi de la societăţile comerciale absorbite. 6 . c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale. prevăzut de Normele metodologice privind întocmirea.

provizioanele pentru elementele neamortizabile ale activului circulant sunt calculate la valoarea contabila reţinuta de absorbant . În schimb. Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie Evaluarea societăţilor intrate în fuziune Principala problema care se ridica în cazul fuziunii este cea a evaluării aporturilor şi a raportului de schimb . Societatea absorbanta trebuie sa integreze in profitul impozabil plus. astfel încât să poată imputa pierderile asupra plusvalorilor constante . f) calcularea primei de fuziune. În ceea ce priveşte plus-valoarea aferenta elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. În ceea ce priveşte provizioanele pentru deprecierea elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. O alta facilitate oferita societăţii absorbante se refera la posibilitatea de a amortiza degresiv bunurile primite ca aport . Societăţile care au înregistrat pierderi al căror termen de report este pe punctul de a expira. Din punct de vedere contabil. ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora. prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială. iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale. Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierd personalitatea juridică. se înscriu în pasiv provizioanele a căror impozitare a fost amânata şi rezervele speciale determinate de plus – valoarea pe termen lung înregistrată de societatea absorbanta . ele sunt calculate făcând referire la valoarea finala a societăţii absorbite şi nu la valoarea lor de aport . Pentru determinarea raportului de schimb se pleacă de la premisa ca fuziunea apare sub forma unei comparaţii între doua sau mai multe entităţi privite concomitent sub aspect economic.valorile aferente elementelor amortizabile primite ca aport. ea este exonerata de impozit pana la data cesiunii . integrare eşalonata pe o perioada de 5 ani . Data achiziţiei reţinuta pentru înregistrarea plusvalorii realizate este cea a achiziţiei bunurilor cedate de societatea absorbanta şi nu data intrării acestora în patrimoniul societăţii absorbante . dar al căror activ prezintă plusvalori latente pot opera o reevaluare libera a bilanţului lor.e) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe. 7 .

Criteriul activului net nu poate fi considerat semnificativ daca situaţiile financiare nu fac obiectul unor verificări permanente care sa le asigure un grad înalt de fiabilitate şi comparabilitate . cash-flow. Rezultatele previzionale nu pot fi luate în considerare decât daca societăţile dispun de o contabilitate analitica de exploatare şi dispun de un sistem de gestiune bugetar suficient de elaborat care sa le permită aproximări acceptabile . tradusa ulterior în raport de schimb . Pragul de semnificaţie Criteriul rentabilităţii va trebui sa elimine rezultatele elementelor extraordinare cat şi plusvalorile sau minusvalorile rezultate din cesiuni care nu prezintă un caracter repetitiv .financiar şi uman . cunoaştere realizata sub trei aspecte : contabil financiar tehnic . valoarea bursiera. 8 . Cunoaşterea contabila se refera la auditul contabil permanent care trebuie sa conducă la omogenitatea prezentării conturilor şi a validităţii documentelor financiare . Referitor la criteriile utilizate pentru determinarea parităţii. care sa permită determinarea unei parităţi de ansamblu. profiturile nete. activul net corectat. practica contabila face apel la criteriile comparative cum ar fi : cifra de afaceri. Ca urmare este necesara o cunoaştere prealabila a acestor entităţi. Capitalizarea bursiera nu este semnificativa daca negocierile nu cuprind un număr de titluri suficient de importante sau daca valoarea reţinută pentru calculul sau este reprezentata de o medie a cursurilor pe termen scurt . Aspectele comerciale şi financiare generale vor fi relevate printr-un studiu economic iar valoarea mijloacelor de producţie printr-un studiu tehnic .

3. acest procedeu de fuziune. inventarierea. din raţiuni de ordin economic şi juridic. a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa. − Pe plan juridic. 2. întocmirea bilanţului contabil de fuziune şi determinarea activului net. deoarece : − pe plan economic. prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale. evaluarea. 9 . imposibilitatea realizării imediate a unor operaţii condiţionate de o anumita perioada de existenta a societăţii . iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire: 1. drepturile şi obligaţiile lor trecând asupra noii societăţi astfel înfiinţate. constituirea noii societăţii comerciale pe baza activului net al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni. Operaţia de fuziune-reuniune determina dizolvarea fără lichidare a societăţii care ce fuzionează. raportul de forte între societăţi conduce în mod natural la absorbţia de către societăţile mai puternice. datorii către furnizori şi creditori şi alte datorii). crearea unei societăţi noi da naştere la o serie de inconveniente cum ar fi : absenta personalităţii juridice a noii societăţi înainte de înmatriculare la Registrul Comerţului. este mai puţin utilizat decât fuziunea prin absorbţie. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi comerciale.FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE Delimitări şi ierarhizări În tarile vest-europene. 4. a celor mai slabe. prin crearea unei societăţi noi. *) Activul net (patrimoniul net) se determină ca diferenţă între totalul activului şi totalul datoriilor (împrumuturi.

7. 10 . vizat de judecătorul delegat va fi supus publicării în Monitorul Oficial al României. 2. semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile participante 1. emisa de Consiliul Concurentei . Decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economica prin fuziune.3. 2. Proiectul de fuziune sau divizare.2. Cererea de depunere şi/sau menţionare acte (formular – tip nr. în comandita pe acţiuni şi cu răspundere limitata.2. Dovada plăţii taxelor legale.1. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) Hotărârea adunării generale privind aprobarea fuziunii sau a divizării Actul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante. 2.4.4.3. Dovada plăţii taxelor legale 2.se depune la Biroul unic al camerei de comerţ unde este înregistrată fiecare societate comerciala participantă . Înscrierea menţiunii de executare a fuziunii sau divizării . 2. Bilanţul contabil de fuziune. 2. 2 din Legea concurentei nr. Darea de seama a administratorilor. 2. 6 cod participantă la fuziune sau divizare. În cazul fuziunii prin absorbţie. 11 alin. Vizarea proiectului de fuziune sau divizare de judecătorul delegat spre publicare în Monitorul Oficial al României 1. se depune la Biroul unic al camerei de comerţ şi industrie în raza căreia se afla sediul societăţii absorbante. 1.1. Declaraţia societăţii care încetează a mai exista. despre modul cum a hotărât sa stingă pasivul 1.Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii 1. Raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat. 21/1996. 2. în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale .în situaţiile prevăzute de art. care îşi vor da avizul asupra fuziunii sau divizării .8. Data bilanţului contabil va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante.se executa pentru fiecare societate 11-10-62) .6. 2.5.în cazul societăţilor pe acţiuni.

2. 3.2.1.2.1.5 Certificatul de depunere a garanţiei de către administratori vizat de cenzori 3.1. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.3. administratorilor. cenzorilor 3. 3. Dovada disponibilităţii firmei şi/sau emblemei 3. Dovada de sediu 3. Înscrierea menţiunii de majorare a capitalului social . Certificatul de înmatriculare şi/sau certificatul de înregistrare în original se face cu data înregistrării noii societăţi sau a 11 .1.în cazul societăţii absorbante la fuziunea prin absorbţie. Actul adiţional de majorare a capitalului 3.3.1.Se efectuează după expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune sau divizare. 5 cod 11-10-61) 3. Înscrierea menţiunii de reducere a capitalului social 3. Cerere de radiere (formular – tip nr.4. Radierea societăţilor comerciale care şi-au încetat existenta ca efect al fuziunii sau divizării ultimei dintre ele.1.3.3. Înregistrarea şi autorizarea funcţionării noii societăţi comerciale în cazul societăţii rezultate ca efect al fuziunii prin contopire 3. autorizaţiilor şi/sau acordurilor de funcţionare 3.3.3.3. Dovada plăţii taxelor legale 3.9.1. Actul constitutiv 3. 3.4. Documentaţia pentru obţinerea avizelor. Operarea înregistrării menţiunii în registrul comerţului .3.3. Dovezile privind plata taxelor legale 3.7.3.3. Declaraţiile pe proprie răspundere ale fondatorilor.8. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.4. Specimenul de semnătură 3.6.4. în cazul în care creditorii sociali nu au făcut opoziţie sau după ce hotărârea judecătoreasca de soluţionare a opoziţiei a rămas definitiva şi irevocabila.3.2.3.

121-129) Subvenţii pentru investiţii (ct. 4. 7) Lichidator.472) Decontări din operaţiuni în curs de clarificare(soldul creditor al ct. 1. 3. 18 şi 19 = rd. 473) ACTIV NET (rd. 11. nerepartizat(ct. 2) Capital social (ct. 6.absorbantă şi Societatea "R" . Fuziunea prin absorbţie 1. 117) Profitul anului curent. 121) Patrimoniu net (rd. lichidare a societăţilor comerciale A. 7. 18. 12.absorbită). 1-rd.112) Datorii . 105) Rezerve (ct. 1012) Prime legate de capital (ct.TOTAL (rd. se prezintă astfel: 12 .total Venituri înregistrate în avans (ct. 14. 8. 16. Denumirea indicatorului crt. TOTAL ACTIV SURSE ATRASE . 10. 151) Pierderea neacoperită din exerciţiile precedente (ct. 17. 9. 117) Pierderea din anul curent (ct.REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale Nr. 8 la rd. 5. 104) Diferenţe din reevaluare (ct.rd. Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea "P" . 3 la 6) Fond de participare la profit (ct. 17 . 2. 131) Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli (ct. Sume Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune. 13. 106) Profitul nerepartizat (ct. 15.

A 1. Alte rezerve (1068) P 2. Mijloace fixe (2131-2813) (8.000275. Mărfuri (371-397) (1.000) 2.000 A 1.625.000 1. Furnizori de imobilizări (404) 3.375.000 lei faţă de valoarea rămasă de 5. Rezultat reportat (117) 3.925. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel: .000 . la 2.200. .875.000 *Rezultatul reportat provine din profitul net al anilor precedenţi 2.000 Societatea "R" 2.000 1.125.750.500.000 TOTAL PASIV: 3.000 1. la 8.000) 3. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 825.000) 4. 3.000 4.000 1.600. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: Bilanţul contabil al Societăţii "P" 5.750.000 lei) 2.000) 4.625.000 TOTAL PASIV: 8. Clienţi (4111-491) (2. Clienţi-creditori (419) 1.000 lei.000 50.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1. Materii prime (300) 3.000 2.000 P 1. Mijloace fixe (2131-2813) (2.000-975.000 2.000.000 1.350.500. Clienţi (4111-491) (1.000 lei.pentru Societatea "R".000-2.000) 2. Capital subscris vărsat (1012) (200 acţiuni x 10.000 8.500.Mijloace fixe 13 Societatea "P" 8.150. Înregistrarea diferenţelor din evaluare: a) la Societatea "P" b) la Societatea "R" 2131 = 105 2131 = 105 3.125.pentru Societatea "P".000 3.000 3.300.125.150.000 Bilanţul contabil al Societăţii "R" 1.875. Capital subscris vărsat (1012) (125 acţiuni x 10.000-100.250.000-75. Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează: Elemente patrimoniale .000 250.500.875.375.000.150.100.000 lei) 2.000 1.225.

000 8. adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii "R" pentru 3 acţiuni ale Societăţii "P".000 = 3/4.750.000 4.Alte rezerve (1068) .000: 40.750.750.750.000 lei: 125 acţiuni = 30.Mărfuri .000 11.350.000 6.000 1.Furnizori de imobilizări . Determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea "P": 94 acţiuni x 10.Capital subscris vărsat (1012) .Clienţi-creditori TOTAL ACTIV NET: 5.600.Diferenţe din reevaluare (105) .000 3. Determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea "P": 125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni .000 825.Clienţi .000 lei/valoarea nominală a unei acţiuni = 940.750.000 lei capital social 14 .000.valoarea contabilă a unei acţiuni la Societatea "P" este de 40.000 2..000: 40. Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor "P" şi "R" Societatea "P" 8.000 1.Fond de dezvoltare (118) 2.875.000 30.000 250.valoarea activului net al societăţii "R" este de 3. 7.000 lei Societatea "R" 3.000 lei: 200 acţiuni = 40.75).000. Componenţa activului net al celor două societăţi: 1.000 lei 3.250.Materii prime .000 8.225.000 lei .000 3.000 lei.125.000 1.000 2.Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: .125. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor: Societatea "R" 1.000 50.975.000 1.000 3.000.000 3.875.000 Societatea "P" .150.000.875.000.000 = 94 acţiuni (cifra exactă 93.

225.000 1.225.000 .810.750.000 2.750. ca urmare a fuziunii.475.150.475.000 3.250.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni).3.000 15 .225.000 940.810.000 3.000 b) transmiterea posturilor de activ: 892 =% 2131 6.225.940. 8.000 50.000 3.000 1.000 275.350.000 1. 94 de acţiuni a 10.000 La Societatea "R".000 1. Înregistrări contabile: La Societatea "P".000 1.000 975. care a absorbit Societatea "R": a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune: 456 =% 1012 1042 3. Acţionarii de la Societatea "R" vor primi.000 lei = 2.000 825.000 b) preluarea posturilor de activ de la Societatea "R": % 2131 300 4111 5121 = 891 6.000 c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea "R": 891 =% 2813 491 456 419 6.875.750.000 lei prima de fuziune.750. care a fost absorbită de Societatea "P": a) înregistrarea activului net: % 1012 117 105 = 456 3.

3.000 1. Prime de fuziune (1042) P 2.225.000 3.075.875.000) 1.000 2.000.100. Clienţi-creditori (419) TOTAL PASIV: 3.000 3.940. Furnizori de imobilizări (404) 6. Conturi la bănci în lei (5121) 300.000 975.000 50.125.875.225. Situaţia patrimoniului.000 c) transmiterea posturilor de pasiv: % 2813 491 456 419 = 892 6. Fuziunea prin contopire 1.000 1.300 4111 5121 825.000 3.000 .900.225.000 1.000) 825.100.000.000 .000 275. conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 şi 2) care se dizolvă.000 5. 4.000 .725.000 3.000 TOTAL ACTIV: 16.900.850.000 B. în vederea fuziunii: A Bilanţul contabil al Societăţii 1 P 16 .000) (294 acţiuni x 10. Alte rezerve (1068) 5. Capital subscris vărsat (1012) (14. Materii prime (300) Clienţi (4111-491) (4. Bilanţul contabil întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R" Mijloace fixe (2131-2813) 11.000 A 1. 2.810.000 2.875.000 1.850.750.350.000 2.000 16.000 3.000) Mărfuri (371-397) (1. Diferenţe de reevaluare (105) 4.

la Societatea 2.000 3. Mijloace fixe (21312813) (2.000 lei. Mărfuri (371-378) (440.000 120.000-500.000-1.000) 4.000 900.000 400.000 lei.000 3.000 2.000 4. Mărfuri (371-378) (1.000) 3.520.000 1.1. la suma de 2.400.000 A 1.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel: .500.000-80.320. .240.000 3. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 40.400.000) 3.000 P 2. Furnizori de imobilizări (404) TOTAL PASIV: 3.000.000-1.820.380.480.000 1.000 1. Rezerve legale (1061) 320.000 Bilanţul contabil al Societăţii 2 1.080.000-40. Clienţi (4111-491) (1.600.600.280.000 3.la Societatea 1.680.000 6. Fond de dezvoltare (118) 240.560.000 6. la suma de 2.600. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare: a) la Societatea 1 b) la Societatea 2 2131 = 105 2131 = 105 160. Alte fonduri (118) 800. Rezerve legale (1061) 200.440.000 2.000 17 .000) 2.000-100. Furnizori (401) TOTAL PASIV: 2. Capital subscris vărsat (1012) 1.320.880. Mijloace fixe (2131-2813) (3.000 3.880.000 lei faţă de valoarea rămasă de 2.000 4. 3. Capital subscris vărsat (1012) 1.080.920. Clienţi (4111-491) (3.000 1.000) 2.440.000) 4. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 2.

Determinarea activului net al celor două societăţi: Elemente patrimoniale Mijloace fixe Mărfuri Clienţi Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: Furnizori Furnizori de imobilizări TOTAL: Societatea 1 2.220.000 800.Pentru Societatea 1 Societatea 2 1.000 1.000 2.300.000 240.la societatea nou-înfiinţată: înregistrarea capitalului social aportat: 456 = % 1012 analitic 1012 analitic .600.240. Înregistrări contabile: .000 3.500.Rezerve legale (1061) .620. Componenţa activului net al celor două societăţi: Societatea 1 1.320.000 : 10.280.000 200.000 = 362 acţiuni.620.000 1.040.000 900.000 5. 3.la Societatea 1: a) înregistrarea posturilor de activ: 18 Societatea 1 Societatea 2 5.000 40.620.Fond de dezvoltare (118) .Capital subscris vărsat (1012) .620.600.680.600.000 : 10.000 160.000 .600.000 .000 7. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăţilor 1 şi 2.440.000 320. valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.000 1.000 lei: Pentru .440.000 Societatea 2 1.000.4.000 3.000 = 160 acţiuni.600.000 120.Diferenţe din reevaluare (105) .000 1.000 1.Alte fonduri (118) TOTAL: 6. 7.000 4.000 Societatea 2 2.000 3.000 3.000 400.000 3.

000 200.000 1.000 1.000 80.000 2.580.000 40.000 100.520.480.000.680.000 4.000 .820.600.200.000 1.000 160.720.440.820.000 3.000 3.320.660.000 40.% 2131 371 4111 5121 = 456 5.380.000 1.000 5.000 440.000 3.000 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 401 491 .la Societatea 1: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 19 = 456 1.000 = 456 9.000 1.060.000 3.000 500.la Societatea 2: a) înregistrarea posturilor de activ: % 2131 371 4111 5121 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 404 491 .000 120.

620.000 320.000 1.480.660.000 1.200.118 240.000 9.000 800.720.000 900.660.380.000 1.600.600.000 3.000 40.000 120.000 2.la Societatea 2: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 118 = 456 3.000 1.000 .000 440.200.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 c) înregistrarea posturilor de pasiv: % = 892 20 9.520.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 5.000 c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi: % 456 401 2813 378 491 .820.440.000 1.000 = 892 5.000 100.000 40.000 3.000 3.820.

320.440.620.740.000 lei) 2.000 4.960.000 TOTAL PASIV: 11.000 3.000 21 .000 A 1.000 2. Capital subscris 2813) vărsat (1012) (7.000-2.680.000 500. Furnizori de imobilizări (404) 3.000) 1.000-600.000 1.000 3. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 160.000 2.456 2813 378 401 491 3.840.000 80.540.680. Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor 1 şi 2 Mijloace fixe (21314.000 11.000) 4.800.220.000 3.200.000) (522 acţiuni x 10.000 1. Clienţi (4111-491) (5.340. Mărfuri (371-378) (1.600.340. Furnizori (401) P 5.000-120.

divizare. precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora 22 .BIBLIOGRAFIE Legea 31/1990 republicată Legea 441/2006 A Societăţilor Comerciale Pentru modificarea şi completarea Legii Societăţilor Comerciale Legea 82/1991 republicată OMF 1759/2004 A Contabilităţii De aprobare a Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii Ordinul 1376/2004 Pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune. dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful