P. 1
Contabilitatea Fuziunii Societatilor Comerciale

Contabilitatea Fuziunii Societatilor Comerciale

|Views: 703|Likes:

More info:

Published by: Crystyna Crystynutza on Apr 06, 2012
Copyright:Attribution Non-commercial

Availability:

Read on Scribd mobile: iPhone, iPad and Android.
download as DOC, PDF, TXT or read online from Scribd
See more
See less

06/10/2013

pdf

text

original

UNIVERSITATEA DE VEST ,,VASILE GOLDIŞ” ARAD FILIALA DEVA

REFERAT

FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

MASTERAND:

2006

CUPRINS

INTRODUCERE................................................................................................................................3 Concept – delimitări şi referinţe...................................................................................................3 Clasificare .......................................................................................................................................4 Condiţii in care are loc fuziunea...................................................................................................4 FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE ........................................................................................................6 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie............................................6 Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie ...................................7 FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE.....................................................................................................9 Delimitări şi ierarhizări.................................................................................................................9 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:..........................................9 Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii .........................10 REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE................................................................................................12 Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale..........................................................12 Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale..................................................................................................................12

2

INTRODUCERE Concept – delimitări şi referinţe Din punct de vedere juridic. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. Fuziunea este operaţiunea prin care: a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi. sau b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie. Fuziunea sau divizarea se poate face şi intre societăţi de forme diferite. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. operaţiunile de fuziune şi divizare sunt reglementate prin Legea nr. cu condiţia ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidării. transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate. Conform ultimelor reglementări în vigoare. b) o societate. republicată (art. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. 3 . al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. eventual. 31/1990. 238 . eventual. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. Fuziunea sau divizarea poate fi efectuata chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare.251) şi modificată prin legea 441/2006. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. eventual. transferă toate activele şi pasivele sale mai multor societăţi nou-constituite. eventual. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. Divizarea este operaţiunea prin care: a) o societate. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi.

• Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord sa transfere patrimoniul altei societăţi . care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizare operaţiei în societatea absorbanta sau în noua societate . la data înmatriculării in registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele . 4 . Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cat şi obligaţiile celei absorbite. Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau parţial. caz in care societatea care se divide isi păstrează existenta. fie prin contopirea a doua sau mai multe societăţi (art. • Fuziunea prin contopire se realizează atunci când doua sau mai multe societăţi.Clasificare Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate. Condiţii in care are loc fuziunea Fuziunea are loc următoarele date : − in cazul constituirii uneia sau mai multe societăţi noi. − in celelalte cazuri. prin desprinderea unei părţi din patrimoniu care se transmite la doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă. Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate sa evidenţieze realitatea operaţiei în plan economic şi juridic şi sa permită traducerea contabila în societăţile care se reunesc . la data înscrierii in registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante . În acest caz drepturile şi obligaţiile vechilor societăţi se transferă celei nou înfiinţate . Divizarea se poate face: • • prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenta între doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă. alcătuiesc o noua societate.233 din Legea 31/1990. republicată ). prin transferarea patrimoniului. Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune.

− modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea dau dreptul la dividende .Aceste indicaţii cuprind : − forma. − raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi. SCIZIUNEA UNEI SOCIETATI Societea scindata se afla in aceeasi situatie cu o societate absorbita. cuantumul sultei. cu diferenta ca ea aporteaza ansamblul bunurilor si datoriilor nu numai cu o singura societate. societatea absorbanta poate fi exonerata de impozitarea plus-valorilor nete rezultate pe ansamblul elementelor de activ aportate sau poate opta pentru impozitarea imediata cu o rata redusa a plus-valorilor pe termen lung dar numai asupra ansamblului elementelor amortizabile . Societatea care îşi încetează existenta în urma fuziunii va întocmi şi va depune la registrul comerţului şi o declaraţie despre modul cum a hotărât sa-şi stingă pasivul . − stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor benefizire . ci la mai multe societati preexistente sau noi . legea fiscala prevede în favoarea fuziunii societăţilor un regim special care le oferă o serie de avantaje în materie de impozit pe profit . − fundamentarea şi condiţiile fuziunii . Ele procedeaza la o emisiune de titluri pentru cresterea capitalului sau constituirea acestuia . daca este cazul. − drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avantaje . Titlurile societatii scindate sunt schimbate contra titlurilor provenite de la fiecare din societatile beneficiare . Astfel. Potrivit experienţei europene. Societăţile care fuzionează pot beneficia de acest regim special de favoare numai daca îndeplinesc anumite condiţii stabilite de legea finanţelor . De asemenea ea poate beneficia de facilitatea de a impozita numai provizioanele ultimului exerciţiu devenite fără obiect . plasata în regimul de favoare. − data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile . Societatile beneficiare se gasesc in situatia societatilor absorbante sau a societatii noi . − cuantumul primei de fuziune . denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune . 5 .

întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţilor comerciale care urmează să fuzioneze. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale. prevăzut de Normele metodologice privind întocmirea. prin raportarea activului net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe.Inventarierea patrimoniului . determinarea activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune. 6 . prin raportarea activului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise.din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. 1. care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale. în conformitate cu prevederile cap. . b) determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr.FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie 1.753/2004. verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc fuziunea. 3. d) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru acţionar sau asociaţi de la societăţile comerciale absorbite. pe formularul cod 10. 4. În cadrul acestei operaţiuni se efectuează: a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează. inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care fuzionează. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului. prin raportarea capitalului social la numărul de acţiuni. care reprezintă schimbarea acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care absoarbe. IV. 2. c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe. pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite.

e) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe. ea este exonerata de impozit pana la data cesiunii . În ceea ce priveşte plus-valoarea aferenta elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. 7 .valorile aferente elementelor amortizabile primite ca aport. Data achiziţiei reţinuta pentru înregistrarea plusvalorii realizate este cea a achiziţiei bunurilor cedate de societatea absorbanta şi nu data intrării acestora în patrimoniul societăţii absorbante . Din punct de vedere contabil. dar al căror activ prezintă plusvalori latente pot opera o reevaluare libera a bilanţului lor. astfel încât să poată imputa pierderile asupra plusvalorilor constante . Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie Evaluarea societăţilor intrate în fuziune Principala problema care se ridica în cazul fuziunii este cea a evaluării aporturilor şi a raportului de schimb . f) calcularea primei de fuziune. Pentru determinarea raportului de schimb se pleacă de la premisa ca fuziunea apare sub forma unei comparaţii între doua sau mai multe entităţi privite concomitent sub aspect economic. ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora. iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale. provizioanele pentru elementele neamortizabile ale activului circulant sunt calculate la valoarea contabila reţinuta de absorbant . ele sunt calculate făcând referire la valoarea finala a societăţii absorbite şi nu la valoarea lor de aport . Societăţile care au înregistrat pierderi al căror termen de report este pe punctul de a expira. prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială. Societatea absorbanta trebuie sa integreze in profitul impozabil plus. se înscriu în pasiv provizioanele a căror impozitare a fost amânata şi rezervele speciale determinate de plus – valoarea pe termen lung înregistrată de societatea absorbanta . În ceea ce priveşte provizioanele pentru deprecierea elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. În schimb. integrare eşalonata pe o perioada de 5 ani . O alta facilitate oferita societăţii absorbante se refera la posibilitatea de a amortiza degresiv bunurile primite ca aport . Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierd personalitatea juridică.

valoarea bursiera. Ca urmare este necesara o cunoaştere prealabila a acestor entităţi. practica contabila face apel la criteriile comparative cum ar fi : cifra de afaceri. care sa permită determinarea unei parităţi de ansamblu. activul net corectat. tradusa ulterior în raport de schimb . Capitalizarea bursiera nu este semnificativa daca negocierile nu cuprind un număr de titluri suficient de importante sau daca valoarea reţinută pentru calculul sau este reprezentata de o medie a cursurilor pe termen scurt . 8 .financiar şi uman . Referitor la criteriile utilizate pentru determinarea parităţii. cunoaştere realizata sub trei aspecte : contabil financiar tehnic . Criteriul activului net nu poate fi considerat semnificativ daca situaţiile financiare nu fac obiectul unor verificări permanente care sa le asigure un grad înalt de fiabilitate şi comparabilitate . Cunoaşterea contabila se refera la auditul contabil permanent care trebuie sa conducă la omogenitatea prezentării conturilor şi a validităţii documentelor financiare . Aspectele comerciale şi financiare generale vor fi relevate printr-un studiu economic iar valoarea mijloacelor de producţie printr-un studiu tehnic . profiturile nete. Pragul de semnificaţie Criteriul rentabilităţii va trebui sa elimine rezultatele elementelor extraordinare cat şi plusvalorile sau minusvalorile rezultate din cesiuni care nu prezintă un caracter repetitiv . cash-flow. Rezultatele previzionale nu pot fi luate în considerare decât daca societăţile dispun de o contabilitate analitica de exploatare şi dispun de un sistem de gestiune bugetar suficient de elaborat care sa le permită aproximări acceptabile .

datorii către furnizori şi creditori şi alte datorii). a celor mai slabe. imposibilitatea realizării imediate a unor operaţii condiţionate de o anumita perioada de existenta a societăţii . 9 . reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate. acest procedeu de fuziune. iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire: 1.FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE Delimitări şi ierarhizări În tarile vest-europene. 3. a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa. evaluarea. crearea unei societăţi noi da naştere la o serie de inconveniente cum ar fi : absenta personalităţii juridice a noii societăţi înainte de înmatriculare la Registrul Comerţului. 2. prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale. constituirea noii societăţii comerciale pe baza activului net al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni. este mai puţin utilizat decât fuziunea prin absorbţie. inventarierea. 4. din raţiuni de ordin economic şi juridic. raportul de forte între societăţi conduce în mod natural la absorbţia de către societăţile mai puternice. deoarece : − pe plan economic. întocmirea bilanţului contabil de fuziune şi determinarea activului net. Operaţia de fuziune-reuniune determina dizolvarea fără lichidare a societăţii care ce fuzionează. *) Activul net (patrimoniul net) se determină ca diferenţă între totalul activului şi totalul datoriilor (împrumuturi. drepturile şi obligaţiile lor trecând asupra noii societăţi astfel înfiinţate. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi comerciale. prin crearea unei societăţi noi. − Pe plan juridic.

se depune la Biroul unic al camerei de comerţ şi industrie în raza căreia se afla sediul societăţii absorbante.Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii 1. 2.6. Darea de seama a administratorilor.2.4. 11 alin. Proiectul de fuziune sau divizare.în situaţiile prevăzute de art. 2.3. 2.4. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) Hotărârea adunării generale privind aprobarea fuziunii sau a divizării Actul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante.2. Dovada plăţii taxelor legale 2. Înscrierea menţiunii de executare a fuziunii sau divizării . despre modul cum a hotărât sa stingă pasivul 1. 2. 21/1996. Data bilanţului contabil va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante. vizat de judecătorul delegat va fi supus publicării în Monitorul Oficial al României.1.5.se executa pentru fiecare societate 11-10-62) . 2 din Legea concurentei nr. Declaraţia societăţii care încetează a mai exista. Dovada plăţii taxelor legale.1. Raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat. Vizarea proiectului de fuziune sau divizare de judecătorul delegat spre publicare în Monitorul Oficial al României 1. Decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economica prin fuziune. emisa de Consiliul Concurentei . semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile participante 1.7. 2.8. care îşi vor da avizul asupra fuziunii sau divizării . 2. în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale . Cererea de depunere şi/sau menţionare acte (formular – tip nr. 2. Bilanţul contabil de fuziune. în comandita pe acţiuni şi cu răspundere limitata. În cazul fuziunii prin absorbţie. 2. 1.3. 6 cod participantă la fuziune sau divizare.în cazul societăţilor pe acţiuni.se depune la Biroul unic al camerei de comerţ unde este înregistrată fiecare societate comerciala participantă . 10 .

6. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.3.2. Certificatul de înmatriculare şi/sau certificatul de înregistrare în original se face cu data înregistrării noii societăţi sau a 11 .în cazul societăţii absorbante la fuziunea prin absorbţie. Înscrierea menţiunii de reducere a capitalului social 3.9. administratorilor.3. Documentaţia pentru obţinerea avizelor.4. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3. Dovada plăţii taxelor legale 3.1. 3.1.3.1.4. 5 cod 11-10-61) 3.3. Radierea societăţilor comerciale care şi-au încetat existenta ca efect al fuziunii sau divizării ultimei dintre ele.1. Cerere de radiere (formular – tip nr. Actul adiţional de majorare a capitalului 3. Specimenul de semnătură 3. Dovezile privind plata taxelor legale 3.4.3.5 Certificatul de depunere a garanţiei de către administratori vizat de cenzori 3.3. Înregistrarea şi autorizarea funcţionării noii societăţi comerciale în cazul societăţii rezultate ca efect al fuziunii prin contopire 3. autorizaţiilor şi/sau acordurilor de funcţionare 3.1.Se efectuează după expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune sau divizare.3.2. în cazul în care creditorii sociali nu au făcut opoziţie sau după ce hotărârea judecătoreasca de soluţionare a opoziţiei a rămas definitiva şi irevocabila. Dovada de sediu 3. cenzorilor 3.7. 3. Înscrierea menţiunii de majorare a capitalului social .8.2. Dovada disponibilităţii firmei şi/sau emblemei 3. Actul constitutiv 3. Operarea înregistrării menţiunii în registrul comerţului .3. Declaraţiile pe proprie răspundere ale fondatorilor.4.3.3.1.3.3.2. 3.1.3.

8.TOTAL (rd. nerepartizat(ct. 121-129) Subvenţii pentru investiţii (ct. 1012) Prime legate de capital (ct.472) Decontări din operaţiuni în curs de clarificare(soldul creditor al ct. 9. 473) ACTIV NET (rd. 12. 7) Lichidator. 14. 17. Sume Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune.total Venituri înregistrate în avans (ct. 1-rd. 105) Rezerve (ct.112) Datorii .absorbantă şi Societatea "R" . 10. 117) Pierderea din anul curent (ct. 13. 8 la rd. 6. 2) Capital social (ct. 17 . 131) Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli (ct. 18 şi 19 = rd. se prezintă astfel: 12 . 3 la 6) Fond de participare la profit (ct. 117) Profitul anului curent. 15. 151) Pierderea neacoperită din exerciţiile precedente (ct. lichidare a societăţilor comerciale A. 18.REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale Nr.absorbită). 7. 104) Diferenţe din reevaluare (ct. 1.rd. 2. Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea "P" . Denumirea indicatorului crt. 5. 4. 121) Patrimoniu net (rd. TOTAL ACTIV SURSE ATRASE . Fuziunea prin absorbţie 1. 16. 106) Profitul nerepartizat (ct. 3. 11.

Alte rezerve (1068) P 2.750.000-100.000 1.875.875.000 4.000 1.500. Mijloace fixe (2131-2813) (8.000 Societatea "R" 2.000) 3.375.000 1.A 1.000) 2.000) 2.000 *Rezultatul reportat provine din profitul net al anilor precedenţi 2.350.000 2.500.875.250.000 250.000-975.000 lei) 2.750.000-75. la 2.500.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.625.000 lei.000) 4.Mijloace fixe 13 Societatea "P" 8. Furnizori de imobilizări (404) 3.000 lei faţă de valoarea rămasă de 5.000 8. Capital subscris vărsat (1012) (125 acţiuni x 10.000 1.000 TOTAL PASIV: 3.300.000 Bilanţul contabil al Societăţii "R" 1.125. .000 lei.100. la 8. Clienţi (4111-491) (2.pentru Societatea "R".000 1. Clienţi (4111-491) (1. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel: .625.375. Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează: Elemente patrimoniale .000 A 1.pentru Societatea "P". Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 825. Materii prime (300) 3.000) 4.000 TOTAL PASIV: 8.000 3. 3.150. Clienţi-creditori (419) 1. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: Bilanţul contabil al Societăţii "P" 5.000 2.925.225.000 3.000 1.000 50. Mărfuri (371-397) (1.000. Capital subscris vărsat (1012) (200 acţiuni x 10.000 lei) 2.600.000.500.150.150.125. Înregistrarea diferenţelor din evaluare: a) la Societatea "P" b) la Societatea "R" 2131 = 105 2131 = 105 3.000-2.000275.000 . Rezultat reportat (117) 3. Mijloace fixe (2131-2813) (2.200.000 P 1.125.

000.000 lei: 125 acţiuni = 30.000 3.Materii prime .Clienţi-creditori TOTAL ACTIV NET: 5.000.000 50.Capital subscris vărsat (1012) .Diferenţe din reevaluare (105) .225. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor: Societatea "R" 1.Alte rezerve (1068) .Mărfuri .000 lei .000 Societatea "P" .125.000 11.000: 40.000 8.000 30.000 lei 3.875.975.Fond de dezvoltare (118) 2.750.Furnizori de imobilizări .000 4.valoarea activului net al societăţii "R" este de 3.750.750. 7.000 250.75). Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor "P" şi "R" Societatea "P" 8.000 lei capital social 14 .000.Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: ..875. adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii "R" pentru 3 acţiuni ale Societăţii "P".125.000 1.000 8.000.000 1.000 3.750.000 lei/valoarea nominală a unei acţiuni = 940.000 6.250.000 2.000 lei Societatea "R" 3.150.000 3. Componenţa activului net al celor două societăţi: 1.valoarea contabilă a unei acţiuni la Societatea "P" este de 40.600.000 825.000 lei. Determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea "P": 94 acţiuni x 10.000.000 2.000 1.750.000 = 3/4.Clienţi . Determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea "P": 125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni .000 = 94 acţiuni (cifra exactă 93.000 1.350.000 lei: 200 acţiuni = 40.000 3.875.000: 40.

94 de acţiuni a 10.3.000 975.475.000 1.000 2.000 275.225.750.000 b) transmiterea posturilor de activ: 892 =% 2131 6.250.000 50.000 lei prima de fuziune.810.000 940.000 825.000 15 . Înregistrări contabile: La Societatea "P". Acţionarii de la Societatea "R" vor primi.150.475. ca urmare a fuziunii.225.000 3.940.000 3.750.000 c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea "R": 891 =% 2813 491 456 419 6.000 b) preluarea posturilor de activ de la Societatea "R": % 2131 300 4111 5121 = 891 6. care a fost absorbită de Societatea "P": a) înregistrarea activului net: % 1012 117 105 = 456 3.750.225.000 1.810. care a absorbit Societatea "R": a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune: 456 =% 1012 1042 3.000 lei = 2.000 1.750.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni).000 La Societatea "R".000 1.000 3.350. 8.000 .000 1.875.225.

875.300 4111 5121 825.000 1. Materii prime (300) Clienţi (4111-491) (4.350.875.000 5.940. Situaţia patrimoniului.000 3. Clienţi-creditori (419) TOTAL PASIV: 3.225.000 1.225.000 1.000 TOTAL ACTIV: 16. Bilanţul contabil întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R" Mijloace fixe (2131-2813) 11. Furnizori de imobilizări (404) 6.000 16.750. în vederea fuziunii: A Bilanţul contabil al Societăţii 1 P 16 .000 50.100. 4. Alte rezerve (1068) 5.100.000) Mărfuri (371-397) (1.000 .810.725.000 2.000 3.000 2. Fuziunea prin contopire 1.225.000) (294 acţiuni x 10. Prime de fuziune (1042) P 2. Capital subscris vărsat (1012) (14.000 1. conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 şi 2) care se dizolvă.000 275.000 B.000 A 1. Conturi la bănci în lei (5121) 300.000 2.000 .000 3.125. Diferenţe de reevaluare (105) 4. 2.000) 825.900.075.000) 1.000 3.000 c) transmiterea posturilor de pasiv: % 2813 491 456 419 = 892 6.000.900.850.000 975.875.000 3.000.3.850.000 .

Clienţi (4111-491) (1.000 4.000 1.000-500.000 lei.000-80.080. Clienţi (4111-491) (3. Rezerve legale (1061) 200.000 2.000) 3.000 1.000 lei faţă de valoarea rămasă de 2.000 1.080.000 Bilanţul contabil al Societăţii 2 1. Mijloace fixe (2131-2813) (3. Fond de dezvoltare (118) 240.000 A 1. Capital subscris vărsat (1012) 1.000) 4.000 17 .000 3. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel: .440.000 3.880.600.600.820.000) 2. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 2. Furnizori (401) TOTAL PASIV: 2.560.320.880.000 900.000 4. Furnizori de imobilizări (404) TOTAL PASIV: 3.000-40.000 2.600.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.la Societatea 2. Capital subscris vărsat (1012) 1.380. la suma de 2.400.000 lei. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 40.920.1.000.000) 4.000 3.000 P 2.000) 3.680.500.440.000-1. Mărfuri (371-378) (440.000 400. .000 120.400.000 1. Rezerve legale (1061) 320. Mărfuri (371-378) (1.480. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare: a) la Societatea 1 b) la Societatea 2 2131 = 105 2131 = 105 160.000-100. la suma de 2.320.000 6.000 3.280.000 3. Alte fonduri (118) 800.000 6. 3. Mijloace fixe (21312813) (2.000-1.240.la Societatea 1.520.000) 2.

000 1.620.Diferenţe din reevaluare (105) .000 320.000 800.440.000 Societatea 2 2. Componenţa activului net al celor două societăţi: Societatea 1 1. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăţilor 1 şi 2.000 160.680.000 : 10.500.la Societatea 1: a) înregistrarea posturilor de activ: 18 Societatea 1 Societatea 2 5.000 200.000 3.000 = 160 acţiuni.Fond de dezvoltare (118) .000 7.000 lei: Pentru .320.440.600.000 1.000 1.000 = 362 acţiuni.la societatea nou-înfiinţată: înregistrarea capitalului social aportat: 456 = % 1012 analitic 1012 analitic .600.000 Societatea 2 1.Rezerve legale (1061) .000.000 120.000 3.000 2.Capital subscris vărsat (1012) .000 . valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.600.000 3.600.280.600. 7.220.000 900.000 40.300.000 1.000 4.000 5.040.000 240. Înregistrări contabile: .620.000 400.620.000 1.240. Determinarea activului net al celor două societăţi: Elemente patrimoniale Mijloace fixe Mărfuri Clienţi Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: Furnizori Furnizori de imobilizări TOTAL: Societatea 1 2.4.000 3.620.Alte fonduri (118) TOTAL: 6. 3.000 : 10.000 .000 3.Pentru Societatea 1 Societatea 2 1.

000 40.000 500.000 440.000 3.480.% 2131 371 4111 5121 = 456 5.320.200.580.000 = 456 9.000 120.000 1.520.000 3.820.000 3.820.000 5.660.la Societatea 1: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 19 = 456 1.000 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 401 491 .000.000 80.la Societatea 2: a) înregistrarea posturilor de activ: % 2131 371 4111 5121 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 404 491 .000 .680.720.000 100.000 1.000 2.380.000 40.000 4.440.000 3.000 1.060.000 1.000 1.000 200.000 160.600.

000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 c) înregistrarea posturilor de pasiv: % = 892 20 9.200.000 40.820.600.000 320.720.000 120.118 240.000 440.660.000 900.la Societatea 2: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 118 = 456 3.620.000 2.000 3.200.600.000 1.000 3.380.660.820.000 800.000 1.000 3.480.000 .000 9.000 1.000 100.440.000 c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi: % 456 401 2813 378 491 .520.000 1.000 = 892 5.000 1.000 40.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 5.

000 2.000 TOTAL PASIV: 11.680.680.000 1.000 3.620.000 500.000 21 .000 lei) 2.320. Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor 1 şi 2 Mijloace fixe (21314.000 1.000-120.960.440. Clienţi (4111-491) (5.340. Furnizori de imobilizări (404) 3.000 3.000) 4. Mărfuri (371-378) (1.740.000 A 1.000 11.000 80.800.000 3.000-2.000) (522 acţiuni x 10.220.600. Capital subscris 2813) vărsat (1012) (7.456 2813 378 401 491 3.840.000 2.000) 1.200.000 4. Furnizori (401) P 5.540. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 160.000-600.340.

BIBLIOGRAFIE Legea 31/1990 republicată Legea 441/2006 A Societăţilor Comerciale Pentru modificarea şi completarea Legii Societăţilor Comerciale Legea 82/1991 republicată OMF 1759/2004 A Contabilităţii De aprobare a Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii Ordinul 1376/2004 Pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune. divizare. precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora 22 . dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale.

You're Reading a Free Preview

Download
scribd
/*********** DO NOT ALTER ANYTHING BELOW THIS LINE ! ************/ var s_code=s.t();if(s_code)document.write(s_code)//-->