UNIVERSITATEA DE VEST ,,VASILE GOLDIŞ” ARAD FILIALA DEVA

REFERAT

FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

MASTERAND:

2006

CUPRINS

INTRODUCERE................................................................................................................................3 Concept – delimitări şi referinţe...................................................................................................3 Clasificare .......................................................................................................................................4 Condiţii in care are loc fuziunea...................................................................................................4 FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE ........................................................................................................6 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie............................................6 Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie ...................................7 FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE.....................................................................................................9 Delimitări şi ierarhizări.................................................................................................................9 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:..........................................9 Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii .........................10 REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE................................................................................................12 Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale..........................................................12 Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale..................................................................................................................12

2

sau b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie. eventual. Fuziunea este operaţiunea prin care: a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi. 31/1990. transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate. transferă toate activele şi pasivele sale mai multor societăţi nou-constituite.INTRODUCERE Concept – delimitări şi referinţe Din punct de vedere juridic. republicată (art. cu condiţia ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidării. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. Fuziunea sau divizarea poate fi efectuata chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare. eventual. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. operaţiunile de fuziune şi divizare sunt reglementate prin Legea nr. Fuziunea sau divizarea se poate face şi intre societăţi de forme diferite. 238 . în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. Divizarea este operaţiunea prin care: a) o societate. Conform ultimelor reglementări în vigoare. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. eventual. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. eventual. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. b) o societate. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. 3 .251) şi modificată prin legea 441/2006.

republicată ). la data înmatriculării in registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele . • Fuziunea prin contopire se realizează atunci când doua sau mai multe societăţi. prin desprinderea unei părţi din patrimoniu care se transmite la doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă. 4 . Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cat şi obligaţiile celei absorbite. fie prin contopirea a doua sau mai multe societăţi (art. Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune. • Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord sa transfere patrimoniul altei societăţi . Divizarea se poate face: • • prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenta între doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă. Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate sa evidenţieze realitatea operaţiei în plan economic şi juridic şi sa permită traducerea contabila în societăţile care se reunesc .233 din Legea 31/1990. − in celelalte cazuri. alcătuiesc o noua societate.Clasificare Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate. prin transferarea patrimoniului. caz in care societatea care se divide isi păstrează existenta. În acest caz drepturile şi obligaţiile vechilor societăţi se transferă celei nou înfiinţate . Condiţii in care are loc fuziunea Fuziunea are loc următoarele date : − in cazul constituirii uneia sau mai multe societăţi noi. care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizare operaţiei în societatea absorbanta sau în noua societate . la data înscrierii in registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante . Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau parţial.

Societatile beneficiare se gasesc in situatia societatilor absorbante sau a societatii noi . ci la mai multe societati preexistente sau noi . plasata în regimul de favoare. − stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor benefizire . denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune . Astfel. − drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avantaje . Potrivit experienţei europene. SCIZIUNEA UNEI SOCIETATI Societea scindata se afla in aceeasi situatie cu o societate absorbita. Ele procedeaza la o emisiune de titluri pentru cresterea capitalului sau constituirea acestuia . − cuantumul primei de fuziune . cuantumul sultei. − fundamentarea şi condiţiile fuziunii . − raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi. − data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile . Societăţile care fuzionează pot beneficia de acest regim special de favoare numai daca îndeplinesc anumite condiţii stabilite de legea finanţelor . 5 . legea fiscala prevede în favoarea fuziunii societăţilor un regim special care le oferă o serie de avantaje în materie de impozit pe profit . societatea absorbanta poate fi exonerata de impozitarea plus-valorilor nete rezultate pe ansamblul elementelor de activ aportate sau poate opta pentru impozitarea imediata cu o rata redusa a plus-valorilor pe termen lung dar numai asupra ansamblului elementelor amortizabile . daca este cazul. − modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea dau dreptul la dividende . Titlurile societatii scindate sunt schimbate contra titlurilor provenite de la fiecare din societatile beneficiare . Societatea care îşi încetează existenta în urma fuziunii va întocmi şi va depune la registrul comerţului şi o declaraţie despre modul cum a hotărât sa-şi stingă pasivul . cu diferenta ca ea aporteaza ansamblul bunurilor si datoriilor nu numai cu o singura societate.Aceste indicaţii cuprind : − forma. De asemenea ea poate beneficia de facilitatea de a impozita numai provizioanele ultimului exerciţiu devenite fără obiect .

prevăzut de Normele metodologice privind întocmirea. pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite. care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale. determinarea activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune. prin raportarea activului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale.FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie 1. b) determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează. 3. care reprezintă schimbarea acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care absoarbe.Inventarierea patrimoniului . 1. c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe. prin raportarea capitalului social la numărul de acţiuni. . pe formularul cod 10. în conformitate cu prevederile cap. IV. verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc fuziunea. întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţilor comerciale care urmează să fuzioneze. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. 6 . d) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru acţionar sau asociaţi de la societăţile comerciale absorbite. 2. prin raportarea activului net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului.753/2004.din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care fuzionează. 4. În cadrul acestei operaţiuni se efectuează: a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează.

Data achiziţiei reţinuta pentru înregistrarea plusvalorii realizate este cea a achiziţiei bunurilor cedate de societatea absorbanta şi nu data intrării acestora în patrimoniul societăţii absorbante . provizioanele pentru elementele neamortizabile ale activului circulant sunt calculate la valoarea contabila reţinuta de absorbant . iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale.valorile aferente elementelor amortizabile primite ca aport.e) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe. f) calcularea primei de fuziune. În ceea ce priveşte plus-valoarea aferenta elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. Din punct de vedere contabil. O alta facilitate oferita societăţii absorbante se refera la posibilitatea de a amortiza degresiv bunurile primite ca aport . În ceea ce priveşte provizioanele pentru deprecierea elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. Societăţile care au înregistrat pierderi al căror termen de report este pe punctul de a expira. dar al căror activ prezintă plusvalori latente pot opera o reevaluare libera a bilanţului lor. Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierd personalitatea juridică. Societatea absorbanta trebuie sa integreze in profitul impozabil plus. În schimb. ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora. integrare eşalonata pe o perioada de 5 ani . Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie Evaluarea societăţilor intrate în fuziune Principala problema care se ridica în cazul fuziunii este cea a evaluării aporturilor şi a raportului de schimb . astfel încât să poată imputa pierderile asupra plusvalorilor constante . 7 . prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială. se înscriu în pasiv provizioanele a căror impozitare a fost amânata şi rezervele speciale determinate de plus – valoarea pe termen lung înregistrată de societatea absorbanta . ea este exonerata de impozit pana la data cesiunii . ele sunt calculate făcând referire la valoarea finala a societăţii absorbite şi nu la valoarea lor de aport . Pentru determinarea raportului de schimb se pleacă de la premisa ca fuziunea apare sub forma unei comparaţii între doua sau mai multe entităţi privite concomitent sub aspect economic.

Criteriul activului net nu poate fi considerat semnificativ daca situaţiile financiare nu fac obiectul unor verificări permanente care sa le asigure un grad înalt de fiabilitate şi comparabilitate . Cunoaşterea contabila se refera la auditul contabil permanent care trebuie sa conducă la omogenitatea prezentării conturilor şi a validităţii documentelor financiare . Ca urmare este necesara o cunoaştere prealabila a acestor entităţi.financiar şi uman . Referitor la criteriile utilizate pentru determinarea parităţii. activul net corectat. Pragul de semnificaţie Criteriul rentabilităţii va trebui sa elimine rezultatele elementelor extraordinare cat şi plusvalorile sau minusvalorile rezultate din cesiuni care nu prezintă un caracter repetitiv . practica contabila face apel la criteriile comparative cum ar fi : cifra de afaceri. care sa permită determinarea unei parităţi de ansamblu. Rezultatele previzionale nu pot fi luate în considerare decât daca societăţile dispun de o contabilitate analitica de exploatare şi dispun de un sistem de gestiune bugetar suficient de elaborat care sa le permită aproximări acceptabile . cunoaştere realizata sub trei aspecte : contabil financiar tehnic . cash-flow. tradusa ulterior în raport de schimb . Capitalizarea bursiera nu este semnificativa daca negocierile nu cuprind un număr de titluri suficient de importante sau daca valoarea reţinută pentru calculul sau este reprezentata de o medie a cursurilor pe termen scurt . Aspectele comerciale şi financiare generale vor fi relevate printr-un studiu economic iar valoarea mijloacelor de producţie printr-un studiu tehnic . valoarea bursiera. 8 . profiturile nete.

evaluarea. 9 . imposibilitatea realizării imediate a unor operaţii condiţionate de o anumita perioada de existenta a societăţii . întocmirea bilanţului contabil de fuziune şi determinarea activului net. inventarierea.FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE Delimitări şi ierarhizări În tarile vest-europene. a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa. din raţiuni de ordin economic şi juridic. raportul de forte între societăţi conduce în mod natural la absorbţia de către societăţile mai puternice. crearea unei societăţi noi da naştere la o serie de inconveniente cum ar fi : absenta personalităţii juridice a noii societăţi înainte de înmatriculare la Registrul Comerţului. constituirea noii societăţii comerciale pe baza activului net al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni. a celor mai slabe. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi comerciale. 4. reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate. datorii către furnizori şi creditori şi alte datorii). drepturile şi obligaţiile lor trecând asupra noii societăţi astfel înfiinţate. *) Activul net (patrimoniul net) se determină ca diferenţă între totalul activului şi totalul datoriilor (împrumuturi. 3. Operaţia de fuziune-reuniune determina dizolvarea fără lichidare a societăţii care ce fuzionează. este mai puţin utilizat decât fuziunea prin absorbţie. iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire: 1. 2. acest procedeu de fuziune. deoarece : − pe plan economic. − Pe plan juridic. prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale. prin crearea unei societăţi noi.

2. Proiectul de fuziune sau divizare.1. 2. 10 . semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile participante 1. emisa de Consiliul Concurentei . În cazul fuziunii prin absorbţie.se executa pentru fiecare societate 11-10-62) . 2.se depune la Biroul unic al camerei de comerţ unde este înregistrată fiecare societate comerciala participantă . Declaraţia societăţii care încetează a mai exista. despre modul cum a hotărât sa stingă pasivul 1.8. Înscrierea menţiunii de executare a fuziunii sau divizării .în cazul societăţilor pe acţiuni. Raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat.Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii 1.4. Data bilanţului contabil va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante. Cererea de depunere şi/sau menţionare acte (formular – tip nr. 2.3. 2. 2. vizat de judecătorul delegat va fi supus publicării în Monitorul Oficial al României.2. 11 alin. 21/1996. Dovada plăţii taxelor legale. Bilanţul contabil de fuziune. Vizarea proiectului de fuziune sau divizare de judecătorul delegat spre publicare în Monitorul Oficial al României 1.1.4. Dovada plăţii taxelor legale 2. care îşi vor da avizul asupra fuziunii sau divizării . 6 cod participantă la fuziune sau divizare. 2 din Legea concurentei nr. în comandita pe acţiuni şi cu răspundere limitata.6.5. 2. se depune la Biroul unic al camerei de comerţ şi industrie în raza căreia se afla sediul societăţii absorbante. 1.3.7. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) Hotărârea adunării generale privind aprobarea fuziunii sau a divizării Actul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante. Decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economica prin fuziune.2. 2.în situaţiile prevăzute de art. în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale . Darea de seama a administratorilor.

3.8.5 Certificatul de depunere a garanţiei de către administratori vizat de cenzori 3. Dovada de sediu 3.3.9.7. Documentaţia pentru obţinerea avizelor.4.4.1. Actul adiţional de majorare a capitalului 3. Specimenul de semnătură 3. 3.3.3.3.Se efectuează după expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune sau divizare. administratorilor. Declaraţiile pe proprie răspundere ale fondatorilor. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.2. Înregistrarea şi autorizarea funcţionării noii societăţi comerciale în cazul societăţii rezultate ca efect al fuziunii prin contopire 3.3. Certificatul de înmatriculare şi/sau certificatul de înregistrare în original se face cu data înregistrării noii societăţi sau a 11 .1.3.3. Înscrierea menţiunii de reducere a capitalului social 3. Dovada disponibilităţii firmei şi/sau emblemei 3. Operarea înregistrării menţiunii în registrul comerţului .3. Radierea societăţilor comerciale care şi-au încetat existenta ca efect al fuziunii sau divizării ultimei dintre ele.în cazul societăţii absorbante la fuziunea prin absorbţie.2.1. Actul constitutiv 3.1.6.3. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3. 5 cod 11-10-61) 3. 3.3. Înscrierea menţiunii de majorare a capitalului social .1. în cazul în care creditorii sociali nu au făcut opoziţie sau după ce hotărârea judecătoreasca de soluţionare a opoziţiei a rămas definitiva şi irevocabila. Dovada plăţii taxelor legale 3.1. Cerere de radiere (formular – tip nr. 3.4.3.3. Dovezile privind plata taxelor legale 3.4.2. cenzorilor 3.2. autorizaţiilor şi/sau acordurilor de funcţionare 3.1.

TOTAL (rd. Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea "P" . 151) Pierderea neacoperită din exerciţiile precedente (ct. 3 la 6) Fond de participare la profit (ct. se prezintă astfel: 12 . 117) Pierderea din anul curent (ct. 1012) Prime legate de capital (ct. 7. nerepartizat(ct. 6. 2) Capital social (ct.absorbantă şi Societatea "R" . lichidare a societăţilor comerciale A. 17. 104) Diferenţe din reevaluare (ct. 4. 121) Patrimoniu net (rd. 131) Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli (ct. 12. Sume Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune. Fuziunea prin absorbţie 1. 5.rd. 15. 7) Lichidator.472) Decontări din operaţiuni în curs de clarificare(soldul creditor al ct. 16. 3. 17 . 2. 106) Profitul nerepartizat (ct.total Venituri înregistrate în avans (ct. 121-129) Subvenţii pentru investiţii (ct. 9. 13. 10. 1-rd. 105) Rezerve (ct.112) Datorii . 8.absorbită). 473) ACTIV NET (rd. Denumirea indicatorului crt. 18. 1. 18 şi 19 = rd.REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale Nr. 14. 117) Profitul anului curent. 8 la rd. TOTAL ACTIV SURSE ATRASE . 11.

875.pentru Societatea "P". Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează: Elemente patrimoniale .225. Mijloace fixe (2131-2813) (8.000 Societatea "R" 2.000-975.000 2. .150.000) 4.000 P 1.625.000 1. Materii prime (300) 3.250.000 1.000.750.000 3.500.Mijloace fixe 13 Societatea "P" 8.000 lei.375.pentru Societatea "R".300.000) 2.600. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 825.000275.000-75.000) 4. Clienţi-creditori (419) 1.000 A 1.000-2.000 50.875.000 lei) 2.875.125. Alte rezerve (1068) P 2.925. la 8.000 *Rezultatul reportat provine din profitul net al anilor precedenţi 2.000 250. Rezultat reportat (117) 3. Clienţi (4111-491) (2. Capital subscris vărsat (1012) (200 acţiuni x 10.A 1.000 1.000 TOTAL PASIV: 3.375. Înregistrarea diferenţelor din evaluare: a) la Societatea "P" b) la Societatea "R" 2131 = 105 2131 = 105 3.150. 3. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: Bilanţul contabil al Societăţii "P" 5.000 . Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel: .500.000 1.000 lei faţă de valoarea rămasă de 5.000-100.000 1.000 1.150.000 4. Clienţi (4111-491) (1.000 lei) 2.000) 3.500.125.000.000 2. la 2.000 lei.500. Capital subscris vărsat (1012) (125 acţiuni x 10.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.125. Mijloace fixe (2131-2813) (2.750.100.000 8.000 3. Furnizori de imobilizări (404) 3.350.625.000) 2.000 Bilanţul contabil al Societăţii "R" 1.000 TOTAL PASIV: 8.200. Mărfuri (371-397) (1.

000 8.000 3.000 lei .875.750.225.Alte rezerve (1068) .000 Societatea "P" .Furnizori de imobilizări .000 2.Mărfuri .750.875.000 30.125.Fond de dezvoltare (118) 2. Determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea "P": 125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni .000 825.000.000 3.000: 40.000 8.Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: .75).000 3.750.750. 7.000 50.000 1.000 lei 3.valoarea contabilă a unei acţiuni la Societatea "P" este de 40.000 2.Materii prime .000.000 lei: 125 acţiuni = 30.150.000 lei/valoarea nominală a unei acţiuni = 940.000 3.valoarea activului net al societăţii "R" este de 3.Clienţi .000 1. Componenţa activului net al celor două societăţi: 1.000 6.350.600. adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii "R" pentru 3 acţiuni ale Societăţii "P".000 4.000 lei: 200 acţiuni = 40. Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor "P" şi "R" Societatea "P" 8.Clienţi-creditori TOTAL ACTIV NET: 5.000 = 94 acţiuni (cifra exactă 93. Determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea "P": 94 acţiuni x 10.000 lei capital social 14 .000 11.000.000 = 3/4.000.000 1.000 lei Societatea "R" 3.Capital subscris vărsat (1012) .000 250..875. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor: Societatea "R" 1.975.000.000: 40.750.250.000 1.125.000 lei.Diferenţe din reevaluare (105) .

ca urmare a fuziunii.000 50.000 1.000 15 .000 1.000 lei = 2. care a absorbit Societatea "R": a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune: 456 =% 1012 1042 3.000 1.150.000 b) preluarea posturilor de activ de la Societatea "R": % 2131 300 4111 5121 = 891 6.000 3.225.000 3. Înregistrări contabile: La Societatea "P".000 . care a fost absorbită de Societatea "P": a) înregistrarea activului net: % 1012 117 105 = 456 3.000 825.000 La Societatea "R".000 lei prima de fuziune.225.000 1.750.000 975.3.000 940.000 1. 8.475.000 275.000 2.000 3.875.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni).475.225.350.000 b) transmiterea posturilor de activ: 892 =% 2131 6.810. Acţionarii de la Societatea "R" vor primi.000 c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea "R": 891 =% 2813 491 456 419 6.940.250.750. 94 de acţiuni a 10.750.225.750.810.

000) 1.000.000 3.125.000 A 1. Prime de fuziune (1042) P 2.000 .875.000 2.225.000 2.000) 825.3.750.810. Conturi la bănci în lei (5121) 300. Alte rezerve (1068) 5.000 275. Clienţi-creditori (419) TOTAL PASIV: 3.875.000 975.000 1.900.900. Furnizori de imobilizări (404) 6.225.000 16.000 3. Bilanţul contabil întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R" Mijloace fixe (2131-2813) 11.850. Capital subscris vărsat (1012) (14.940.100. în vederea fuziunii: A Bilanţul contabil al Societăţii 1 P 16 .000 3.000 1.000 1.000) Mărfuri (371-397) (1. 2.875.000) (294 acţiuni x 10.000 3.100. Fuziunea prin contopire 1.000 1.075.000 TOTAL ACTIV: 16. Materii prime (300) Clienţi (4111-491) (4. Situaţia patrimoniului.000 50.000 . Diferenţe de reevaluare (105) 4.000 2.725. conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 şi 2) care se dizolvă.000 5.300 4111 5121 825.000.350.000 3.000 .225.000 c) transmiterea posturilor de pasiv: % 2813 491 456 419 = 892 6. 4.000 B.850.

600.400.000 lei.500. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 2.320.380. Alte fonduri (118) 800. Mărfuri (371-378) (440.480.000.520.000) 2. Furnizori de imobilizări (404) TOTAL PASIV: 3. Rezerve legale (1061) 320.440.000-80.600. Rezerve legale (1061) 200. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare: a) la Societatea 1 b) la Societatea 2 2131 = 105 2131 = 105 160.000-1.240. Clienţi (4111-491) (3.000) 4.000 1. la suma de 2.440.000 3.000-100. Fond de dezvoltare (118) 240.000-1.000-40.000 4.000) 4.000 P 2.000 1.000 lei.000 6.880.920.000 4. 3. Clienţi (4111-491) (1.600.000) 3. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel: .000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.080.000 900. Capital subscris vărsat (1012) 1.680.000 2.000 3.000 120.000 lei faţă de valoarea rămasă de 2.000) 3. Mijloace fixe (21312813) (2.560.000-500. Capital subscris vărsat (1012) 1.000 400.000 17 . .080.000 3.880.000 1.820.000 1.000 3.000 A 1.la Societatea 1.400.280.000 Bilanţul contabil al Societăţii 2 1.la Societatea 2. Furnizori (401) TOTAL PASIV: 2. Mijloace fixe (2131-2813) (3.000 2.320.1. Mărfuri (371-378) (1.000 6. la suma de 2.000 3.000) 2. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 40.

000 1.000 = 160 acţiuni.000 1.000 900.000 1.000 800.000.000 400.000 4.000 . Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăţilor 1 şi 2. Determinarea activului net al celor două societăţi: Elemente patrimoniale Mijloace fixe Mărfuri Clienţi Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: Furnizori Furnizori de imobilizări TOTAL: Societatea 1 2.680.000 3. 3.000 3.500.Fond de dezvoltare (118) .000 lei: Pentru .000 = 362 acţiuni.000 40.240.000 1.280.440. Componenţa activului net al celor două societăţi: Societatea 1 1.la societatea nou-înfiinţată: înregistrarea capitalului social aportat: 456 = % 1012 analitic 1012 analitic .000 3.600.000 1.000 320.000 7.600.220.000 Societatea 2 1.600. 7.Capital subscris vărsat (1012) .000 .320.000 2.620.600.000 Societatea 2 2.000 3.440.000 200.Diferenţe din reevaluare (105) .000 : 10.000 160.600.620.Pentru Societatea 1 Societatea 2 1.620.la Societatea 1: a) înregistrarea posturilor de activ: 18 Societatea 1 Societatea 2 5.620.4.Alte fonduri (118) TOTAL: 6.Rezerve legale (1061) .040.300.000 120.000 : 10. valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.000 3.000 5. Înregistrări contabile: .000 240.

000 3.580.000.000 3.060.660.000 1.000 .200.380.000 2.000 100.000 1.000 5.000 40.% 2131 371 4111 5121 = 456 5.000 1.000 440.000 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 401 491 .la Societatea 1: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 19 = 456 1.000 1.820.000 = 456 9.600.820.la Societatea 2: a) înregistrarea posturilor de activ: % 2131 371 4111 5121 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 404 491 .000 200.000 500.000 160.000 80.720.000 3.320.000 120.000 3.000 4.440.000 40.000 1.680.520.480.

000 c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi: % 456 401 2813 378 491 .000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 5.000 40.480.000 440.118 240.520.820.620.000 1.600.000 9.000 1.000 40.820.200.000 1.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 c) înregistrarea posturilor de pasiv: % = 892 20 9.000 1.000 800.000 = 892 5.la Societatea 2: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 118 = 456 3.000 1.720.000 2.600.000 .000 120.000 900.440.000 3.660.000 100.000 320.000 3.200.380.000 3.660.

000 lei) 2. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 160.200.000 4.680. Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor 1 şi 2 Mijloace fixe (21314.000-120.840.000 2. Furnizori (401) P 5.440.680.000 21 . Furnizori de imobilizări (404) 3.320.600.000 A 1.000 2.800.540.000 3.000) (522 acţiuni x 10.000-2. Capital subscris 2813) vărsat (1012) (7.340.456 2813 378 401 491 3.960.000) 1.000 3.000) 4.000 1.220.000-600.000 TOTAL PASIV: 11.000 1.000 3.620.000 500. Mărfuri (371-378) (1.000 11.740. Clienţi (4111-491) (5.000 80.340.

dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale.BIBLIOGRAFIE Legea 31/1990 republicată Legea 441/2006 A Societăţilor Comerciale Pentru modificarea şi completarea Legii Societăţilor Comerciale Legea 82/1991 republicată OMF 1759/2004 A Contabilităţii De aprobare a Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii Ordinul 1376/2004 Pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune. precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora 22 . divizare.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful