Contabilitatea Fuziunii Societatilor Comerciale

UNIVERSITATEA DE VEST ,,VASILE GOLDIŞ” ARAD FILIALA DEVA

REFERAT

FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

MASTERAND:

2006

CUPRINS

INTRODUCERE................................................................................................................................3 Concept – delimitări şi referinţe...................................................................................................3 Clasificare .......................................................................................................................................4 Condiţii in care are loc fuziunea...................................................................................................4 FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE ........................................................................................................6 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie............................................6 Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie ...................................7 FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE.....................................................................................................9 Delimitări şi ierarhizări.................................................................................................................9 Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:..........................................9 Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii .........................10 REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE................................................................................................12 Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale..........................................................12 Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune, lichidare a societăţilor comerciale..................................................................................................................12

2

Divizarea este operaţiunea prin care: a) o societate. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate. eventual. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. eventual. 238 . al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate.251) şi modificată prin legea 441/2006. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. după ce este dizolvată fără a intra în lichidare. în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi. operaţiunile de fuziune şi divizare sunt reglementate prin Legea nr. Fuziunea sau divizarea se poate face şi intre societăţi de forme diferite. 31/1990. sau b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie. eventual. transferă mai multor societăţi totalitatea patrimoniului său. Conform ultimelor reglementări în vigoare. Fuziunea este operaţiunea prin care: a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi.INTRODUCERE Concept – delimitări şi referinţe Din punct de vedere juridic. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate. b) o societate. 3 . republicată (art. eventual. transferă toate activele şi pasivele sale mai multor societăţi nou-constituite. cu condiţia ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidării. Fuziunea sau divizarea poate fi efectuata chiar dacă societăţile dizolvate sunt în lichidare. al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate.

233 din Legea 31/1990. republicată ). Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cat şi obligaţiile celei absorbite. caz in care societatea care se divide isi păstrează existenta. Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune. Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate sa evidenţieze realitatea operaţiei în plan economic şi juridic şi sa permită traducerea contabila în societăţile care se reunesc . prin desprinderea unei părţi din patrimoniu care se transmite la doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă. 4 . la data înscrierii in registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante . • Fuziunea prin contopire se realizează atunci când doua sau mai multe societăţi. care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizare operaţiei în societatea absorbanta sau în noua societate . fie prin contopirea a doua sau mai multe societăţi (art. Condiţii in care are loc fuziunea Fuziunea are loc următoarele date : − in cazul constituirii uneia sau mai multe societăţi noi. la data înmatriculării in registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele . prin transferarea patrimoniului. alcătuiesc o noua societate. Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau parţial. În acest caz drepturile şi obligaţiile vechilor societăţi se transferă celei nou înfiinţate . Divizarea se poate face: • • prin împărţirea întregului patrimoniu al unei societăţi care îşi încetează existenta între doua sau mai multe societăţi existente sau care iau astfel fiinţă.Clasificare Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate. − in celelalte cazuri. • Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord sa transfere patrimoniul altei societăţi .

denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune . Societatile beneficiare se gasesc in situatia societatilor absorbante sau a societatii noi . cu diferenta ca ea aporteaza ansamblul bunurilor si datoriilor nu numai cu o singura societate. − modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea dau dreptul la dividende . societatea absorbanta poate fi exonerata de impozitarea plus-valorilor nete rezultate pe ansamblul elementelor de activ aportate sau poate opta pentru impozitarea imediata cu o rata redusa a plus-valorilor pe termen lung dar numai asupra ansamblului elementelor amortizabile . 5 . − data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile . − drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avantaje . ci la mai multe societati preexistente sau noi . Societatea care îşi încetează existenta în urma fuziunii va întocmi şi va depune la registrul comerţului şi o declaraţie despre modul cum a hotărât sa-şi stingă pasivul . Potrivit experienţei europene. Societăţile care fuzionează pot beneficia de acest regim special de favoare numai daca îndeplinesc anumite condiţii stabilite de legea finanţelor . − stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor benefizire . De asemenea ea poate beneficia de facilitatea de a impozita numai provizioanele ultimului exerciţiu devenite fără obiect . SCIZIUNEA UNEI SOCIETATI Societea scindata se afla in aceeasi situatie cu o societate absorbita. plasata în regimul de favoare. Titlurile societatii scindate sunt schimbate contra titlurilor provenite de la fiecare din societatile beneficiare . Astfel. legea fiscala prevede în favoarea fuziunii societăţilor un regim special care le oferă o serie de avantaje în materie de impozit pe profit . daca este cazul. − raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi. − cuantumul primei de fuziune .Aceste indicaţii cuprind : − forma. Ele procedeaza la o emisiune de titluri pentru cresterea capitalului sau constituirea acestuia . cuantumul sultei. − fundamentarea şi condiţiile fuziunii .

c) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe. 4. 3. prevăzut de Normele metodologice privind întocmirea. care trebuie să corespundă cu valoarea prevăzută în statutul societăţilor comerciale. 6 . determinarea activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune. 82/1991 şi cu Normele privind organizarea şi efectuarea inventarierii patrimoniului.FUZIUNEA PRIN ABSOBTIE Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie 1. prin raportarea activului net al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale care absoarbe. prin raportarea activului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise. întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţilor comerciale care urmează să fuzioneze. b) determinarea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează. aprobate prin Ordinul ministrului finanţelor nr. În cadrul acestei operaţiuni se efectuează: a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează. IV. inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţilor comerciale care fuzionează.din Regulamentul de aplicare a Legii contabilităţii nr. în conformitate cu prevederile cap. care reprezintă schimbarea acţiunilor sau părţilor sociale ale societăţilor comerciale absorbite pentru acţiunile sau părţile sociale ale societăţii comerciale care absoarbe.753/2004. determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale. pe formularul cod 10. pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite.Inventarierea patrimoniului . 2. prin raportarea capitalului social la numărul de acţiuni. d) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru acţionar sau asociaţi de la societăţile comerciale absorbite. 1. . verificarea şi centralizarea bilanţurilor contabile ale agenţilor economici pe anul anterior celui în care are loc fuziunea.

O alta facilitate oferita societăţii absorbante se refera la posibilitatea de a amortiza degresiv bunurile primite ca aport . Problematica financiară şi contabila privind fuziunea prin absorbţie Evaluarea societăţilor intrate în fuziune Principala problema care se ridica în cazul fuziunii este cea a evaluării aporturilor şi a raportului de schimb . ea este exonerata de impozit pana la data cesiunii .e) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe. În ceea ce priveşte plus-valoarea aferenta elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. În schimb. Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierd personalitatea juridică. f) calcularea primei de fuziune. iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi comerciale. ele sunt calculate făcând referire la valoarea finala a societăţii absorbite şi nu la valoarea lor de aport . se înscriu în pasiv provizioanele a căror impozitare a fost amânata şi rezervele speciale determinate de plus – valoarea pe termen lung înregistrată de societatea absorbanta . Societatea absorbanta trebuie sa integreze in profitul impozabil plus. astfel încât să poată imputa pierderile asupra plusvalorilor constante . integrare eşalonata pe o perioada de 5 ani . Pentru determinarea raportului de schimb se pleacă de la premisa ca fuziunea apare sub forma unei comparaţii între doua sau mai multe entităţi privite concomitent sub aspect economic.valorile aferente elementelor amortizabile primite ca aport. 7 . ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora. În ceea ce priveşte provizioanele pentru deprecierea elementelor neamortizabile ale activului imobilizat. prin înmulţirea numărului de acţiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială. Societăţile care au înregistrat pierderi al căror termen de report este pe punctul de a expira. Data achiziţiei reţinuta pentru înregistrarea plusvalorii realizate este cea a achiziţiei bunurilor cedate de societatea absorbanta şi nu data intrării acestora în patrimoniul societăţii absorbante . provizioanele pentru elementele neamortizabile ale activului circulant sunt calculate la valoarea contabila reţinuta de absorbant . Din punct de vedere contabil. dar al căror activ prezintă plusvalori latente pot opera o reevaluare libera a bilanţului lor.

Referitor la criteriile utilizate pentru determinarea parităţii. Rezultatele previzionale nu pot fi luate în considerare decât daca societăţile dispun de o contabilitate analitica de exploatare şi dispun de un sistem de gestiune bugetar suficient de elaborat care sa le permită aproximări acceptabile . tradusa ulterior în raport de schimb . cunoaştere realizata sub trei aspecte : contabil financiar tehnic . activul net corectat. 8 . Ca urmare este necesara o cunoaştere prealabila a acestor entităţi. practica contabila face apel la criteriile comparative cum ar fi : cifra de afaceri. Aspectele comerciale şi financiare generale vor fi relevate printr-un studiu economic iar valoarea mijloacelor de producţie printr-un studiu tehnic . Cunoaşterea contabila se refera la auditul contabil permanent care trebuie sa conducă la omogenitatea prezentării conturilor şi a validităţii documentelor financiare .financiar şi uman . profiturile nete. care sa permită determinarea unei parităţi de ansamblu. Pragul de semnificaţie Criteriul rentabilităţii va trebui sa elimine rezultatele elementelor extraordinare cat şi plusvalorile sau minusvalorile rezultate din cesiuni care nu prezintă un caracter repetitiv . Capitalizarea bursiera nu este semnificativa daca negocierile nu cuprind un număr de titluri suficient de importante sau daca valoarea reţinută pentru calculul sau este reprezentata de o medie a cursurilor pe termen scurt . valoarea bursiera. Criteriul activului net nu poate fi considerat semnificativ daca situaţiile financiare nu fac obiectul unor verificări permanente care sa le asigure un grad înalt de fiabilitate şi comparabilitate . cash-flow.

inventarierea. este mai puţin utilizat decât fuziunea prin absorbţie. prin crearea unei societăţi noi. din raţiuni de ordin economic şi juridic. deoarece : − pe plan economic. 4. datorii către furnizori şi creditori şi alte datorii). reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor sociale aportate. a celor mai slabe. imposibilitatea realizării imediate a unor operaţii condiţionate de o anumita perioada de existenta a societăţii . iar acţiunile sau părţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu acţiuni sau părţi sociale ale noii societăţi Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire: 1. a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa. 3. Operaţia de fuziune-reuniune determina dizolvarea fără lichidare a societăţii care ce fuzionează. prin raportarea activului net la valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale. 2. constituirea noii societăţii comerciale pe baza activului net al societăţilor comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni. crearea unei societăţi noi da naştere la o serie de inconveniente cum ar fi : absenta personalităţii juridice a noii societăţi înainte de înmatriculare la Registrul Comerţului.FUZIUNEA PRIN CONTOPIRE Delimitări şi ierarhizări În tarile vest-europene. evaluarea. 9 . drepturile şi obligaţiile lor trecând asupra noii societăţi astfel înfiinţate. raportul de forte între societăţi conduce în mod natural la absorbţia de către societăţile mai puternice. − Pe plan juridic. acest procedeu de fuziune. reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a activului net şi a elementelor patrimoniale transmise noii societăţi comerciale. *) Activul net (patrimoniul net) se determină ca diferenţă între totalul activului şi totalul datoriilor (împrumuturi. întocmirea bilanţului contabil de fuziune şi determinarea activului net.

7. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) Hotărârea adunării generale privind aprobarea fuziunii sau a divizării Actul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante. Bilanţul contabil de fuziune. 6 cod participantă la fuziune sau divizare. Declaraţia societăţii care încetează a mai exista.2. în comandita pe acţiuni şi cu răspundere limitata. Înscrierea menţiunii de executare a fuziunii sau divizării . 2. Cererea de depunere şi/sau menţionare acte (formular – tip nr.4. 11 alin. Data bilanţului contabil va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante. 10 .în cazul societăţilor pe acţiuni.2.în situaţiile prevăzute de art. 2 din Legea concurentei nr. 2. despre modul cum a hotărât sa stingă pasivul 1. 2.5.6.se executa pentru fiecare societate 11-10-62) . Vizarea proiectului de fuziune sau divizare de judecătorul delegat spre publicare în Monitorul Oficial al României 1. 2. 2.4.1. Darea de seama a administratorilor. Dovada plăţii taxelor legale.8. Dovada plăţii taxelor legale 2. 2. 21/1996.1.Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii 1. semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile participante 1. Proiectul de fuziune sau divizare. se depune la Biroul unic al camerei de comerţ şi industrie în raza căreia se afla sediul societăţii absorbante.se depune la Biroul unic al camerei de comerţ unde este înregistrată fiecare societate comerciala participantă . emisa de Consiliul Concurentei . În cazul fuziunii prin absorbţie. 2. 2. care îşi vor da avizul asupra fuziunii sau divizării . în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale . 1. Raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat.3.3. vizat de judecătorul delegat va fi supus publicării în Monitorul Oficial al României. Decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economica prin fuziune.

autorizaţiilor şi/sau acordurilor de funcţionare 3. Declaraţiile pe proprie răspundere ale fondatorilor.2. Radierea societăţilor comerciale care şi-au încetat existenta ca efect al fuziunii sau divizării ultimei dintre ele. în cazul în care creditorii sociali nu au făcut opoziţie sau după ce hotărârea judecătoreasca de soluţionare a opoziţiei a rămas definitiva şi irevocabila.2.3.1. Dovada de sediu 3.Se efectuează după expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune sau divizare. Înregistrarea şi autorizarea funcţionării noii societăţi comerciale în cazul societăţii rezultate ca efect al fuziunii prin contopire 3. Dovada plăţii taxelor legale 3.1.3. 5 cod 11-10-61) 3.3. 3. Documentaţia pentru obţinerea avizelor.3. Actul constitutiv 3.2. 3.9.3. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3. Înscrierea menţiunii de reducere a capitalului social 3.4. Specimenul de semnătură 3.în cazul societăţii absorbante la fuziunea prin absorbţie.3.4.3. Dovada disponibilităţii firmei şi/sau emblemei 3.3.1. Cerere de radiere (formular – tip nr.4. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.2.6.1.3.7.4. Operarea înregistrării menţiunii în registrul comerţului . cenzorilor 3. Actul adiţional de majorare a capitalului 3.3.3.3.1.8.1.5 Certificatul de depunere a garanţiei de către administratori vizat de cenzori 3.1. 3. Certificatul de înmatriculare şi/sau certificatul de înregistrare în original se face cu data înregistrării noii societăţi sau a 11 .3. Înscrierea menţiunii de majorare a capitalului social . administratorilor. Dovezile privind plata taxelor legale 3.

5. 117) Pierderea din anul curent (ct. 18. 15.472) Decontări din operaţiuni în curs de clarificare(soldul creditor al ct. 121) Patrimoniu net (rd. 17. 13. lichidare a societăţilor comerciale A. 7. 12. 1012) Prime legate de capital (ct. 1-rd.absorbită). Denumirea indicatorului crt. 104) Diferenţe din reevaluare (ct. 2) Capital social (ct. 8. nerepartizat(ct. 1. 14. Sume Aplicaţii privind reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune. 105) Rezerve (ct.REFLECTAREA ÎN CONTABILITATE A OPERAŢUNILOR DE FUZIUNE A SOCIETĂŢILOR COMERCIALE Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului contabil întocmit înainte de începerea fuziunii sau lichidării societăţilor comerciale Nr. 151) Pierderea neacoperită din exerciţiile precedente (ct. se prezintă astfel: 12 . 3.total Venituri înregistrate în avans (ct. Fuziunea prin absorbţie 1. 11. 121-129) Subvenţii pentru investiţii (ct.112) Datorii . 2. 8 la rd. 117) Profitul anului curent. 16. 17 . 106) Profitul nerepartizat (ct.absorbantă şi Societatea "R" . 7) Lichidator. 10.TOTAL (rd. Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care fuzionează (Societatea "P" . 6. 3 la 6) Fond de participare la profit (ct. 18 şi 19 = rd. 473) ACTIV NET (rd. 9. TOTAL ACTIV SURSE ATRASE . 4.rd. 131) Provizioane pentru riscuri şi cheltuieli (ct.

125.000 3.000 lei) 2.000 Bilanţul contabil al Societăţii "R" 1.000. Furnizori de imobilizări (404) 3.000 lei.000 2.000 2.000 lei. la 2.000-975.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: Bilanţul contabil al Societăţii "P" 5. la 8.200. Capital subscris vărsat (1012) (125 acţiuni x 10. Mijloace fixe (2131-2813) (2. Mărfuri (371-397) (1. Capital subscris vărsat (1012) (200 acţiuni x 10.000 1.350.000 P 1.000 lei faţă de valoarea rămasă de 5. Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează: Elemente patrimoniale .000 1. Materii prime (300) 3.125.625.925.875.000 50.000 1.000 4. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 825.150.000-2. 3.000 250. Mijloace fixe (2131-2813) (8.600.pentru Societatea "P".000 1. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel: .000 Societatea "R" 2.000 3.000 TOTAL PASIV: 8.A 1. Clienţi-creditori (419) 1.000.500. Înregistrarea diferenţelor din evaluare: a) la Societatea "P" b) la Societatea "R" 2131 = 105 2131 = 105 3.750.875.000) 2.375.750.000 TOTAL PASIV: 3.500.Mijloace fixe 13 Societatea "P" 8.000) 2.875.000 1. Rezultat reportat (117) 3.000-100. Alte rezerve (1068) P 2.150. Clienţi (4111-491) (1.000) 4.225.150.000 1.000) 4.000 lei) 2.125.625.000 8.500.000275.000) 3.000-75.100. .000 *Rezultatul reportat provine din profitul net al anilor precedenţi 2.250. Clienţi (4111-491) (2.375.000 .500.300.pentru Societatea "R".000 A 1.

125.Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: .000 lei Societatea "R" 3.000.975.250.000 4.000 8.valoarea contabilă a unei acţiuni la Societatea "P" este de 40.750.875.000 lei.Fond de dezvoltare (118) 2. 7..750.000.000.000 825.000 3.000 11. Componenţa activului net al celor două societăţi: 1.750.000 1. Determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea "P": 94 acţiuni x 10.Capital subscris vărsat (1012) . Determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea "P": 125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni .Furnizori de imobilizări . adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii "R" pentru 3 acţiuni ale Societăţii "P".000 lei/valoarea nominală a unei acţiuni = 940.875.225.875. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor: Societatea "R" 1.150.000 2.600.000 3.000: 40.350.valoarea activului net al societăţii "R" este de 3.Clienţi .000.000 lei: 125 acţiuni = 30.000 30.000 250.750.Mărfuri .000 = 94 acţiuni (cifra exactă 93.000 50.000 1.000 2.75).Materii prime .000 lei: 200 acţiuni = 40.Alte rezerve (1068) .000.Diferenţe din reevaluare (105) .000 = 3/4.000 1.000 3.000 1.Clienţi-creditori TOTAL ACTIV NET: 5.000 lei 3.000 6. Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor "P" şi "R" Societatea "P" 8.000 lei .000 Societatea "P" .000: 40.750.000 8.000 3.000 lei capital social 14 .125.

750.000 15 .000 3. Acţionarii de la Societatea "R" vor primi.750.750.000 50.000 1.225.875. care a absorbit Societatea "R": a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune: 456 =% 1012 1042 3.3.000 b) transmiterea posturilor de activ: 892 =% 2131 6. ca urmare a fuziunii.000 La Societatea "R".000 .000 1. 8.475.000 275.350.000 1.250.000 825.000 2.000 975.000 940.000 b) preluarea posturilor de activ de la Societatea "R": % 2131 300 4111 5121 = 891 6.000 3.225. 94 de acţiuni a 10.000 3.750.810.150.475.000 1.810.000 lei prima de fuziune.000 lei = 2.000 lei (valoarea nominală a unei acţiuni).000 c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea "R": 891 =% 2813 491 456 419 6.000 1. care a fost absorbită de Societatea "P": a) înregistrarea activului net: % 1012 117 105 = 456 3.225.940. Înregistrări contabile: La Societatea "P".225.

225.000 2.000 1.000 c) transmiterea posturilor de pasiv: % 2813 491 456 419 = 892 6.000.725.000 3.000.000) 1.000 275.940. Bilanţul contabil întocmit de Societatea "P" după fuziunea cu Societatea "R" Mijloace fixe (2131-2813) 11.000 2. în vederea fuziunii: A Bilanţul contabil al Societăţii 1 P 16 .000 . conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (1 şi 2) care se dizolvă.000 3.000 1.350.900. Capital subscris vărsat (1012) (14.810.875.100.000 .000 .000 1. Conturi la bănci în lei (5121) 300.000 3.000 16.000 3.000 50.750.075.3. Materii prime (300) Clienţi (4111-491) (4.300 4111 5121 825.000 TOTAL ACTIV: 16.875.000) 825.000 5. Alte rezerve (1068) 5.100. Situaţia patrimoniului. Clienţi-creditori (419) TOTAL PASIV: 3.000 2. Furnizori de imobilizări (404) 6.000) Mărfuri (371-397) (1. 2.850.000) (294 acţiuni x 10.125.000 1. Diferenţe de reevaluare (105) 4.875. 4.000 975.000 3.850. Prime de fuziune (1042) P 2.225.000 A 1.900.000 B. Fuziunea prin contopire 1.225.

000 1.000 P 2.320.920.820.000 A 1.000 2.000 4. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 40.560. Alte fonduri (118) 800.600.480. Capital subscris vărsat (1012) 1.680. Mărfuri (371-378) (1. .000 3.000-1. Rezerve legale (1061) 320.000) 2.240.000 6. Mijloace fixe (2131-2813) (3.000-1.la Societatea 2.400.880. Furnizori (401) TOTAL PASIV: 2.500.600.000 3. Mărfuri (371-378) (440.000 lei.000-100.000 1.000-500. Furnizori de imobilizări (404) TOTAL PASIV: 3. Fond de dezvoltare (118) 240.000 4.000.080.000 900.000) 2.000 lei faţă de valoarea rămasă de 2.280. Clienţi (4111-491) (3.000 Bilanţul contabil al Societăţii 2 1.000-80.000 3. Capital subscris vărsat (1012) 1.000 lei faţă de valoarea rămasă de 1.880.000 1.000) 4. la suma de 2. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare: a) la Societatea 1 b) la Societatea 2 2131 = 105 2131 = 105 160.1.000 17 .400.000 400.000 3. Clienţi (4111-491) (1.000) 4.000) 3.600.la Societatea 1.000 2.320.000) 3.520.000 120. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel: .000 3.000-40.000 1. 3. Rezerve legale (1061) 200.440.080.440.000 lei. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 2. la suma de 2.000 6.380. Mijloace fixe (21312813) (2.

la societatea nou-înfiinţată: înregistrarea capitalului social aportat: 456 = % 1012 analitic 1012 analitic .000 1.000 3.040.000 lei: Pentru .620.Rezerve legale (1061) .000 40.280.000 1.000 160.000 7.440.000 : 10.000 2.Pentru Societatea 1 Societatea 2 1.000 5.000 Societatea 2 2.000 320.Capital subscris vărsat (1012) .000 .000 = 160 acţiuni.000 3.000 240.000 400. 7.000 . Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului net al societăţilor 1 şi 2.620.500.600.600.000 1. Determinarea activului net al celor două societăţi: Elemente patrimoniale Mijloace fixe Mărfuri Clienţi Disponibil la bancă Subtotal: Se scad datoriile: Furnizori Furnizori de imobilizări TOTAL: Societatea 1 2.000 120. Înregistrări contabile: .000 200. valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10.000 4.la Societatea 1: a) înregistrarea posturilor de activ: 18 Societatea 1 Societatea 2 5.Alte fonduri (118) TOTAL: 6.240.000 800.000 : 10.000 900.000 3.000 Societatea 2 1.600.000 3.000.300.Fond de dezvoltare (118) .000 1.000 3. 3.620.Diferenţe din reevaluare (105) .4.440.000 1.220.000 = 362 acţiuni.320.680.600.600. Componenţa activului net al celor două societăţi: Societatea 1 1.620.

580.000 120.440.060.000 3.660.380.000 5.000 1.320.000 3.000 3.000 = 456 9.000 1.720.820.000 200.000 500.520.000 4.la Societatea 1: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 19 = 456 1.000 80.000 1.480.000 40.000 1.200.000 160.600.000 .000 2.680.000.000 100.% 2131 371 4111 5121 = 456 5.la Societatea 2: a) înregistrarea posturilor de activ: % 2131 371 4111 5121 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 404 491 .000 440.000 3.000 40.000 1.820.000 b) înregistrarea posturilor de pasiv: 456 = % 2813 378 401 491 .

000 1.000 1.380.000 800.000 900.la Societatea 2: a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi: % 1012 105 1061 118 = 456 3.820.660.000 120.000 40.000 .000 320.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 5.000 3.118 240.600.000 1.620.000 3.000 c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi: % 456 401 2813 378 491 .520.000 1.000 = 892 5.660.200.000 3.720.000 100.440.000 2.820.000 440.000 1.480.600.000 9.200.000 40.000 b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi: 892 = % 2131 371 4111 5121 c) înregistrarea posturilor de pasiv: % = 892 20 9.

000 3.000 2.000 11. Conturi la bănci în lei (5121) TOTAL ACTIV: 160.000 3.800.000 3.440.000-120.960.000 21 .340.000-600.740.220.200.000 80. Furnizori (401) P 5.320.680. Furnizori de imobilizări (404) 3.000) 1.000-2. Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor 1 şi 2 Mijloace fixe (21314.000) (522 acţiuni x 10.456 2813 378 401 491 3.000 1. Mărfuri (371-378) (1.000) 4.000 4.600.840.000 500.000 1.000 A 1.540.000 lei) 2.620. Capital subscris 2813) vărsat (1012) (7. Clienţi (4111-491) (5.000 TOTAL PASIV: 11.000 2.340.680.

divizare.BIBLIOGRAFIE Legea 31/1990 republicată Legea 441/2006 A Societăţilor Comerciale Pentru modificarea şi completarea Legii Societăţilor Comerciale Legea 82/1991 republicată OMF 1759/2004 A Contabilităţii De aprobare a Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii Ordinul 1376/2004 Pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune. precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora 22 . dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale.

Sign up to vote on this title
UsefulNot useful