Sunteți pe pagina 1din 19

ROLUL FUZIUNILOR INTRE SOCIETATI

Studiu de caz privind fuziunea a S.C. FRESNO si S.C.


DANGES

MASTERAND PROF.COORDONATOR
ERIMIA CODRUTA ANDREEA ZUCA STEFAN
2 GAA

1
CUPRINS

1. Cap.1 Concept – delimitari si referinte..................................................... 1

2. Cap.2 OPERAŢIILE DE FUZIUNE.........................................................3


2.1. Operaţiile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie........3
2.2. Operaţiile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire........3

3. Cap.3 Studiu de caz privind fuziunea a S.C. FRESNO si S.C. DANGES


3.1. Operaţiile de fuziune specifice celor două societăţi, absorbanta şi
absorbita............................................................................................4
3.2. Fuziunea prin absorbţie..................................................................6

3.3. Fuziunea prin contopire......................................................................10

CONCLUZI..........................................................................................................16
BIBLIOGRAFIE................................................................................................17

2
Cap 1. Concept – delimitari si referinte

Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate, fie prin
contopirea a doua sau mai multe societăţi (art.233 din Legea 31/1990, republicată ).

 Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord sa transfere
patrimoniul altei societăţi . Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau parţial.
Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cat şi obligaţiile celei absorbite.

 Fuziunea prin contopire se realizează atunci când doua sau mai multe societăţi, prin
transferarea patrimoniului, alcătuiesc o noua societate. În acest caz drepturile şi obligaţiile
vechilor societăţi se transferă celei nou înfiinţate .1

Condiţii in care are loc fuziunea


Fuziunea are loc următoarele date :

− in cazul constituirii uneia sau mai multe societăţi noi, la data înmatriculării in
registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele ;

− in celelalte cazuri, la data înscrierii in registrul comerţului a menţiunii privind


majorarea capitalului social al societăţii absorbante .

Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile


angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune, care constituie totodată
documentul justificativ pentru contabilizare operaţiei în societatea absorbanta sau în noua
societate . Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate sa evidenţieze realitatea
operaţiei în plan economic şi juridic şi sa permită traducerea contabila în societăţile care se
reunesc .

Aceste indicaţii cuprind :

1
Legea contabilitati republicata nr. 31/1990

3
− forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la
operaţiune ;

− fundamentarea şi condiţiile fuziunii ;

− stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor


benefizire ;

− modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea


dau dreptul la dividende ;

− raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, daca este cazul,
cuantumul sultei;

− cuantumul primei de fuziune ;

− drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avantaje ;

− data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile ;

Societatea care îşi încetează existenta în urma fuziunii va întocmi şi va depune la


registrul comerţului şi o declaraţie despre modul cum a hotărât sa-şi stingă pasivul .

Potrivit experienţei europene, legea fiscala prevede în favoarea fuziunii societăţilor un


regim special care le oferă o serie de avantaje în materie de impozit pe profit . Societăţile care
fuzionează pot beneficia de acest regim special de favoare numai daca îndeplinesc anumite
condiţii stabilite de legea finanţelor . Astfel, plasata în regimul de favoare, societatea
absorbanta poate fi exonerata de impozitarea plus-valorilor nete rezultate pe ansamblul
elementelor de activ aportate sau poate opta pentru impozitarea imediata cu o rata redusa a plus-
valorilor pe termen lung dar numai asupra ansamblului elementelor amortizabile . De asemenea
ea poate beneficia de facilitatea de a impozita numai provizioanele ultimului exerciţiu devenite
fără obiect .2

2
Adriana Tiron Tudor, Combinari de intreprinderi, Ed Accent, Cluj-Napoca, 2005

4
Cap.2 OPERAŢIILE DE FUZIUNE
2.1. Operaţiile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie sunt:
- inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţii care
fuzionează;
- întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţii care fuzionează;
- stabilirea Activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune;
Activ net =Total Activ – Datorii
- în baza bilanţului se stabileşte patrimoniul net ca diferenţă între Pasiv şi Datorii;
Patrimoniul net = capitalurile proprii trebuie să fie egale cu Activul net care reflectă valoarea
bunurilor şi a valorilor aflate în proprietatea întreprinderii.Trebuie determinat raportul de
schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru a acoperii capitalul societăţii absorbite.Se
realizează prin următoarele etape:
a) Stabilirea valorii matematice contabile a acţiunilor societăţii care fuzionează;
Valoarea matematică contabilă/acţiune = Activul net / Număr de acţiuni emise
b) Stabilirea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţii care fuzionează prin
relaţia:
VN/acţiune = Capital social(din statut) /Număr de acţiuni
c) Calcularea numărului de acţiuni ce trebuie emise de societatea absorbantă pentru a absorbi
capitalul societăţii absorbite:
Activ net al societăţii absorbite / Valoarea matematică contabilă pe acţiune a societăţii
absorbante
d) Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor de la societatea absorbită cu acţiunile socităţii
absorbante;
e) Stabilirea majorării capitalului social la societatea absorbantă rezultat din numărul de acţiuni
emise de societatea absorbantă x valoarea nominală pe acţiune la societatea absorbantă;
f) Calcularea primei de fuziune ca diferenţă valoarea matematică contabilă a acţiunilor emise şi
valoarea nominală a acestora.3

2.2. Operaţiile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire sunt:


a) Inventarierea şi evaluarea elementelor patrimoniale;
b) Întocmirea bilanţului contabil;
c) Stabilirea Activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune;
d) Constituirea noii societăţi pe baza activului net al societăţii care fuzionează;
e) Stabilirea numărului de acţiuni noi de emis de noua societate prin relatia:
Activ net al societăţii ce fuzionează / Valoare nominală a unei acţiuni.

3
OMFP nr.1376/2004 pentru aprobarea normelor metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea si lichidarea
societatilor comerciale

5
Cap.3 Studiu de caz privind fuziunea a S.C. FRESNO si S.C.
DANGES

3.1. Operaţiile de fuziune specifice celor două societăţi, absorbanta şi absorbita,

 Pentru societatea absorbantă ( societatea FRESNO):

1) Înregistrarea capitalului social şi a primei.

Activul net al societăţii DANGES s-a concentrat în capitalul social în sumă de 4.500 RON şi
primă în sumă de 5.000 RON, constituind aportul la capitalul social al societăţii A de 9.500 RON.

456 = % 9.500
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1012 4.500
Capital social subscris şi vărsat
1042 5.000
Prima de fuziune

2) Preluarea activelor societăţii absorbite, adică preluarea posturilor de activ ale societăţii
DANGES, reprezentate de construcţii în valoare de 9.000 RON, materii prime în valoare de
3.000 RON, clienţi în valoare de 2.500 RON şi conturi la bănci în valoare de 500 RON se
evidenţiază prin formula contabilă:

% = 891 15.000
212 Bilanţ de deschidere
Construcţii 9.000
301 3.000
Materii prime
411 2.500
Clienţi
512 500
Conturi la bănci

3) Preluarea datoriilor, active rectificative ale societăţii DANGES , şi stingerea drepturilor faţă
de societate pentru patrimoniul net transmis. Datoriile sunt evidenţiate prin următoarele posturi
de pasiv: amortizarea construcţiilor 2.000 RON, provizioane pentru deprecierea creanţelor
clienţi 1.000 RON, furnizori 2.000 RON, clienţi-creditori 500 RON, decontări cu asociaţii
privind capitalul 9.500 RON.
891 = % 15.000
Bilanţ de deschidere 2812 2.000

6
Amortizarea construcţiilor
491 1.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
401 2.000
Furnizori
462 500
Clienţi-creditori
456 9.500
Decontări cu asociaţii privind capitalul

 Pentru societatea absorbită ( societatea DANGES):

1) Diminuarea Activului net, prin crearea obligaţiilor faţă de acţionari în vederea remunerării lor
cu noi acţiuni se evidenţiază prin formula:

% = 456 10.000
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 8.000
105 1.000
Rezerve din reevaluare
1068 1.000
Alte rezerve

2) Pentru înregistrarea sultei (clienţilor-creditori), avem nevoie de conturile 456-decontări cu


asociaţii privind capitalul şi 462-clienţi-creditori în sumă de 500 RON

456 = 462 500


Decontări cu asociaţii Clienţi-creditori
privind capitalul

3) Pentru transmiterea (închiderea) posturilor de activ avem construcţii în valoare de 9.000 RON,
materii prime în valoare de 3.000 RON, clienţi în valoare de 2.500 RON şi conturi la bănci în
valoare de 500 RON şi se evidenţiază prin formula contabilă:

892 = % 15.000
Bilanţ de închidere 212 9.000
Construcţii
301 3.000
Materii prime
411 2.500
Clienţi
5121 500
Conturi la bănci
4) Pentru transmiterea datoriilor şi deprecierea activului se foloseşte formula:

7
% = 892 15.000
2812 Bilanţ de închidere
Amortizarea construcţiilor 2.000
491 1.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
401 2.000
Furnizori
462 500
Clienţi-creditori
456 9.500
Decontări cu asociaţii privind capitalul

3.2. Fuziunea prin absorbţie

1. Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care
fuzionează (Societatea „FRESNO" — absorbantă şi Societatea „DANGES" — absorbită), se
prezintă astfel:

Bilanţul contabil al Societăţii „FRESNO"


A P
1.Mijloace fixe (212-281) 5.375 1.Capital subscris vărsat (1012) 2.000
(8.300 -2.925) (200 acţiuni x 10 RON)
2.Mărfuri (371-397) 1.000 2. Alte rezerve (1068) 2.875
(1.100 -100) 3.Furnizori de imobilizări (404) 3.875
3.Clienţi (411-491) 2.125
(2.200 -75)
4.Conturi la bănci în lei (5121) 250

TOTAL ACTIV 8.750 TOTAL PASIV 8.750

Bilanţul contabil al Societăţii „DANGES"


A P
1.Mijloace fixe (212-281) 1.150 1.Capital subscris vărsat (1012) 1.250
(2.125 -975) (125 acţiuni x 10 RON)
2.Materii prime (300) 825 2.Fond de dezvoltare (118) 1.150
3.Clienţi (411-491) 1.600 3.Clienţi-creditori (419) 1.225
(1.875 -275)
4.Conturi la bănci în lei (5121) 50

TOTAL ACTIV: 3.625 TOTAL PASIV: 3.625

8
2. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel:

-Pentru Societatea „F", la 8.500 RON faţă de valoarea rămasă de 5.375 RON;

-Pentru Societatea „D", la 2.500 RON faţă de valoarea rămasă de 1.150 RON.

3. Înregistrarea diferenţelor din evaluare:

La Societatea „F" 212 = 105 3.125


Construcţii Rezerve din reevaluare

La Societatea „D" 212 = 105 1.350


Construcţii Rezerve din reevaluare

4. Determinarea activului net al celor două societăţi care fuzionează:

Elemente patrimoniale Societatea „F" Societatea „D"

- Mijloace fixe 8.500 2.500


- Mărfuri 1.000 -
- Materii prime - 825
- Clienţi 2.125 1.600
- Disponibil la bancă 250 50

Subtotal 11.875 4.975

Se scad datoriile:
- Furnizori de imobilizări 3.875 -
- Clienţi-creditori - 1.225

TOTAL ACTIV NET: 8.000 3.750

5. Componenţa activului net al celor două societăţi

Societatea „F" Societatea „D"

- Capital subscris vărsat 2.000 1.250


(1012)
- Diferenţe din reevaluare 3.125 1.350
(105)
- Alte rezerve (1068) 2.875 1.150

9
8.000 3.750

6. Determinarea valorii contabile a acţiunilor societăţilor „F" si „D"

Societatea „F" (absorbanta)


8.000 RON: 200 acţiuni = 40 RON
Societatea „ D" (absorbita)
3.750 RON: 125 acţiuni = 30 RON

7. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor:

30 : 40 = 3/4, adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii „D" pentru 3 acţiuni ale Societăţii „F"

- determinarea numărului de acţiuni ce se emit de Societatea „F":


125 acţiuni x 3/4 (paritatea de schimb) = 94 acţiuni
- valoarea activului net al societăţii „D" este de 3.750 RON
- valoarea contabilă a unei acţiuni la Societatea „F" este de 40 RON;
3.750 : 40 = 94 acţiuni

- determinarea capitalului social şi a primei de fuziune la Societatea „F":


94 acţiuni x 10 RON (valoarea nominală a unei acţiuni) = 940 RON capital social
3.750 - 940 RON = 2.810 RON prima de fuziune.

Acţionarii de la Societatea „D" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 de acţiuni a 10 RON (valoarea
nominală a unei acţiuni).

La Societatea „F", care a absorbit Societatea „D":

a) înregistrarea capitalului social şi a primei de fuziune:

456 = % 3.750
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1012 940
Capital social subscris şi vărsat
1042 2.810
Prima de fuziune

b) preluarea posturilor de activ de la Societatea „D":

% = 891 6.225
212 Bilanţ de deschidere
Construcţii 3.475
301 825
Materii prime
411 1.875
Clienţi

10
512 50
Conturi la bănci
c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea „D":

891 = % 6.225
Bilanţ de deschidere 281 975
Amortizari privind imob.corporale
491 275
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
456 3.750
Decontări cu asociaţii privind capitalul
419 1.225
Clienţi-creditori

La Societatea D", care a fost absorbită de Societatea „F":

a) înregistrarea activului net:

% = 456 3.750
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 1.250
168 1.150
Alte rezerve
105 1.350
Rezerve din reevaluare
b) transmiterea posturilor de activ:

892 = % 6.225
Bilanţ de închidere 212 3.475
Construcţii
301 825
Materii prime
411 1.875
Clienţi
5121 50
Conturi la bănci

c) transmiterea posturilor de pasiv:

% = 892 6.225
281 Bilanţ de închidere
Amortizari privind imob.corporale 975
491 275
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
456 3.750
Decontări cu asociaţii privind capitalul

11
419 1.225
Clienţi-creditori

A) Bilanţul contabil întocmit de Societatea „F" după fuziunea cu Societatea „D" P)


1. Mijloace fixe (212-281) 1. Capital subscris vărsat (1012)
(14.900 -3.900) 11.000 (294 acţiuni x 10) 2.940
2. Mărfuri (371-397) 2. Prime de fuziune (1042) 2.810
(1.100 -100) 1.000 3. Diferenţe de reevaluare (105) 3.125
3. Materii prime (300) 825 4. Alte rezerve (1068) 2.875
4. Clienţi (411-491) 5. Furnizori de imobilizări (404) 3.875
(4.075 – 350 ) 3.725 6. Clienţi-creditori (419) 1.225
5. Conturi la bănci în lei (5121) 300

TOTAL ACTIV 16.850 TOTAL PASIV: 16.850

3.3. Fuziunea prin contopire

1. Situaţia patrimoniului, conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor (F si D) care se


dizolvă în vederea fuziunii

A Bilanţul contabil al Societăţii F P


1. Mijloace fixe (212-281) 2.080 1. Capital subscris vărsat (1012) 1.000
(3.560 - 1 .480) 2. Rezerve legale (1061) 200
2. Mărfuri (371-378) 400 3. Alte rezerve (168) 240
(440 - 40) 4. Furnizori (401) 2.440
3. Clienţi (411-491) 1.280
(1.380 - 100)
4. Conturi la bănci în lei (5121) 120
TOTAL ACTIV: 3.880 TOTAL PASIV: 3.880

A Bilanţul contabil al Societăţii D P


1. Mijloace fixe (212-281) 1.600 1Capital subscris vărsat (1012) 1.000
(2.920 - 1.320) 2Rezerve legale (1061) 320
2. Mărfuri (371-378) 1.440 3 Alte rezerve (168) 800
(1.520 - 80) 4Furnizori de imobilizări(404) 3.680
3. Clienţi (411-491) 3.320
(3.820 - 500)
4. Conturi la bănci în lei (5121) 40

12
TOTAL ACTIV: 6.400 TOTAL PASIV: 6.400

2. Mijloacele fixe au fost evaluate astfel:

La Societatea F, la suma de 2.240 RON faţă de valoarea rămasă de 2.080 RON;


La Societatea 2; la suma de 2.500 RON faţă de valoarea rămasă de 1.600 RON.

3. Înregistrarea diferenţelor din reevaluare:

La Societatea F 212 = 105 160


Construcţii Diferenţe din reevaluare

La Societatea D 212 = 105 900


Construcţii Diferenţe din reevaluare

4. Determinarea activului net al celor două societăţi:

Elemente patrimoniale Societatea F Societatea D

- Mijloace fixe 2.240 2.500


- Mărfuri 400 1.440
- Clienţi 1.280 3.320
- Disponibil la bancă 120 40

Subtotal: 4.040 7.300

Se scad datoriile:
- Furnizori 2.440 -
- Furnizori de imobilizări - 3.680

TOTAL: 1 .600 3.620

5. Componenţa activului net al celor două societăţi:

Societatea F Societatea D
Capital subscris 1.000 1.600
vărsat(1012)
Diferenţe din 160 900
reevaluare(105)
Rezerve legale(1061) 200 320
Alte rezerve (168) 240 800

13
TOTAL: 1.600 3.620
6. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului
net al societăţilor F şi D. Valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10 RON:

Pentru Societatea F: 1.600 : 10 = 160 acţiuni;


Pentru Societatea D: 3.620 : 10 = 362 acţiuni.

7. Înregistrări contabile

La societatea nou-înfiinţată:

a) înregistrarea capitalului social aportat:

456 = % 5.200
Decontări cu asociaţii 1012 analitic Societatea F
privind capitalul Capital social subscris şi vărsat 1.600
1012 analitic Societatea D 3.620

de la Societatea F:

a) înregistrarea posturilor de activ:

% = 456 5.660
212 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Construcţii 3.720
371 440
Mărfuri
411 1.380
Clienţi
512 120
Conturi la bănci

b) înregistrarea posturilor de pasiv.

456 = % 4.060
Decontări cu asociaţii 281 1.480
privind capitalul Amortizari privind imob.corporale
378 40
Diferenţe de preţ la mărfuri
401 2.440
Furnizori
491 100

14
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

de la Societatea D:

a) înregistrarea posturilor de activ:

% = 456 9.200
212 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Construcţii 3.820
371 1.520
Mărfuri
411 3.820
Clienţi
512 40
Conturi la bănci

b) înregistrarea posturilor de pasiv:


456 = % 5.580
Decontări cu asociaţii 281 1.320
privind capitalul Amortizari privind imob.corporale
378 80
Diferenţe de preţ la mărfuri
409 3.680
Furnizori-debitori
491 500
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

La Societatea F:
a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi:
% = 456 1.600
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 1.000
105 160
Rezerve din reevaluare
1061 200
Rezerve legale
168 240
Alte rezerve
b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi:
892 = % 5.660
Bilanţ de închidere 212 3.720
Construcţii
371 440
Mărfuri
411 1.380
Clienţi

15
5121 120
Conturi la bănci
c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi:

% = 892 5.660
456 Bilanţ de închidere
Decontări cu asociaţii 1.600
privind capitalul
401 2.440
Furnizori
281 1.480
Amortizari privind imob.corporale
378 40
Diferenţe de preţ la mărfuri
491 100
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

La Societatea D:

a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi:


% = 456 3.620
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 1.600
105 900
Rezerve din reevaluare
1061 320
Rezerve legale
118 800
Fond de rezervă

b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi:

892 = % 9.200
Bilanţ de închidere 212 3.820
Construcţii
371 1.520
Mărfuri
411 3.820
Clienţi
5121 40
Conturi la bănci

c) înregistrarea posturilor de pasiv:

% = 892 9.200
456 Bilanţ de închidere

16
Decontări cu asociaţii 3.620
privind capitalul
281 1.320
Amortizari privind imob.corporale
378 80
Diferenţe de preţ la mărfuri
401 3.680
Furnizori
491 500
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi

Bilanţul întocmit de noua societate comercială înfiinţată prin fuziunea societăţilor F şi D


A P
1. Mijloace fixe (212-281) 4.740 1. Capital subscris vărsat (1012)
(7.540 - 2.800) (522 acţiuni x 10 RON) 5.220
2. Mărfuri (371-378) 1.840 2. Furnizori (401) 2.440
(1.960 -120) 3.Furnizori de imobilizări(404) 3.680
3. Clienţi (411-491) 4.600
(5.200 - 600)
4. Conturi la bănci în lei (5121) 160
TOTAL ACTIV: 11.340 TOTAL PASIV: 11.340

17
Concluzi

IMPACTUL ECONOMIC ŞI SOCIAL AL FUZIUNII


Din punct de vedere economic, fuziunea constituie modalitatea de reorganizare a
societăţilor comerciale, un instrument de creştere externă. Uneori este mai ieftin să achiziţionezi
o companie prin schimb de acţiuni, decât să construieşti o noua fabrică care ar necesita plăţi in
numerar substanţiale.
Iniţial, s-a procedat la operaţiunea de fuziune in vederea relansării activităţii de producţie ,la
atragerea de noi clienţi in Societatea Comerciala DANGES , la lansarea de noi brenduri.
In momentul in care s-a hotărât fuziunea prin absorbţie a S.C.FRESNO. cu S.C.
DANGES. salariaţii au sperat că va fi bine. Societatea avea tehnologie si utilaje foarte vechi si
era imperios necesară înnoirea lor.

18
BIBLIOGRAFIE

1. Legea contabilitati republicata nr. 31/1990

2. Adriana Tiron Tudor, Combinari de intreprinderi, Ed Accent, Cluj-Napoca, 2005

3. OMFP nr.1376/2004 pentru aprobarea normelor metodologice privind fuziunea, divizarea,


dizolvarea si lichidarea societatilor comerciale

19