Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
MASTERAND PROF.COORDONATOR
ERIMIA CODRUTA ANDREEA ZUCA STEFAN
2 GAA
1
CUPRINS
CONCLUZI..........................................................................................................16
BIBLIOGRAFIE................................................................................................17
2
Cap 1. Concept – delimitari si referinte
Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate, fie prin
contopirea a doua sau mai multe societăţi (art.233 din Legea 31/1990, republicată ).
Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord sa transfere
patrimoniul altei societăţi . Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau parţial.
Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cat şi obligaţiile celei absorbite.
Fuziunea prin contopire se realizează atunci când doua sau mai multe societăţi, prin
transferarea patrimoniului, alcătuiesc o noua societate. În acest caz drepturile şi obligaţiile
vechilor societăţi se transferă celei nou înfiinţate .1
− in cazul constituirii uneia sau mai multe societăţi noi, la data înmatriculării in
registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele ;
1
Legea contabilitati republicata nr. 31/1990
3
− forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la
operaţiune ;
− raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, daca este cazul,
cuantumul sultei;
2
Adriana Tiron Tudor, Combinari de intreprinderi, Ed Accent, Cluj-Napoca, 2005
4
Cap.2 OPERAŢIILE DE FUZIUNE
2.1. Operaţiile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie sunt:
- inventarierea patrimoniului şi evaluarea elementelor patrimoniale ale societăţii care
fuzionează;
- întocmirea bilanţului contabil de fuziune al societăţii care fuzionează;
- stabilirea Activului net pe baza bilanţului contabil de fuziune;
Activ net =Total Activ – Datorii
- în baza bilanţului se stabileşte patrimoniul net ca diferenţă între Pasiv şi Datorii;
Patrimoniul net = capitalurile proprii trebuie să fie egale cu Activul net care reflectă valoarea
bunurilor şi a valorilor aflate în proprietatea întreprinderii.Trebuie determinat raportul de
schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale pentru a acoperii capitalul societăţii absorbite.Se
realizează prin următoarele etape:
a) Stabilirea valorii matematice contabile a acţiunilor societăţii care fuzionează;
Valoarea matematică contabilă/acţiune = Activul net / Număr de acţiuni emise
b) Stabilirea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţii care fuzionează prin
relaţia:
VN/acţiune = Capital social(din statut) /Număr de acţiuni
c) Calcularea numărului de acţiuni ce trebuie emise de societatea absorbantă pentru a absorbi
capitalul societăţii absorbite:
Activ net al societăţii absorbite / Valoarea matematică contabilă pe acţiune a societăţii
absorbante
d) Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor de la societatea absorbită cu acţiunile socităţii
absorbante;
e) Stabilirea majorării capitalului social la societatea absorbantă rezultat din numărul de acţiuni
emise de societatea absorbantă x valoarea nominală pe acţiune la societatea absorbantă;
f) Calcularea primei de fuziune ca diferenţă valoarea matematică contabilă a acţiunilor emise şi
valoarea nominală a acestora.3
3
OMFP nr.1376/2004 pentru aprobarea normelor metodologice privind fuziunea, divizarea, dizolvarea si lichidarea
societatilor comerciale
5
Cap.3 Studiu de caz privind fuziunea a S.C. FRESNO si S.C.
DANGES
Activul net al societăţii DANGES s-a concentrat în capitalul social în sumă de 4.500 RON şi
primă în sumă de 5.000 RON, constituind aportul la capitalul social al societăţii A de 9.500 RON.
456 = % 9.500
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1012 4.500
Capital social subscris şi vărsat
1042 5.000
Prima de fuziune
2) Preluarea activelor societăţii absorbite, adică preluarea posturilor de activ ale societăţii
DANGES, reprezentate de construcţii în valoare de 9.000 RON, materii prime în valoare de
3.000 RON, clienţi în valoare de 2.500 RON şi conturi la bănci în valoare de 500 RON se
evidenţiază prin formula contabilă:
% = 891 15.000
212 Bilanţ de deschidere
Construcţii 9.000
301 3.000
Materii prime
411 2.500
Clienţi
512 500
Conturi la bănci
3) Preluarea datoriilor, active rectificative ale societăţii DANGES , şi stingerea drepturilor faţă
de societate pentru patrimoniul net transmis. Datoriile sunt evidenţiate prin următoarele posturi
de pasiv: amortizarea construcţiilor 2.000 RON, provizioane pentru deprecierea creanţelor
clienţi 1.000 RON, furnizori 2.000 RON, clienţi-creditori 500 RON, decontări cu asociaţii
privind capitalul 9.500 RON.
891 = % 15.000
Bilanţ de deschidere 2812 2.000
6
Amortizarea construcţiilor
491 1.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
401 2.000
Furnizori
462 500
Clienţi-creditori
456 9.500
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1) Diminuarea Activului net, prin crearea obligaţiilor faţă de acţionari în vederea remunerării lor
cu noi acţiuni se evidenţiază prin formula:
% = 456 10.000
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 8.000
105 1.000
Rezerve din reevaluare
1068 1.000
Alte rezerve
3) Pentru transmiterea (închiderea) posturilor de activ avem construcţii în valoare de 9.000 RON,
materii prime în valoare de 3.000 RON, clienţi în valoare de 2.500 RON şi conturi la bănci în
valoare de 500 RON şi se evidenţiază prin formula contabilă:
892 = % 15.000
Bilanţ de închidere 212 9.000
Construcţii
301 3.000
Materii prime
411 2.500
Clienţi
5121 500
Conturi la bănci
4) Pentru transmiterea datoriilor şi deprecierea activului se foloseşte formula:
7
% = 892 15.000
2812 Bilanţ de închidere
Amortizarea construcţiilor 2.000
491 1.000
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
401 2.000
Furnizori
462 500
Clienţi-creditori
456 9.500
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1. Situaţia patrimoniului conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societăţilor comerciale care
fuzionează (Societatea „FRESNO" — absorbantă şi Societatea „DANGES" — absorbită), se
prezintă astfel:
8
2. Mijloacele fixe ale celor două societăţi au fost evaluate astfel:
-Pentru Societatea „F", la 8.500 RON faţă de valoarea rămasă de 5.375 RON;
-Pentru Societatea „D", la 2.500 RON faţă de valoarea rămasă de 1.150 RON.
Se scad datoriile:
- Furnizori de imobilizări 3.875 -
- Clienţi-creditori - 1.225
9
8.000 3.750
30 : 40 = 3/4, adică se schimbă 4 acţiuni ale Societăţii „D" pentru 3 acţiuni ale Societăţii „F"
Acţionarii de la Societatea „D" vor primi, ca urmare a fuziunii, 94 de acţiuni a 10 RON (valoarea
nominală a unei acţiuni).
456 = % 3.750
Decontări cu asociaţii privind capitalul
1012 940
Capital social subscris şi vărsat
1042 2.810
Prima de fuziune
% = 891 6.225
212 Bilanţ de deschidere
Construcţii 3.475
301 825
Materii prime
411 1.875
Clienţi
10
512 50
Conturi la bănci
c) preluarea posturilor de pasiv de la Societatea „D":
891 = % 6.225
Bilanţ de deschidere 281 975
Amortizari privind imob.corporale
491 275
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
456 3.750
Decontări cu asociaţii privind capitalul
419 1.225
Clienţi-creditori
% = 456 3.750
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 1.250
168 1.150
Alte rezerve
105 1.350
Rezerve din reevaluare
b) transmiterea posturilor de activ:
892 = % 6.225
Bilanţ de închidere 212 3.475
Construcţii
301 825
Materii prime
411 1.875
Clienţi
5121 50
Conturi la bănci
% = 892 6.225
281 Bilanţ de închidere
Amortizari privind imob.corporale 975
491 275
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
456 3.750
Decontări cu asociaţii privind capitalul
11
419 1.225
Clienţi-creditori
12
TOTAL ACTIV: 6.400 TOTAL PASIV: 6.400
Se scad datoriile:
- Furnizori 2.440 -
- Furnizori de imobilizări - 3.680
Societatea F Societatea D
Capital subscris 1.000 1.600
vărsat(1012)
Diferenţe din 160 900
reevaluare(105)
Rezerve legale(1061) 200 320
Alte rezerve (168) 240 800
13
TOTAL: 1.600 3.620
6. Determinarea numărului de acţiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza activului
net al societăţilor F şi D. Valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10 RON:
7. Înregistrări contabile
La societatea nou-înfiinţată:
456 = % 5.200
Decontări cu asociaţii 1012 analitic Societatea F
privind capitalul Capital social subscris şi vărsat 1.600
1012 analitic Societatea D 3.620
de la Societatea F:
% = 456 5.660
212 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Construcţii 3.720
371 440
Mărfuri
411 1.380
Clienţi
512 120
Conturi la bănci
456 = % 4.060
Decontări cu asociaţii 281 1.480
privind capitalul Amortizari privind imob.corporale
378 40
Diferenţe de preţ la mărfuri
401 2.440
Furnizori
491 100
14
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
de la Societatea D:
% = 456 9.200
212 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Construcţii 3.820
371 1.520
Mărfuri
411 3.820
Clienţi
512 40
Conturi la bănci
La Societatea F:
a) înregistrarea activului net transmis noii societăţi:
% = 456 1.600
1012 Decontări cu asociaţii privind capitalul
Capital social subscris şi vărsat 1.000
105 160
Rezerve din reevaluare
1061 200
Rezerve legale
168 240
Alte rezerve
b) înregistrarea posturilor de activ transmise noii societăţi:
892 = % 5.660
Bilanţ de închidere 212 3.720
Construcţii
371 440
Mărfuri
411 1.380
Clienţi
15
5121 120
Conturi la bănci
c) înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societăţi:
% = 892 5.660
456 Bilanţ de închidere
Decontări cu asociaţii 1.600
privind capitalul
401 2.440
Furnizori
281 1.480
Amortizari privind imob.corporale
378 40
Diferenţe de preţ la mărfuri
491 100
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
La Societatea D:
892 = % 9.200
Bilanţ de închidere 212 3.820
Construcţii
371 1.520
Mărfuri
411 3.820
Clienţi
5121 40
Conturi la bănci
% = 892 9.200
456 Bilanţ de închidere
16
Decontări cu asociaţii 3.620
privind capitalul
281 1.320
Amortizari privind imob.corporale
378 80
Diferenţe de preţ la mărfuri
401 3.680
Furnizori
491 500
Provizioane pentru deprecierea creanţelor clienţi
17
Concluzi
18
BIBLIOGRAFIE
19