I.

PARTEA TEORETICĂ

1. Forme de reorganizare a entităților economice.

Entitățile economice se pot reorganiza prin fuziune, divizare, sau lichidare. Alegerea formelor de
reorganizare amintite depind de factori economici sau juridici.
Se numește fuziune tranzacția prin care două sau mai multe entități economice se unesc, în vederea
desfășurării unei activități comune.
Divizarea presupune împărţirea patrimoniului unei entități economice care îşi încetează existenţa,
între două sau mai multe entități economice existente sau entități care se înființează cu ocazia
divizării.
Lichidarea implică o serie de tranzacții care conduc la încheierii afacerii unei entități economice.
Aceste tranzacții presupun identificarea activelor, măsurarea lor, transformarea în numerar, precum și
plata datoriilor. În final, activul net o sa fie repartizat între acționari sau asociați. Lichidarea este
cauzată de diverse situații, precum: blocajului financiar, managementului defectuos, costurilor de
producţie ridicate etc.

2. Clasificarea și definiția fuziunii.

Se numește fuziune tranzacția prin care două sau mai multe entități economice se unesc, în vederea
desfășurării unei activități comune.
Procedeele de fuziune cel mai des întâlnite sunt: fuziunea prin absorbție și fuziunea prin contopire.
Fuziunea prin absorbție presupune un transfer al patrimoniului de la una sau mai multe entități
economice (numite absorbite) către o entitate economică absorbantă/beneficiară.
Fuziunea prin contopire presupune reunirea a două sau a mai multor societăți existente în scopul
formării unei societăți noi. Transferul patrimoniului unor societăți către altă societate nou constituită.

3. Avantajele și dezavantașele fuziunii.

Printre cele mai importante avantaje ale fuziunii se numără:
- consolidarea pe piaţă a unei firme, prin creşterea capacităţii ei concurenţiale; extinderea pe pieţe noi
de desfacere;
- diversificarea portofoliului de produse;
- posibilitatea reducerii preţurilor şi ameliorarea condiţiilor de producţie şi distribuţie;
- posibilitatea de reorganizare a structurii unui grup de societăţi în vederea eficientizării activităţii
acestuia;
- mărirea capacităţii de a contracta împrumuturi.
Printre posibilele dezavantaje pe care le poate avea fuziunea:
- posibilitatea apariţiei de disensiuni atât între managementul companiilor implicate în fuziune, cât şi
între acţionarii minoritari;
- posibilitatea blocării sau întârzierii fuziunii planificate de către acţiunile antitrust ale guvernului;
- îngreunarea accesului noii entităţi create prin fuziune la credite bancare sau licitaţii, din cauza lipsei
unui istoric al acesteia.

4. Operațiuni privind fuziunea.

Prin absorbție
- - Entitățile implicate în procesul de fuziune
efectuează „inventarierea și evaluarea
elementelor de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii”. De asemenea, se
înregistrează și regularizează rezultatele
Prin contopire
- Entitățile implicate în procesul de fuziune
efectuează „inventarierea și evaluarea
elementelor de natura activelor, datoriilor și
capitalurilor proprii”. De asemenea, se
înregistrează și regularizează rezultatele
 inventarierii;
- Înaintea operațiunii de fuziune se întocmesc
situațiile financiare de către entitățile economice
care urmează să fuzioneze. Cu această ocazie se
determină activul net contabil = total active-
total datorii.
- Se determină aportul net cu ocazia evaluării
globale a entităților economice;
- Se calculează valoarea contabilă a
acțiunilor/părților sociale;
- Se determină raportul de schimb;
- Se determină numărul de acțiuni/părți sociale
de emis de către societatea absorbantă;
- Se determină suma cu care crește capitalul
social la societatea absorbantă;
- Se calculează prima de fuziune;
- Se înregistrează în contabilitate tranzacțiile
efectuate cu ocazia fuziunii.
inventarierii;
- Înaintea operațiunii de fuziune se întocmesc
situațiile financiare de către entitățile economice
care urmează să fuzioneze. Cu această ocazie se
determină activul net contabil = total active-
total datorii.
- Se determină aportul net cu ocazia evaluării
globale a entităților economice;
- Se constituie noua societate luând în calcul
capitalul propriu (activul net) al entităților
economice care fuzionează.
- Se determină numărul de acțiuni/părți sociale
raportând „activul net la valoarea nominală a
unei acțiuni/părți sociale”. - Se înregistrează
tranzacțiile în contabilitate.

5. Indicatori privind fuziunea.

Prima fază în pregătirea fuziunii o constituie estimarea valorii bunurilor aduse ca aport, adică a
aportului net şi evaluarea titlurilor ce trebuie emise pentru remunerarea aporturilor primite. Pentru
estimarea aportului net, este nevoie să cunoaştem valoarea “reală” a patrimoniului, adică activul său
reevaluat.
Cu ocazia întocmirii bilanțului înainte de fuziune se determină activul net contabil, iar aportul net se
determină în funcţie de activul net contabil.
Astfel, Activul net contabil = Total Active - Total Datorii
Aportul net = Activ net contabil ± Diferenţe din evaluare în vederea fuziunii
Aportul net reprezintă valoarea cu care participă fiecare societate în cadrul operațiunii de fuziune.
Dacă fuziunea se realizează pe baza valorilor înregistrate în contabilitate (fără să se facă evaluarea în
contextul fuziunii) aportul net este egal cu activul net contabil.
Valoarea contabilă a acțiunilor/părților sociale se calculează ca raport între aportul net și numărul de
acțiuni/părți sociale.
În cazul fuziunii prin absorbţie, raportul de schimb se determină ca raport între valoarea contabilă a
unei acţiuni/părți sociale a societăţii absorbite şi valoarea contabilă a unei acţiuni/părți sociale a
societăţii absorbante.
Numărul de acţiuni/părți sociale de emis de către societatea absorbantă se poate determina prin două
metode:
a)prin înmulţirea raportului de schimb cu numărul de acţiuni/părți sociale ale societăţii absorbite; b)
„prin raportarea aportului net al societăţii absorbite la valoarea contabilă a acţiuni/părți sociale
societăţii absorbante”.
În cazul fuziunii prin contopire, numărul de acţiuni/părți sociale de emis de către societatea nou
creată, pentru fiecare din societăţile care fuzionează, se determină ca raport între aportul net al
fiecăreia dintre societăţile care fuzionează, şi valoarea nominală a unei acţiuni/părți sociale a societăţii
nou create.
Creșterea capitalului social la societatea beneficiară de aport este egală cu numărul de acţiuni/părți
sociale emise înmulțit cu valoarea nominală a unei acţiuni/părți sociale.
Prima de fuziune corespunde cu prima de emisiune pentru acţiunile noi emise de societatea
absorbantă şi este egală cu diferenţa dintre valoarea contabilă a acţiunii/părții sociale societăţii
absorbante şi valoarea nominală a acţiunii/părții sociale acesteia înmulţită cu numărul de acţiuni de
emis de societatea absorbantă.
Prima de fuziune se poate calcula ca diferență între valoarea aportului primit și valoarea nominală a
acțiunilor/părților sociale emise.

6. Metode de contabilizare.
Pentru contabilizarea operaţiilor de fuziune reglementările în vigoare au prevăzut două metode de
contabilizare:
1. metoda activului net contabil;
„Atunci când se aplică metoda activului net contabil valorile folosite sunt cele recunoscute în
contabilitate. Societatea beneficiară de aport va recunoaște activele și datoriile la valoarea la carea
acestea au fost înregistrate în contabilitatea societății care le-a cedat”. Se folosesc conturile 891
”Bilanţ de deschidere”, iar pentru societatea absorbită contul 892 ”Bilanţ de închidere”.
2. metoda evaluării globale
„Metoda evaluării globale, presupune să se stabilească atât valorile globale ale entităților care
fuzionează, cât și valorile individuale ale activelor și datoriilor lor”. Se folosesc conturile 7583
”Venituri din vânzarea activelor și alte operațiuni de capital”, și 6583 ” Cheltuieli privind activele
cedate și alte operațiuni de capital”.

7. Operațiuni contabile privind fuziunea prin contopire

Fuziunea prin contopire are ca rezultat constituirea unei societăți noi prin transferul patrimoniului
unor societăți către societatea nouă.
A. Metoda evaluării globale
Societatea/societățile care se dizolvă
1. „Evidențierea valorii elementelor de natura activelor transferate, reprezentând active
identificate în bilanț plus creșterea de valoare rezultată la evaluarea globală”:
461 = 7583
2. „Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate”:
281... = 21...

6583 = %
2x
3x
4x
5x

3. „Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli”:

121 = 6583
7583 121

4. „Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor, a ajustărilor pentru deprecierea

creanțelor și capitalurilor proprii transferate”:
% = 461
4x
15x
16x
 % = 456
1012
105
106
121

5. „Regularizarea conturilor 456 și 461”:

456 = 461

Societatea nou-constituită
1. „Evidențierea aportului rezultat din fuziune”:
456 = 1012

2. „Preluarea elementelor de natura activelor”:

% = 456
2x
3x
4x
5x

3. „Preluarea elementelor de natura datoriilor și ajustărilor pentru deprecierea creanțelor”:

456 = %
4x
15x
16x

B. Metoda activului net contabil

Societatea/societățile care se dizolvă
1. „Scoaterea din evidență a elementelor de natura capitalurilor proprii transferate”:
% = 456
1012
105
106
121

2. „Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate”:

281... = 21...

892 = %
2x
3x
4x
5x

3. „Scoaterea din evidență a elementelor de natura datoriilor și ajustărilor pentru deprecierea

creanțelor, transferate”:
 % = 892
4x
15x
16x

Societatea nou-constituită
4. „Înregistrarea capitalului social”:
456 = 1012

5. „Preluarea elementelor de natura activelor”:

% = 891
2x
3x
4x
5x

6. „Preluarea elementelor de natura datoriilor și ajustărilor pentru deprecierea creanțelor”:

891 = %
4x
15x
16x

8. Aspecte privind divizarea.

Divizarea presupune împărţirea patrimoniului unei entități economice care îşi încetează existenţa,
între două sau mai multe entități economice existente sau entități care se înființează cu ocazia
divizării.
Documentul de bază în care sunt evidenţiate principalele operaţii financiare şi contabile angajate de
entităţile implicate în divizare este proiectul de divizare. Proiectul de divizare constituie documentul
justificativ pentru înregistrarea operaţiei în contabilitatea societăţilor implicate în divizare.
Proiectul de divizare cuprinde următoarele puncte:
-„forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor implicate în divizare;
- fundamentarea şi condiţiile divizării;
- condiţiile alocării de acţiuni la societăţile beneficiare;
- data de la care acţiunile sau părţile sociale dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice
condiţii speciale care afectează acest drept;
- rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;
- cuantumul primei de divizare;
- drepturile conferite de către societatea beneficiară deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi
speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa
acestora;
- orice avantaj special acordat experţilor şi membrilor organelor administrative sau de control ale
societăţilor implicate în divizare;
- data situaţiilor financiare ale societăţilor implicate în divizare, care au fost folosite pentru a se stabili
condiţiile divizării;
- data de la care tranzacţiile societăţii divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca
aparţinând uneia sau alteia dintre societăţile beneficiare;
- descrierea şi repartizarea exactă a activelor şi datoriilor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre
societăţile beneficiare”.

9. Enumerați operațiunile efectuate cu ocazia divizării.

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia divizării sunt următoarele:
a) inventarierea şi evaluarea elementelor patrimoniale;
b)societatea care urmează să se divizeze întocmește situațiile financiare;
c)împărţirea elementelor de activ, datorii și capitaluri proprii ale entităților economice care se
divizează, care se transmit societăţilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;
d)stabilirea realităţii creanţelor, obligaţiilor, provizioanelor şi a altor elemente;
e) calcularea primei de divizare;
f) reflectarea în contabilitate a tranzacțiilor specifice divizării.

10. Metoda de evaluare globală privind operațiunile de divizare.

Societatea care încetează să mai existe
1) Transferul activelor:
461/societatea existentă = 7583 xxxx

461/societatea care se = 7583 xxxx

constituie
2) Scoaterea din evidență a elementelor de natura activelor transferate:
281.. = 21.. xxxx

3) Transferul activelor:
6583 = % xxxx
2x
3x
4x
5x

4) Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

121 = 6583 xxxx

7583 = 121 xxxx

5) Transferul elementelor de natura datoriilor și ajustărilor către societatea existentă:

% = 461/societatea xxxx
existentă
15xx
16xx
40xx
419
49x

6) Transferul elementelor de natura datoriilor și ajustărilor către societatea care se constituie:

% = 461/societatea care se xxxx
 constituie
15xx
16xx
40xx
419
49x

7) Transferul capitalurilor proprii:

% = 456 xxxx
1012
105
106
121

8) Regularizarea conturilor 461 și 456:

456 = 461/societatea xxxx
existentă

456 = 461/societatea care se xxxx

constituie

Societatea beneficiară – deja constituită

1. Înregistrarea majorării capitalului social și a primei de divizare:
456 = % xxxx
1012
1042

2. Preluarea elementelor de natura activelor:

% = 456 xxxx
2x
3x
4x
5x

3. Preluarea elementelor de natura datoriilor:

456 = % xxxx
15xx
16xx
40xx
419
49x

Societatea beneficiară – se constituie

1. Preluarea elementelor de natura capitalurilor proprii:
456 = % xxxx
1012
 105
1068
117

2. Preluarea elementelor de natura activelor:

% = 456 xxxx
2x
3x
4x
5x

3. Preluarea elementelor de natura datoriilor:

456 = % xxxx
15xx
16xx
40xx
419
49x
11. Lichidarea voluntară și judiciară.
Lichidarea voluntară „are loc în împrejurări precum trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii,
realizarea obiectului de activitate al societăţii, imposibilitatea realizării obiectului de activitate,
hotărârea adunării generale, reducerea numărului acţionarilor sau asociaţilor sub cel prevăzut de legea
societăţilor comerciale, diminuarea activului net al societăţii, la mai puţin de jumătate din valoarea
capitalului social subscris sau reducerea capitalului social sub limita minimă admisă în cazul
societăţilor comerciale pe acţiuni”.
Lichidarea judiciară are loc ca urmare a intrării societăţii în stare de faliment, în condiţiile Legii
85/2014 privind procedura insolvenţei. Falimentul reprezintă situaţia economică dificilă a unui debitor
(societatea care urmează a fi lichidată), aflată în imposibilitate de a-și onora datoriile comerciale, şi
care nu doreşte, sau nu poate să se reorganizeze pentru a- i putea continua activitatea. În această
situaţie debitorului i se aplică, în condiţiile Legii 85/2014 privind procedura insolvenţei, procedura
falimentului.
Procedura falimentului reprezintă procedura de insolvenţă aplicată debitorului în vederea lichidării
averii acestuia pentru acoperirea datoriilor, „fiind urmată de radierea debitorului din registrul în care
este înmatriculat”.
Procedura insolvenţei se declanşează în urma introducerii unei cereri la tribunal fie de către debitor,
fie de către unul sau mai mulţi dintre creditorii acestuia, deschiderea procedurii fiind declarată printr-o
sentinţă de judecătorul căruia îi este repartizată această cauză, numit judecător-sindic. Debitorul poate
să adreseze tribunalului o cerere pentru a intra în procedura insolvenţei în cazul în care apariţia stării
de insolvenţă este iminentă.
În general, declanşarea procedurii insolvenţei presupune într-o primă etapă reorganizarea activităţii
debitorului intrat în insolvenţă în scopul de a permite acestuia redresarea activităţii. „Reorganizarea
judiciară este procedura ce se aplică debitorului, persoană juridică, în vederea achitării datoriilor
acestuia, conform programului de plată a creanţelor”.
Persoana juridică intră în lichidare la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare,
urmând ca în termen de 30 de zile să fie numit lichidatorul.
12. Operațiuni privind lichidarea.
Voluntară Judiciară
- Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ
şi datorii;
- Întocmirea situaţiilor financiare înainte de
lichidare;
- Stabilirea tranzacțiilor care urmează să fie
efectuate de către lichidator;
- Valorificarea elementelor de activ;
- Achitarea datoriilor societăţii;
- Stabilirea rezultatului lichidării (profit sau
pierdere);
- Calcularea, reţinerea şi virarea impozitului pe
profit/venit şi a impozitului pe dividende în
urma acţiunii de lichidare;
- Întocmirea bilanţului de partaj;
- Efectuarea partajului capitalului propriu între
acţionarii sau asociaţii societăţii comerciale.
- Sigilarea şi conservarea bunurilor care fac
parte din averea societăţii comerciale.
- Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ
şi de datorii
- Întocmirea situaţiilor financiare de către
societatea comercială care urmează să se
lichideze.
- Vânzarea bunurilor
- Depunerea sumelor realizate din vânzarea
bunurilor, la bancă, în contul debitorului.
- Distribuirea sumelor realizate din lichidare,
potrivit planului de distribuire între creditori
- Întocmirea şi aprobarea raportului final al
lichidatorului.
- Întocmirea situaţiilor financiare finale.
- Efectuarea partajului capitalului propriu
(activului net) rezultat din lichidare, prin
împărţirea/suportarea acestuia între/de asociaţii
societăţii comerciale