Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe societăţi decid reunirea patrimoniilor lor în vederea
desfăşurării comune a activităţii lor. O asemenea concentrare permite raţionalizarea producţiei şi ameliorarea
randamentului global.
Fuziunea poate îmbrăca forma de:
- fuziunea reunire, care are drept consecinţă formarea unei noi societăţi.
A B
Această fuziune presupune dizolvarea societăţilor existente (A şi B) şi crearea unei noi societăţi (C).
- fuziunea prin absorbţie, care presupune dizolvarea societăţii absorbite şi creşterea capitalului societăţii
absorbante.
A B
Societatea absorbită (B) se dizolvă iar la societatea A (absorbant) are loc o creştere de capital.
Societatea dizolvată îşi transferă integral patrimoniul la societatea nou creată sau la societatea
absorbantă. Asociaţii societăţii dizolvate primesc, în schimbul acţiunilor deţinute, acţiuni emise de societatea
nou creată sau de societatea absorbantă.
Modalităţile de fuziune sunt menţionate într-un proiect de fuziune întocmit de către managerii
societăţilor implicate în operaţie, proiect care trebuie aprobat de adunarea generală a asociaţilor fiecărei
societăţi.
Din punct de vedere strategic, fuziunea poate fi de tip:
- orizontal: când o societate fuzionează cu o altă societate din acelaşi sector de activitate (în vederea
întăririi gamei de produse);
- vertical, când o întreprindere fuzionează cu un furnizor, în scopul controlul unor surse de aajustăriare, sau
cu un client, în scopul dezvoltării reţelei de distribuţie;
- conglomerat: atunci când are ca efect reunirea în aceeaşi entitate juridică a două sau mai multe societăţi
din domenii diferite de activitate; interesul structurii conglomerat este reducerea riscului economic prin
diversificarea portofoliului de activităţi.
Această clasificare permite evidenţierea motivelor economice şi financiare ale operaţiilor de fuziune
(creştere externă) economiile de scară (diminuarea costului de producţie ca urmare a creşterii volumului
producţiei, reducerea cheltuielilor administrative, etc), creşterea puterii de piaţă a întreprinderii şi sinergiile
de natură financiară.
Adunările generale ale societăţilor A şi B decid fuziunea acestora prin absorbirea societăţii B de către
societatea A.
mii um
Elemente bilanţiere Soc. A Soc. B
60.000 de acţiuni 40.000 de acţiuni
A.ACTIVE IMOBILIZATE
Cheltuieli de constituire 20.000
Amortizarea cheltuielilor de constituire (2.000)
Valoarea netă 18.000
Imobilizări corporale 1.600.000 500.000
Amortizarea imobilizărilor corporale (318.000) (101.000)
Valoarea netă a imobilizărilor corporale 1.282.000 399.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 1.300.000 399.000
B.ACTIVE CIRCULANTE
Mărfuri 580.000 550.000
Ajustări pentru deprecierea mărfurilor (10.000) (10.000)
Valoarea netă a stocului de mărfuri 570.000 540.000
Clienţi 1.070.000 800.000
Ajustări pentru deprecierea clienţilor (2.000) (10.000)
Valoarea netă a clienţilor 1.068.000 790.000
Casa şi conturi la bănci 62.000 148.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 1.700.000 1.478.000
C.CHELTUIELI ÎN AVANS
D.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN
Furnizori 700.000 290.000
Furnizori de imobilizări 238.000 234.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN 938.000 524.000
E.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV
OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I) 762.000 954.000
F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII
CURENTE (A+E) 2.062.000 1.353.000
G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN
Credite bancare pe termen lung 600.000 400.000
H.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI
CHELTUIELI
I.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANS
J.CAPITAL ŞI REZERVE
Capital subscris şi vărsat 600.000 400.000
Rezerve 700.000 290.000
Rezultat reportat 238.000 234.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 1.462.000 953.000
De comun acord, în procesul de fuziune, s-a ţinut cont de plusurile de valoare aferente
imobilizărilor corporale care sunt de 656.000.000 la societatea A şi 167.000.000 la societatea B.
• Raportul de schimb = 28.000/35.000 = 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5 acţiuni B sunt
necesare 4 acţiuni A.
• Numărul de acţiuni A ce trebuie create pentru a remunera aportul societăţii B:
40.000 acţiuni B x 4/5 = 32.000 acţiuni A
sau
1.120.000.000 (aportul lui B)/35.000 (valoarea intrinsecă a unei acţiuni A) = 32.000 acţiuni.
• Creşterea de capital: 32.000 acţiuni x 10.000 lei (valoarea nominală) = 320.000.000 lei.
Contabilizarea la societatea A:
Contabilizarea la societatea B:
Societatea A deţine 10.000 acţiuni ale societăţii B, achiziţionate la un preţ total de 1.000.000.000 lei,
ceea ce reprezintă 50% din capitalul social al emitentului.
Adunările generale ale celor două societăţi fuziunea acestora, prin absorbţia societăţii B de către societatea
A. Imobilizările corporale ale societăţii A sunt evaluate la 5.591.650 mii um.
mii um
Elemente bilanţiere Soc. A Soc. B
100.000 de acţiuni 20.000 de acţiuni
A.ACTIVE IMOBILIZATE
Cheltuieli de constituire 25.000
Amortizarea cheltuielilor de constituie (4.000)
Valoarea netă a cheltuielilor de constituire 21.000
Fond comercial 2.009.000 108.000
Imobilizări corporale (valoare brută) 8.542.000 9.196.000
Amortizarea imobilizărilor corporale (2.938.000) (1.679.000)
Valoarea netă a imobilizărilor corporale 5.604.000 7.517.000
Imobilizări financiare (Titluri B) 1.000.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 8.613.000 7.646.000
B.ACTIVE CIRCULANTE
Mărfuri 4.224.350 1.900.000
Ajustări pentru deprecierea mărfurilor (9.350) (555.000)
Valoarea netă a stocului de mărfuri 4.215.000 1.345.000
Clienţi 5.780.000 3.553.000
Ajustări pentru deprecierea clienţilor (172.000) (78.000)
Valoarea netă a clienţilor 5.608.000 3.475.000
Casa şi conturi la bănci 90.000 50.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 9.913.000 4.870.000
C.CHELTUIELI ÎN AVANS
D.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN
Furnizori 3.633.650 5.000.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN 3.633.650 5.000.000
E.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV
OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I) 6.279.350 (130.000)
F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII
CURENTE (A+E) 14.892.350 7.516.000
G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN
Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni 2.562.000
Credite bancare pe termen lung 1.000.000 2.693.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN 1.000.000 5.255.000
AN
• Raportul de schimb = 112.000/140.000 = 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5 acţiuni
B sunt necesare 4 acţiuni A.
• Aportul de remunerat = Aportul societăţii absorbite x 50% = 2.240.000 x 50% = 1.120.000 lei,
adică 20.000 acţiuni – 10.000 acţiuni = 10.000 acţiuni.
• Numărul titlurilor ce trebuie emise pentru a remunera aportul societăţii absorbite (partea ce
revine altor acţionari decât acţionarul societate A): 10.000 acţiuni B x 4/5 = 8.000 acţiuni noi A.
• Creşterea de capital social: 8.000 acţiuni A x 100.000 valoarea nominală = 800.000 mii um.
• Prima de fuziune propriu-zisă: 8.000 acţiuni x (140.000 – 100.000) = 320.000 mii um
• Anularea titlurilor deţinute în B: 1.000.000 mii um.
• Prima de fuziune complementară = Aportul societăţii absorbite x 50% - Valoarea de achiziţie
a titlurilor B = 2.240.000 mii um x 50% - 1.000.000 mii um = 120.000 mii um
h) Compensarea datoriei faţă de acţionarul societate A cu creanţa asupra debitorului din operaţii
fuziune A:
Societatea B deţine 2.000 acţiuni ale societăţii A, achiziţionate la un preţ unitar de 150.000 lei. În cadrul unei
restructurări a activităţii celor două societăţi, adunările generale ale celor două societăţi decid fuziunea
acestora prin absorbţia lui B de către A.
Bilanţurile celor două societăţi înainte de operaţia de fuziune se prezintă astfel:
mii um
Elemente bilanţiere Soc. A Soc. B
50.000 de acţiuni 30.000 de acţiuni
A.ACTIVE IMOBILIZATE
Cheltuieli de constituire 20.000
Fond comercial 100.000
Imobilizări corporale (valoare brută) 11.250.000 6.900.000
Amortizarea imobilizărilor corporale (3.010.000) (2.910.000)
Valoarea netă a imobilizărilor corporale 8.240.000 3.990.000
Imobilizări financiare (Titluri A) 300.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 8.340.000 4.310.000
B.ACTIVE CIRCULANTE
Mărfuri 950.000 720.000
Ajustari pentru deprecierea mărfurilor (20.000) (10.000)
Valoarea netă a stocului de mărfuri 930.000 710.000
Clienţi 5.200.000 1.900.000
Ajustari pentru deprecierea clienţilor (40.000) (10.000)
Valoarea netă a clienţilor 5.160.000 1.890.000
Casa şi conturi la bănci 620.000 310.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 6.710.000 2.910.000
C.CHELTUIELI ÎN AVANS
D.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN
Furnizori 2.000.000 1.390.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN 2.000.0000 1.390.000
E.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV
OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I) 4.710.000 1.520.000
F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII
CURENTE (A+E) 13.050.000 5.830.000
G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN
Credite bancare pe termen lung 2.870.0000 1.000.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN 2.870.0000 1.000.0000
AN
H.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI
CHELTUIELI
I.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANS
J.CAPITAL ŞI REZERVE 10.180.000 4.830.000
Capital 5.000.000 3.000.000
Rezerve 2.400.000 1.000.000
Rezultat reportat 2.780.000 830.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 10.180.000 4.830.000
Pentru determinarea valorii intrinseci a acţiunilor celor două societăţi, se ţine cont de un plus de
valoare aferent imobilizărilor corporale de 820.000.000 lei, la societatea A, respectiv 330.000.000 lei la
societatea B.
Rezolvare
• Raportul de schimb = 176.000/220.000 = 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5 acţiuni
B sunt necesare 4 acţiuni A.
• Numărul titlurilor ce trebuie emise pentru a remunera aportul societăţii absorbite: 30.000
acţiuni B x 4/5 = 24.000 acţiuni noi A.
Societatea A deţine 20% capitalul social al societăţii B, iar societatea B deţine 2.000 de acţiuni
ale societăţii A. Conducerile celor două societăţi au decis fuziunea acestora prin absorbţia societăţii B de către
societatea A. Bilanţurile celor două societăţi înainte de operaţia de fuziune se prezintă astfel:
mii um
Elemente bilanţiere Soc. A Soc. B
100.000 de acţiuni 80.000 de acţiuni
A.ACTIVE IMOBILIZATE
Cheltuieli de constituire 10.000 12.000
Imobilizări corporale (valoare brută) 1.248.000 788.000
Imobilizări financiare 160.000 22.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 1.418.000 822.000
B.ACTIVE CIRCULANTE
Mărfuri 160.000 330.000
Clienţi 138.000 280.000
Casa şi conturi la bănci 84.000 8.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 382.000 618.000
C.CHELTUIELI ÎN AVANS
D.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN
Furnizori 46.000 256.000
Efecte de plată 70.000 44.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN 116.000 300.000
E.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV 266.000 318.000
OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I)
F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII
CURENTE (A+E) 1.684.000 1.140.000
G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN
Credite bancare pe termen lung 162.000 300.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN 162.000 300.000
H.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI
CHELTUIELI
I.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANS
J.CAPITAL ŞI REZERVE 1.522.000 840.000
Capital 1.000.000 800.000
Rezerve 402.000 238.000
Rezultat reportat 120.000 (198.000)
TOTAL CAPITALURI PROPRII 1.522.000 840.000
În vederea determinării valorii intrinseci a acţiunilor celor două societăţi trebuie să se ţină cont de
următoarele:
• Pentru societatea A:
- existenţa unui plus de valoare la imobilizările corporale de 856.000.000 um;
- cele 16.000 de acţiuni B au fost achiziţionate la valoarea nominală;
-
• Pentru societatea B
- evaluarea imobilizărilor corporale degajă un plus de valoare de 106.000.000 um;
- cele 2.000 de acţiuni A au fost achiziţionate la 22.000.000 um.
Pe baza datelor din tabelul anterior, poate fi definit următorul sistem de ecuaţii:
X = 24.000
Y = 12.000
Calculul raportului de schimb = Valoarea uneu acţiuni B/ valoarea unei acţiuni A = 1/2, respectiv 1
acţiune A pentru două acţiuni B.
Determinarea numărului de acţiuni = 1A/2B x 80.000.000 x 80% = 32.000 acţiuni A.
% = %
1012 Capital subscris vărsat 800.000.000
106 Rezerve 238.000.000
12x Rezultatul fuziunii 120.000.000
107 Rezultat reportat 198.000.000
456 Dec cu asoc. priv. capit. 960.000.000