Sunteți pe pagina 1din 21

Fuziunea societăţilor comerciale

1. Aspecte generale privind fuziunea şi divizarea societăţilor comerciale

Fuziunea este operaţia prin care două sau mai multe societăţi decid reunirea patrimoniilor lor în vederea
desfăşurării comune a activităţii lor. O asemenea concentrare permite raţionalizarea producţiei şi ameliorarea
randamentului global.
Fuziunea poate îmbrăca forma de:
- fuziunea reunire, care are drept consecinţă formarea unei noi societăţi.

A B

Această fuziune presupune dizolvarea societăţilor existente (A şi B) şi crearea unei noi societăţi (C).
- fuziunea prin absorbţie, care presupune dizolvarea societăţii absorbite şi creşterea capitalului societăţii
absorbante.
A B

Societatea absorbită (B) se dizolvă iar la societatea A (absorbant) are loc o creştere de capital.

Societatea dizolvată îşi transferă integral patrimoniul la societatea nou creată sau la societatea
absorbantă. Asociaţii societăţii dizolvate primesc, în schimbul acţiunilor deţinute, acţiuni emise de societatea
nou creată sau de societatea absorbantă.
Modalităţile de fuziune sunt menţionate într-un proiect de fuziune întocmit de către managerii
societăţilor implicate în operaţie, proiect care trebuie aprobat de adunarea generală a asociaţilor fiecărei
societăţi.
Din punct de vedere strategic, fuziunea poate fi de tip:
- orizontal: când o societate fuzionează cu o altă societate din acelaşi sector de activitate (în vederea
întăririi gamei de produse);
- vertical, când o întreprindere fuzionează cu un furnizor, în scopul controlul unor surse de aajustăriare, sau
cu un client, în scopul dezvoltării reţelei de distribuţie;
- conglomerat: atunci când are ca efect reunirea în aceeaşi entitate juridică a două sau mai multe societăţi
din domenii diferite de activitate; interesul structurii conglomerat este reducerea riscului economic prin
diversificarea portofoliului de activităţi.

Această clasificare permite evidenţierea motivelor economice şi financiare ale operaţiilor de fuziune
(creştere externă) economiile de scară (diminuarea costului de producţie ca urmare a creşterii volumului
producţiei, reducerea cheltuielilor administrative, etc), creşterea puterii de piaţă a întreprinderii şi sinergiile
de natură financiară.

2. Aspecte financiare ale operaţiilor de fuziune


Societăţile care participă la fuziune trebuie să fie evaluate. Această evaluare se face în scopul
determinării unui raport de schimb între titlurile societăţilor care participă la operaţia de fuziune.
Raportul de schimb este numărul de acţiuni ale societăţii ce beneficiază de aporturi la care dă/dau
dreptul o acţiune sau mai multe acţiuni ale societăţii care aportează1.
Pentru evaluarea societăţilor care participă la fuziune, se pot utiliza mai multe metode, cum ar fi:
metode bazate pe evaluarea patrimonială;
metode bazate pe randament;
metode bazate pe evaluarea fluxului de disponibilităţi (cash-flow-lui);
metode bazate pe valoarea bursieră;
metode combinate.
Deşi este recomandat să se folosească mai multe metode de evaluare, metodele cel mai des folosite
pentru evaluarea societăţilor care fuzionează sunt cele bazate pe evaluarea patrimonială. Evaluarea
societăţilor pe baza acestor metode presupune determinarea activului net contabil şi a activului net corectat
(corijat).
Activul net contabil se determină pe baza valorilor existente în bilanţurile întocmite înainte de
operaţia de fuziune. Astfel:
Activul net contabil (ANC) = Activ bilanţier (mai puţin activele fictive)2 - Datorii; sau
Activul net contabil (ANC) = Capitaluri proprii - Active fictive
Deoarece, în cazul fuziunii, trebuie să se ţină cont de eventualele plusuri sau minusuri de valoare
latente, evaluarea societăţilor pe baza activului net corijat este mult mai obiectivă.
Activul net corijat = Activul net contabil +/- Plusvaloarea/Minusvaloarea rezultată din evaluarea
activelor şi datoriilor la fuziune.

3. Contabilizarea operaţiilor de fuziune

Pentru contabilizarea operaţiilor de fuziune, în literatura de specialitate din ţara noastră, se


regăsescdouă metode: metoda rezultatului şi, respectiv, metoda capitalizării3.
Metoda rezultatului4, care este de inspiraţie franceză, presupune utilizarea conturilor de venituri şi
cheltuieli pentru reflectarea în contabilitate a transferului activelor şi datoriilor de la societatea care se
dizolvă (societatea aportoare) la societatea beneficiară de aport.
Deoarece planul de conturi din ţara noastră nu este dotat cu conturi speciale pentru reflectarea în
contabilitate a operaţiilor de fuziune, pentru înregistrarea veniturilor şi cheltuielilor generate de transferul
activelor şi datoriilor se utilizează conturile 7583 „Venituri din vânzarea activelor şi alte operaţii de capital“
şi 6583 „Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital“. În urma închiderii conturilor de venituri
şi cheltuieli, la societatea aportoare, se determină rezultatul generat de operaţia de lichidare, care se reflectă
cu ajutorul contului 121 „Profit şi pierdere“.
Metoda capitalizării5, care este un produs original al normalizatorilor contabili din ţara noastră,
presupune ca plusurile sau minusurile de valoare, constatate cu ocazia inventarierii efectuate în vederea
fuziunii, să se înregistreze cu ajutorul contului 105 „Rezerve din reevaluare“. De asemenea, pentru
1
Niculae Feleagă, Ion Ionaşcu, Tratat de contabilitate financiară, Vol. II, Editura Economică, 1998, pag 619.
2
În categoria activelor fictive se includ cheltuielile de constituire şi, uneori, cheltuielile înregistrate în avans.
3
Denumirea acestei metode am preluat-o din Mihai Ristea şi Corina-Graziella Dumitru, Contabilitate aprofundată, Ed.
Universitară, Bucureşti, 2003.
4
Deoarece nu a fost prevăzută de reglementările din ţara noastră, această metodă de contabilizare este utilizată mai puţin în
practică.
5
Deşi nu a fost denumită astfel, această metodă de contabilizare a operaţiilor de fuziune s-a regăsit în OMF nr. 1233/1998 care a
aprobat Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni privind fuziune, dizolvarea şi lichidarea
societăţilor comerciale, precum şi retragerea şi/sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale. Deşi acest ordin a
fost abrogat şi înlocuit cu un alt ordin, respectiv OMFP nr. 1.078/2003 pentru aprobarea Normelor metodologice privind fuziunea,
divizarea, dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor
comerciale, metoda capitalizării se utilizează încă în practică, deoarece ordinul actual în vigoare nu face nici o precizare la
metodele de contabilizare a operaţiilor de fuziune
reflectarea în contabilitate a transmiterii - primirii activelor şi datoriilor se utilizează conturile 892 „Bilanţ de
închidere“, la societatea aportoare, şi 891 „Bilanţ de deschidere“, la societatea beneficiară de aport.

4. Exemplificarea operaţiilor de fuziune

• Fuziunea prin absorbire:

-când societăţile sunt independente;


-când absorbantul deţine acţiuni la absorbit;
-când absorbitul deţine acţiuni la absorbant;
-când societatea absorbantă şi societatea absorbită deţin participaţii reciproce.

• Fuziunea prin absorbire (societăţile sunt independente)

Adunările generale ale societăţilor A şi B decid fuziunea acestora prin absorbirea societăţii B de către
societatea A.
mii um
Elemente bilanţiere Soc. A Soc. B
60.000 de acţiuni 40.000 de acţiuni
A.ACTIVE IMOBILIZATE
Cheltuieli de constituire 20.000
Amortizarea cheltuielilor de constituire (2.000)
Valoarea netă 18.000
Imobilizări corporale 1.600.000 500.000
Amortizarea imobilizărilor corporale (318.000) (101.000)
Valoarea netă a imobilizărilor corporale 1.282.000 399.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 1.300.000 399.000
B.ACTIVE CIRCULANTE
Mărfuri 580.000 550.000
Ajustări pentru deprecierea mărfurilor (10.000) (10.000)
Valoarea netă a stocului de mărfuri 570.000 540.000
Clienţi 1.070.000 800.000
Ajustări pentru deprecierea clienţilor (2.000) (10.000)
Valoarea netă a clienţilor 1.068.000 790.000
Casa şi conturi la bănci 62.000 148.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 1.700.000 1.478.000
C.CHELTUIELI ÎN AVANS
D.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN
Furnizori 700.000 290.000
Furnizori de imobilizări 238.000 234.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN 938.000 524.000
E.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV
OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I) 762.000 954.000
F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII
CURENTE (A+E) 2.062.000 1.353.000
G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN
Credite bancare pe termen lung 600.000 400.000
H.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI
CHELTUIELI
I.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANS
J.CAPITAL ŞI REZERVE
Capital subscris şi vărsat 600.000 400.000
Rezerve 700.000 290.000
Rezultat reportat 238.000 234.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 1.462.000 953.000

De comun acord, în procesul de fuziune, s-a ţinut cont de plusurile de valoare aferente
imobilizărilor corporale care sunt de 656.000.000 la societatea A şi 167.000.000 la societatea B.

Cazul 1: Raportul de schimb este determinat prin evaluarea aporturilor

Elemente Societatea A Societatea B


Capitaluri proprii 1.462.000.000 953.000.0000
Active fictive:
Cheltuieli de constituire -18.000.000 0
Plusuri de valoare din6:
Imobilizări corporale 656.000.000 167.000.000
Activ net corijat 2.100.000.000 1.120.000.000
Număr de acţiuni 60.000 40.000
Valoarea intrinsecă a unei acţiuni 35.000 28.000

• Raportul de schimb = 28.000/35.000 = 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5 acţiuni B sunt
necesare 4 acţiuni A.
• Numărul de acţiuni A ce trebuie create pentru a remunera aportul societăţii B:
40.000 acţiuni B x 4/5 = 32.000 acţiuni A
sau
1.120.000.000 (aportul lui B)/35.000 (valoarea intrinsecă a unei acţiuni A) = 32.000 acţiuni.

• Creşterea de capital: 32.000 acţiuni x 10.000 lei (valoarea nominală) = 320.000.000 lei.

• Prima de fuziune: 32.000 acţiuni x (35.000 – 10.000) = 800.000.000 lei.

Cazul 2: Raportul de schimb este determinat prin negociere


Presupunem că, în urma negocierii, raportul de schimb a fost stabilit la 3 acţiuni A pentru 5
acţiuni B.
• Numărul de acţiuni A ce trebuie create pentru a remunera aportul societăţii B:
40.000 acţiuni B x 3/5 = 24.000 acţiuni A.
• Creşterea de capital: 24.000 acţiuni x 10.000 lei (valoarea nominală) = 240.000.000 lei.
• Prima de fuziune: 1.120.000.000 – 240.000.000 = 880.000.000 lei.

Contabilizarea conform metodei rezultatului

Contabilizarea la societatea absorbită:


a) Creanţa asupra societăţii absorbante pentru aportul calculat:

461 Debitori diverşi = 7583 Venituri din cedarea activelor 1.120.000.000


şi alte operaţii de capital
6
Diferenþa dintre valoarea reevaluatã ºi valoarea contabilã.
b) Constatarea aportului făcut în favoarea societăţii absorbante:

162 Credite bancare pe termen


lung 400.000.000
401 Furnizori 390.000.000
462 Creditori diverşi 134.000.000
281 Amortizarea imobilizărilor
corporale 101.000.000
397 Ajustări pentru
deprecierea mărfurilor 10.000.000
491 Ajustări pentru
deprecierea clienţilor 10.000.000
6583 Cheltuieli privind activele cedate
şi alte operaţii de capital 953.000.000
21 Imobilizări corporale 600.000.000
371 Mărfuri 450.000.000
411 Clienţi 800.000.000
5121 Conturi la
bănci în lei 148.000.000

c) Primirea titlurilor de la societatea A:

508 Titluri A = 461 Debitori diverşi 1.120.000.000

d) Închiderea conturilor de venituri:

7583 = 12x Rezultatul fuziunii 1.120.000.000

e) Închiderea conturilor de cheltuieli:

12x Rezultatul fuziunii = 6583 953.000.000

D 12x Rezultatul fuziunii C


e) 953.000.000 d) 1.120.000.000
Sfc 167.000.000
(beneficiu)

După contabilizarea acestor operaţii, bilanţul de lichidare al societăţii B se prezintă astfel:


Activ Valori Capitaluri proprii şi Valori
datorii
Titluri A 1.120.000.000 Capital subscris vărsat 400.000.000
Rezerve 253.000.000
Rezultat reportat 300.000.000
Rezultatul fuziunii 167.000.000
Total activ 1.120.000.000 Total capitaluri proprii 1.120.000.000
şi datorii
f) Anularea capitalurilor proprii:

% = 456 Decontări cu asociaţii 1.120.000.000


privind capitalul
1012 Capital subscris vărsat 400.000.000
106 Rezerve 253.000.000
107 Rezultat reportat 300.000.000
12x Rezultatul fuziunii 167.000.000

g) Stingerea datoriei faţă de acţionari, prin distribuirea acţiunilor A:

456 Decontări cu asociaţii = 508 Titluri A 1.120.000.000


privind capitalul

Contabilizarea la societatea absorbantă:


a) Majorarea capitalului social:

456 Decontări cu asociaţii = % 1.120.000.000


privind capitalul
1012 Capital subscris vărsat 320.000.000
1042 Prime de fuziune 800.000.000

b) Primirea aportului de la societatea absorbită:

21 Imobilizări corporale 767.000.000


371 Mărfuri 450.000.000
411 Clienţi 800.000.000
512 Disponibil 148.000.000
456 Decontări cu asociaţii
privind capitalul 1.120.000.000
281 Amortizarea imobiliză-
rilor corporale 101.000.000
397 Ajustări pentru
deprecierea mărfurilor 10.000.000
491 Ajustări pentru
deprecierea clienţilor 10.000.000
162 Credite bancare
pe termen lung 400.000.000
401 Furnizori 390.000.000
462 Creditori diverşi 134.000.000

Contabilizarea conform metodei capitalizării

Contabilizarea la societatea A:

a) Înregistrarea plusului de valoare aferent imobilizărilor corporale:

21 Imobilizări corporale = 105 Rezerve din reevaluare 656.000.000

b) Înregistrarea capitalului social şi a primelor de fuziune:


456 Decontări cu asociaţii = % 1.120.000.000
privind capitalul
1012 Capital subscris vărsat 320.000.000
1042 Prime de fuziune 800.000.000

d) Preluarea posturilor de activ de la societatea B:

% = 891 Bilanţ de deschidere 2.165.000.000


21 Imobilizări corporale 767.000.000
371 Mărfuri 450.000.000
411 Clienţi 800.000.000
512 Conturi curente la bănci 148.000.000

e) Preluarea posturilor de pasiv de la societatea B:

891 Bilanţ de deschidere = % 2.165.000.000


281 Amortizarea imobili-
rilor corporale 101.000.000
397 Ajustări pentru
deprecierea stocului 10.000.000
491 Ajustări pentru
deprecierea clienţilor 10.000.000
162 Credite bancare pe
termen lung 400.000.000
401 Furnizori 390.000.000
462 Creditori diverşi 134.000.000
456 Decontări cu asociaţii
privind capitalul 1.120.000.000

Bilanţul societăţii A, după operaţia de fuziune, în milioane lei, se prezintă astfel:

Contabilizarea la societatea B:

a) Înregistrarea plusului de valoare aferent imobilizărilor corporale:

21 Imobilizări corporale = 105 Rezerve din reevaluare 167.000.000

b) Înregistrarea activului net:

% = 456 Decontări cu asociaţii 1.120.000.000


privind capitalul
1012 Capital subscris vărsat 400.000.000
106 Rezerve 253.000.000
107 Rezultat reportat 300.000.000
105 Rezerve din reevaluare 167.000.000

c) Transmiterea posturilor de activ:

892 Bilanţ de închidere = % 2.165.000.000


21 Imobilizări corporale 767.000.000
371 Mărfuri 450.000.000
411 Clienţi 800.000.000
512 Conturi curente la
bănci 148.000.000

d) Transmiterea posturilor de pasiv:

% = 892 Bilanţ de închidere 2.165.000.000


162 Credite bancare pe termen
lung 400.000.000
401 Furnizori 390.000.000
462 Creditori diverşi 134.000.000
281 Amortizarea imobilizărilor
corporale 101.000.000
397 Ajustări pentru
deprecierea mărfurilor 10.000.000
491 Ajustări pentru
deprecierea clienţilor 10.000.000
456 Decontări cu asociaţii
privind capitalul 1.120.000.000

• Societatea absorbantă deţine titluri ale societăţii absorbite

Societatea A deţine 10.000 acţiuni ale societăţii B, achiziţionate la un preţ total de 1.000.000.000 lei,
ceea ce reprezintă 50% din capitalul social al emitentului.
Adunările generale ale celor două societăţi fuziunea acestora, prin absorbţia societăţii B de către societatea
A. Imobilizările corporale ale societăţii A sunt evaluate la 5.591.650 mii um.

Bilanţurile celor două societăţi înainte de operaţia de fuziune se prezintă astfel:

mii um
Elemente bilanţiere Soc. A Soc. B
100.000 de acţiuni 20.000 de acţiuni
A.ACTIVE IMOBILIZATE
Cheltuieli de constituire 25.000
Amortizarea cheltuielilor de constituie (4.000)
Valoarea netă a cheltuielilor de constituire 21.000
Fond comercial 2.009.000 108.000
Imobilizări corporale (valoare brută) 8.542.000 9.196.000
Amortizarea imobilizărilor corporale (2.938.000) (1.679.000)
Valoarea netă a imobilizărilor corporale 5.604.000 7.517.000
Imobilizări financiare (Titluri B) 1.000.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 8.613.000 7.646.000
B.ACTIVE CIRCULANTE
Mărfuri 4.224.350 1.900.000
Ajustări pentru deprecierea mărfurilor (9.350) (555.000)
Valoarea netă a stocului de mărfuri 4.215.000 1.345.000
Clienţi 5.780.000 3.553.000
Ajustări pentru deprecierea clienţilor (172.000) (78.000)
Valoarea netă a clienţilor 5.608.000 3.475.000
Casa şi conturi la bănci 90.000 50.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 9.913.000 4.870.000
C.CHELTUIELI ÎN AVANS
D.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN
Furnizori 3.633.650 5.000.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN 3.633.650 5.000.000
E.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV
OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I) 6.279.350 (130.000)
F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII
CURENTE (A+E) 14.892.350 7.516.000
G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN
Împrumuturi din emisiunea de obligaţiuni 2.562.000
Credite bancare pe termen lung 1.000.000 2.693.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN 1.000.000 5.255.000
AN

H.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI


CHELTUIELI
I.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANS
J.CAPITAL ŞI REZERVE 13.892.350 2.261.000
Capital social 10.000.000 2.000.000
Rezerve 2.892.350 160.000
Rezultat reportat 1.000.000 101.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 13.892.350 2.261.000

Determinarea raportului de schimb:


Mii um
Elemente Societatea B Societatea A
Capitaluri proprii 2.261.000 13.892.350
Active fictive:
Cheltuieli de constituire (21.000) 0
Plusuri de valoare din:
Imobilizări corporale (12.350)
Titluri (10.000 acţiuni B x 112.000 lei – 0 120.000
1.000.000) 2.240.000 14.000.000
Activ net corijat
Număr de acţiuni 20.000 100.000
Valoarea intrinsecă a unei acţiuni 112.000 140.000

• Raportul de schimb = 112.000/140.000 = 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5 acţiuni
B sunt necesare 4 acţiuni A.
• Aportul de remunerat = Aportul societăţii absorbite x 50% = 2.240.000 x 50% = 1.120.000 lei,
adică 20.000 acţiuni – 10.000 acţiuni = 10.000 acţiuni.
• Numărul titlurilor ce trebuie emise pentru a remunera aportul societăţii absorbite (partea ce
revine altor acţionari decât acţionarul societate A): 10.000 acţiuni B x 4/5 = 8.000 acţiuni noi A.
• Creşterea de capital social: 8.000 acţiuni A x 100.000 valoarea nominală = 800.000 mii um.
• Prima de fuziune propriu-zisă: 8.000 acţiuni x (140.000 – 100.000) = 320.000 mii um
• Anularea titlurilor deţinute în B: 1.000.000 mii um.
• Prima de fuziune complementară = Aportul societăţii absorbite x 50% - Valoarea de achiziţie
a titlurilor B = 2.240.000 mii um x 50% - 1.000.000 mii um = 120.000 mii um

Contabilizarea la societatea absorbită:

a) Creanţa asupra societăţii absorbante pentru aportul calculat:

461 Debitori diverşi = 7583Venituri din cedarea 2.240.000


activelor şi alte operaţii de capital

b) Constatarea aportului făcut în favoarea societăţii absorbante:

161 Împrumuturi obligatare 2.562.000


162 Credite bancare pe termen
lung 2.693.000
401 Furnizori 5.000.000
281 Amortizarea imobilizărilor
corporale 1.679.000
397 Ajustări pentru
deprecierea mărfurilor 555.000
491 Ajustări pentru
deprecierea clienţilor 78.000
6583 Cheluieli privind activele cedate
şi alte operaţii de capital 2.240.000
207 Fond comercial 108.000
21 Imobilizări corporale 9.196.000
371 Mărfuri 1.900.000
411 Clienţi 3.553.000
512 Conturi curente la
bănci 50.000

c) Anularea cheltuielilor de constituire

% = 201 Cheltuieli de constituire 25.000.000


6583 21.000.000
2801 4.000.000

d) Primirea titlurilor de la societatea A (titlurile ce se cuvin altor acţionari):

508 Acţiuni A = 46x Debitori din operaţii 1.120.000


de fuziune

d) Închiderea conturilor de venituri:

7583 = 12x Rezultatul fuziunii 2.240.000

e) Închiderea conturilor de cheltuieli:


12x Rezultatul fuziunii = 6583 2.261.000

D 12x Rezultatul fuziunii C


e) 2.261.000 d) 2.240.000
Sfd 21.000
(pierdere)

După contabilizarea acestor operaţii, bilanţul de lichidare al societăţii B se prezintă astfel:

Activ Valori Pasiv Valori


Titluri A 1.120.000 Capital social 2.000.000
Debitori din operaţii de 1.120.000 Rezerve 161.000
fuziune Rezultat reportat 100.000
Rezultatul fuziunii (21.000)
Total activ 2.240.000.000 Total pasiv 2.240.000.000

f) Anularea capitalurilor proprii:

1012 Capital subscris vărsat 2.000.000.000


106 Rezerve 161.000.000
107 Rezultat reportat 100.000.000
456 Decontări cu asociaţii
privind capitalul 2.240.000.000
12x Rezultatul fuziunii 21.000.000

g) Stingerea datoriei faţă de alţi acţionari, prin distribuirea acţiunilor A:

456 Decontări cu asociaţii = 508 Acţiuni A 1.120.000


privind capitalul

h) Compensarea datoriei faţă de acţionarul societate A cu creanţa asupra debitorului din operaţii
fuziune A:

456 Decontări cu asociaţii = 461 Debitori diverşi 1.120.000


privind capitalul

Contabilizarea la societatea absorbantă:


a) Majorarea capitalului social şi anularea titlurilor de participare deţinute în B:

456 Decontări cu asociaţii = % 2.240.000


privind capitalul
1012 Capital subscris vărsat 800.000
1042x Prime de fuziune 320.000
- primă propriu-zisă
1042y Prime de fuziune 120.000
- primă complementară
263 Acţiuni B 1.000.000

b) Primirea aportului de la societatea absorbită:


207 Fond comercial 108.000
21 Imobilizări corporale 9.196.000
371 Mărfuri 1.900.000
411 Clienţi 3.553.000
512 Disponibil 50.000
456 Decontări cu asociaţii
privind capitalul 2.240.000
281 Amortizarea imobiliză-
rilor corporale 1.679.000
397 Ajustări pentru
deprecierea mărfurilor 555.000
491 Ajustări pentru
deprecierea clienţilor 78.000
161 Împrumuturi obligatare 2.562.000
162 Credite bancare
pe lung 2.693.000
401 Furnizori 5.693.00
Societatea absorbită deţine acţiuni ale societăţii absorbante

Societatea B deţine 2.000 acţiuni ale societăţii A, achiziţionate la un preţ unitar de 150.000 lei. În cadrul unei
restructurări a activităţii celor două societăţi, adunările generale ale celor două societăţi decid fuziunea
acestora prin absorbţia lui B de către A.
Bilanţurile celor două societăţi înainte de operaţia de fuziune se prezintă astfel:
mii um
Elemente bilanţiere Soc. A Soc. B
50.000 de acţiuni 30.000 de acţiuni
A.ACTIVE IMOBILIZATE
Cheltuieli de constituire 20.000
Fond comercial 100.000
Imobilizări corporale (valoare brută) 11.250.000 6.900.000
Amortizarea imobilizărilor corporale (3.010.000) (2.910.000)
Valoarea netă a imobilizărilor corporale 8.240.000 3.990.000
Imobilizări financiare (Titluri A) 300.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 8.340.000 4.310.000
B.ACTIVE CIRCULANTE
Mărfuri 950.000 720.000
Ajustari pentru deprecierea mărfurilor (20.000) (10.000)
Valoarea netă a stocului de mărfuri 930.000 710.000
Clienţi 5.200.000 1.900.000
Ajustari pentru deprecierea clienţilor (40.000) (10.000)
Valoarea netă a clienţilor 5.160.000 1.890.000
Casa şi conturi la bănci 620.000 310.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 6.710.000 2.910.000
C.CHELTUIELI ÎN AVANS
D.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN
Furnizori 2.000.000 1.390.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN 2.000.0000 1.390.000
E.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV
OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I) 4.710.000 1.520.000
F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII
CURENTE (A+E) 13.050.000 5.830.000
G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN
Credite bancare pe termen lung 2.870.0000 1.000.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN 2.870.0000 1.000.0000
AN
H.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI
CHELTUIELI
I.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANS
J.CAPITAL ŞI REZERVE 10.180.000 4.830.000
Capital 5.000.000 3.000.000
Rezerve 2.400.000 1.000.000
Rezultat reportat 2.780.000 830.000
TOTAL CAPITALURI PROPRII 10.180.000 4.830.000

Pentru determinarea valorii intrinseci a acţiunilor celor două societăţi, se ţine cont de un plus de
valoare aferent imobilizărilor corporale de 820.000.000 lei, la societatea A, respectiv 330.000.000 lei la
societatea B.

Rezolvare

Determinarea raportului de schimb:


Elemente Societatea A Societatea B
Capitaluri proprii 10.180.000.000 4.830.000.000
Active fictive:
Cheltuieli de constituire 0 -20.000.000
Plusuri de valoare din:
Imobilizări corporale 820.000.000 330.000.000
Titluri (2.000 acţiuni B x 220.000 lei –
300.000.000) 0 +140.000.000
Activ net corijat 11.000.000.000 5.280.000.000
Număr de acţiuni 50.000 30.000
Valoarea intrinsecă a unei acţiuni 220.000 176.000

• Raportul de schimb = 176.000/220.000 = 4/5, ceea ce înseamnă că, pentru a înlocui 5 acţiuni
B sunt necesare 4 acţiuni A.
• Numărul titlurilor ce trebuie emise pentru a remunera aportul societăţii absorbite: 30.000
acţiuni B x 4/5 = 24.000 acţiuni noi A.

Contabilizarea la societatea absorbită:


a) Creanţa asupra societăţii absorbante pentru aportul calculat:

461 Debitori diverşi = 7583 5.280.000.000

b) Constatarea aportului făcut în favoarea societăţii absorbante:

162 Credite bancare pe termen


lung 1.000.000.000
401 Furnizori 1.390.000.000
281 Amortizarea imobilizărilor
corporale 2.910.000.000
397 Ajustări pentru
deprecierea mărfurilor 10.000.000
491 Ajustări pentru
deprecierea clienţilor 10.000.000
6583 4.810.000.000
21 Imobilizări corporale 6.900.000.000
263 Titluri A 300.000.000
371 Mărfuri 720.000.000
411 Clienţi 1.900.000.000
512 Conturi curente la
bănci 310.000.000
c) Primirea titlurilor de la societatea A:

508 Titluri A = 461 Debitori diverşi 5.280.000.000

d) Regularizarea cheltuielilor de constituire:

6583 Cheltuieli privind activele = 201 Cheltuieli de constituire 20.000.000


cedate

e) Închiderea conturilor de venituri:

7583 = 12x Rezultatul fuziunii 5.280.000.000

f) Închiderea conturilor de cheltuieli:

12x Rezultatul fuziunii = 6583 4.830.000

D 12x Rezultatul fuziunii C


f) 4.830.000.000 e) 5.280.000.000
Sfc 450.000.000
(beneficiu)

După contabilizarea acestor operaţii, bilanţul de lichidare al societăţii B se prezintă astfel:

Activ Valori Capitaluri proprii şi Valori


datorii
Acţiuni A 5.280.000.000 Capital 3.000.000.000
Rezerve 1.000.000.000
Rezultat reportat 830.000.000
Rezultatul fuziunii 450.000.000
Total activ 5.280.000.000 Total capitaluri proprii 5.280.000.000
şi datorii

g) Anularea capitalurilor proprii:

% = 456 Decontări cu asociaţii


privind capitalul 5.280.000.000
1012 Capital subscris vărsat 3.000.000.000
106 Rezerve 1.000.000.000
107 Rezultat reportat 830.000.000
12x Rezultatul fuziunii 450.000.000

h) Stingerea datoriei faţă de acţionari, prin distribuirea acţiunilor A:

456 Decontări cu asociaţii = 508 Titluri A 5.280.000.000


privind capitalul

Contabilizarea la societatea absorbantă:


a) Majorarea capitalului social:
456 Decontări cu asociaţii = % 5.280.000.000
privind capitalul
1012 Capital subscris vărsat 2.400.000.000
1042 Prime de fuziune 2.880.000.000

b) Primirea aportului de la societatea absorbită:

21 Imobilizări corporale 7.230.000.000


371 Mărfuri 720.000.000
411 Clienţi 1.900.000.000
109Acţiuni proprii 440.000.000
512 Disponibil 310.000.000
456 Decontări cu asociaţii
privind capitalul 5.280.000.000
281 Amortizarea imobiliză-
rilor corporale 2.910.000.000
397 Ajustări pentru
deprecierea mărfurilor 10.000.000
491 Ajustări pentru
deprecierea clienţilor 10.000.000
162 Împrumuturi bancare
pe termen mediu şi lung 1.000.000.000
401 Furnizori 1.390.000.000
c) Anularea acţiunilor proprii:

% = 109 Acţiuni proprii 440.000.000


1012 Capital subscris vărsat 200.000.000
149 240.000.000
• Fuziunea atunci când societăţile absorbantă şi absorbită deţin participaţii reciproce

Societatea A deţine 20% capitalul social al societăţii B, iar societatea B deţine 2.000 de acţiuni
ale societăţii A. Conducerile celor două societăţi au decis fuziunea acestora prin absorbţia societăţii B de către
societatea A. Bilanţurile celor două societăţi înainte de operaţia de fuziune se prezintă astfel:
mii um
Elemente bilanţiere Soc. A Soc. B
100.000 de acţiuni 80.000 de acţiuni
A.ACTIVE IMOBILIZATE
Cheltuieli de constituire 10.000 12.000
Imobilizări corporale (valoare brută) 1.248.000 788.000
Imobilizări financiare 160.000 22.000
TOTAL ACTIVE IMOBILIZATE 1.418.000 822.000
B.ACTIVE CIRCULANTE
Mărfuri 160.000 330.000
Clienţi 138.000 280.000
Casa şi conturi la bănci 84.000 8.000
TOTAL ACTIVE CIRCULANTE 382.000 618.000
C.CHELTUIELI ÎN AVANS
D.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN
Furnizori 46.000 256.000
Efecte de plată 70.000 44.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ DE UN AN 116.000 300.000
E.ACTIVE CIRCULANTE, RESPECTIV 266.000 318.000
OBLIGAŢII CURENTE NETE (B+C-D-I)
F.TOTAL ACTIV MINUS DATORII
CURENTE (A+E) 1.684.000 1.140.000
G.DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN
Credite bancare pe termen lung 162.000 300.000
TOTAL DATORII CE TREBUIE PLĂTITE
ÎNTR-O PERIOADĂ MAI MARE DE UN
AN 162.000 300.000
H.AJUSTĂRI PENTRU RISCURI ŞI
CHELTUIELI
I.VENITURI ÎNREGISTRATE ÎN AVANS
J.CAPITAL ŞI REZERVE 1.522.000 840.000
Capital 1.000.000 800.000
Rezerve 402.000 238.000
Rezultat reportat 120.000 (198.000)
TOTAL CAPITALURI PROPRII 1.522.000 840.000

În vederea determinării valorii intrinseci a acţiunilor celor două societăţi trebuie să se ţină cont de
următoarele:
• Pentru societatea A:
- existenţa unui plus de valoare la imobilizările corporale de 856.000.000 um;
- cele 16.000 de acţiuni B au fost achiziţionate la valoarea nominală;
-
• Pentru societatea B
- evaluarea imobilizărilor corporale degajă un plus de valoare de 106.000.000 um;
- cele 2.000 de acţiuni A au fost achiziţionate la 22.000.000 um.

• Determinarea valorii intrinseci a acţiunilor celor două societăţi:


X- valoarea intrinsecă a acţiunilor societăţii A;
Y- valoarea intrinsecă a acţiunilor societăţii B.

Determinarea activului net contabil corijat

Specificare Societatea A Societatea B


Capitaluri proprii 1.522.000.000 840.000.000
Cheltuieli de constituire (10.000.000) (12.000.000)
Activ net contabil 1.512.000.000 828.000.000
Plusuri sau minusuri de valoare latente
Imobilizări corporale 856.000.000 106.000.000
Titlurile deţinute: 56.000.000
• de A la B 16.000 Y - 160.000.000 2.000 X - 22.000.000
• de B la A
Activ net contabil corijat 2.208.000.000 + 16.000 Y 912.000.000 + 2.000 X

Număr de acţiuni 100.000 80.000

Pe baza datelor din tabelul anterior, poate fi definit următorul sistem de ecuaţii:

2.208.000.000 + 16.000 Y = 100.000 X


912.000.000 + 2.000 X = 80.000 Y

X = 24.000
Y = 12.000

• Calculul numărului de acţiuni pe care trebuie să le emită societatea A

Calculul raportului de schimb = Valoarea uneu acţiuni B/ valoarea unei acţiuni A = 1/2, respectiv 1
acţiune A pentru două acţiuni B.
Determinarea numărului de acţiuni = 1A/2B x 80.000.000 x 80% = 32.000 acţiuni A.

• Analiza modificării capitalurilor proprii la societatea A:


- creşterea capitalului social: 32.000 acţiuni x 10.000 lei /acţiune = 320.000.000
- determinarea primei de fuziune primară: 32.000 acţiuni (24.000 - 10.000) = 448.000.000 sau
aportul remunerat al societăţii B (960.000.000 x 80%) - Valoarea nominală a acţiunilor emise (320.000.000) =
448.000.000;
- determinarea primei de fuziune complementară (determinată de anularea acţiunilor deţinute la societatea B)
= 16.000 acţiuni (12.000 - 10.000) = 32.000.000
Prime de fuziune = 448.000.000 + 32.000.000 = 480.000.000
• Prezentarea înregistrărilor contabile la societatea B (societatea absorbită)

a) Creanţa asupra societăţii absorbante pentru aportul calculat:

461 Debitori diverşi = 7583 960.000.000

b) Constatarea aportului făcut în favoarea societăţii absorbante:

162 Credite bancare pe termen


lung 300.000.000
401 Furnizori 256.000.000
403 Efecte de plată 44.000.000
6583 828.000.000
21 Imobilizări corporale 788.000.000
261 Titluri de participare 22.000.000
371 Mărfuri 330.000.000
411 Clienţi 280.000.000
5121 Conturi la
bănci în lei 8.000.000

c) Primirea titlurilor de la societatea A:

508 Titluri A = 461 Debitori diverşi 768.000.000

d) Regularizarea cheltuielilor de constituire:

6583 Cheltuieli privind activele = 201 Cheltuieli de constituire 12.000.000


cedate

e) Închiderea conturilor de venituri:

7583 = 12x Rezultatul fuziunii 960.000.000


operaţii de fuziune

f) Închiderea conturilor de cheltuieli:

12x Rezultatul fuziunii = 6583 828.000.000

D 12x Rezultatul fuziunii C


f) 4.830.000.000 e) 5.280.000.000
Sfc 450.000.000
(beneficiu)

După contabilizarea acestor operaţii, bilanţul de lichidare al societăţii B se prezintă astfel:

Activ Valori Capitaluri proprii şi Valori


datorii
Acţiuni A 768.000 Capital 800.000
Debitori diverşi 192.000 Rezerve 238.000
Rezultat reportat (198.000)
Rezultatul fuziunii 120.000
Total activ 960.000 Total capitaluri proprii 960.000
si datorii

g) Anularea capitalurilor proprii:

% = %
1012 Capital subscris vărsat 800.000.000
106 Rezerve 238.000.000
12x Rezultatul fuziunii 120.000.000
107 Rezultat reportat 198.000.000
456 Dec cu asoc. priv. capit. 960.000.000

h) Stingerea datoriei faţă de acţionari, prin distribuirea acţiunilor A:

456 Decontări cu asociaţii = 508 Titluri A 768.000.000


privind capitalul

456 Decontări cu asociaţii = 461 Debitori diverşi 192.000


privind capitalul

• Contabilizarea la societatea A (societatea absorbantă)

a) Majorarea capitalului social:

456 Decontări cu asociaţii = % 960.000.000


privind capitalul
1012 Capital subscris vărsat 320.000.000
1042 Prime de fuziune 480.000.000
263 Titluri B 160.000.000

b) Primirea aportului de la societatea absorbită:

21 Imobilizări corporale 894.000.000 (788 + 106)


371 Mărfuri 330.000.000
411 Clienţi 280.000.000
109 Acţiuni proprii 48.000.000 (2.000 x 24.000)
512 Disponibil 8.000.000
456 Decontări cu asociaţii
privind capitalul 960.000.000
162 Împrumuturi bancare
pe termen mediu şi lung 300.000.000
401 Furnizori 256.000.000
403 Efecte de plată 44.000.000
c) Anularea acţiunilor proprii:
% = 109 Acţiuni proprii 48.000.000
1012 Capital subscris vărsat 20.000.000
149 28.000.000