Aplicație cazul 4- Fuziunea în condițiile în care societatea absorbită deține titluri ale

societății absorbante (metoda evaluării globale)

Situația elementelor de activ și de pasiv înainte de operațiunea de fuziune pentru societatea

absorbantă A și societatea absorbită B se prezintă în următoarea balanță de verificare pe solduri
finale:
Balanțele de verificare pe solduri finale ale societăților A și B
Tabelul nr. 2.17
Solduri finale Solduri finale
Simbol Societatea A Societatea B
Denumire cont
cont
Debitoare Creditoare Debitoare Creditoare
1012 Capital subscris vărsat - 2.040.000 - 900.000
1061 Rezerve legale - 270.000 - 150.000
1068 Alte rezerve - 540.000 - 135.000
117 Rezultatul reportat - 125.000 - 135.000
121 Profit sau pierdere - 25.000 30.000
162 Credite bancare pe termen lung - - - 345.000
212 Construcții 1.926.000 - 1.950.000 -
2131 Echipamente tehnologice 1.284.000 900.000
265 Alte titluri imobilizate - - 390.000 -
2812 Amortizarea construcțiilor - 360.000 - 864.000
Amortizarea instalațiilor și mijloacelor de
2813 240.000 576.000
transport
371 Mărfuri 1.875.000 - 1.035.000 -
401 Furnizori - 2.000.000 - 2.250.000
404 Furnizori de imobilizări - 1.240.000 - -
4111 Clienți 1.065.000 - 1.200.000 -
4118 Clienți incerți sau în litigiu - - 525.000 -
462 Creditori diverși - - - 450.000
491 Ajustări pentru deprecierea creanțelor-clienți - - - 300.000
5121 Conturi la bănci în lei 690.000 - 135.000 -
Total 6.840.000 6.840.000 6.135.000 6.135.000

Capitalurile sociale ale celor două societăți se compun din:

 pentru societatea A: 40.000 acțiuni x 51 lei/acțiuni = 2.040.000 lei
 pentru societatea B: 25.000 acțiuni x 36 lei/acțiune = 900.000 lei.
6.000
Societatea B deține 6.000 acțiuni (adică 40.000 = 15%) cumpărate la un cost de achiziție
de 65 lei/acțiune.
Pe baza acestor date, putem determina valoarea activului net contabil a celor două societăți
înainte de inventarierea și evaluarea efectuate cu ocazia fuziunii, calculele fiind sintetizate în
tabelul următor:
Determinarea activului net contabil al societăților A și B
Tabelul nr. 2.18
Denumirea postului Societatea A Societatea B
Active imobilizate 2.610.000 1.800.000
Active circulante 3.630.000 2.595.000
Total activ 6.240.000 4.395.000

1
 Datorii 3.240.000 3.045.000
Capitaluri proprii = Activul net contabil (Total activ- 3.000.000 1.350.000
Datorii)

Etapa I. Inventarierea și evaluarea activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale

societăților implicate
Valoarea globală a societății absorbite, stabilită în urma evaluării, înregistrează o
descreștere față de activul net contabil de 285.000 lei, datorată deprecierii valorii construcțiilor
deținute. Pentru societatea absorbantă A nu se constată nici o diferență față de activul net contabil.

Etapa II. Bilanțul de fuziune întocmit pe baza datelor din contabilitate puse de acord
cu rezultatele inventarierii și evaluării efectuate cu ocazia fuziunii
Bilanțurile de fuziune ale societății absorbante A și absorbite B se prezintă astfel:
Bilanț de fuziune
Tabelul nr. 2.19
Denumirea postului Societatea A Societatea B
Activ
A. Active imobilizate 2.610.000 1.575.000
I. Imobilizări necorporale - 60.000*
II. Imobilizări corporale 2.610.000 1.125.000**
III. Imobilizări financiare - 390.000
B. Active circulante 3.630.000 2.595.000
I. Stocuri 1.875.000 1.035.000
II. Creanțe 1.065.000 1.425.000
IV. Casa și conturi la bănci 690.000 135.000
Total activ 6.240.000 4.170.000
Pasiv
D. Datorii: sumele care trebuie plătite într-o perioadă de până la
un an 3.240.000 2.700.000
G. Datorii: sume care trebuie plătite într-o perioadă mai mare de
un an - 345.000
J. Capitaluri proprii (Activ net contabil) 3.000.000 1.125.000
I. Capital subscris 2.040.000 900.000
III. Rezerve din reevaluare - -
IV. Rezerve 810.000 285.000
V. Profitul sau pierderea reportată 125.000 135.000
VI. Profitul sau pierderea exercițiului financiar 25.000 -195.000***
*Suma de 60.000 lei reprezintă diferența pozitivă din evaluarea titlurilor deținute de societatea B în
societatea A considerată fond comercial.
**Suma de 1.125.000 lei este determinată luând în considerare scăderea de valoare de 285.000 lei a
construcțiilor, constatată cu ocazia evaluării efectuate în scopul fuziunii.
*** Suma de -195.000 lei este determinată luând în considerare atât scăderea de valoare de 285.000 lei a
construcțiilor, cât și creșterea de valoare de 60.000 lei corespunzătoare titlurilor deținute de societatea B în
societatea A.

În tabelul 2.20 am sistematizat toate calculele specifice etapelor III, IV și V.

Date privind fuziunea dintre societatea A și societatea B
Tabelul nr. 2.20
Explicații Pentru societatea absorbantă A Pentru societatea absorbită B
Activul net contabil corectat* 1.065.000 lei (1.350.000-
3.000.000 lei
(considerat egal cu valoarea globală) 285.000)

2
 Explicații Pentru societatea absorbantă A Pentru societatea absorbită B
Număr acțiuni existente 40.000 acțiuni 25.000 acțiuni
Valoarea nominală a
51 lei 36 lei
unei acțiuni
Valoarea contabilă a Vcb = [1.065.000 + 6.000 x (75-
Vca = 3.000.000 lei / 40.000
unei acțiuni**=Valoarea aportului 65)] /25.000=1.125.000
acțiuni = 75 lei/acțiune
net/Numărul de titluri lei/25.000 acțiuni= 45 lei/acțiune
VcB 45 3
Raportul de schimb    0,6
VcA 75 5
Număr de acțiuni A 25.000 x 0,6 = 15.000 acțiuni sau
-
de emis în urma fuziunii 1.125.000/75 = 15.000
Creșterea capitalului social 15.000 x 51 = 765.000 lei -
[1.065.000 + 6.000 x (75 – 65)] =
Valoarea aportului -
1.125.000 lei
1.125.000 – 765.000 = 360.000
Prima de fuziune -
lei
Număr de acțiuni A de anulat după
6.000 acțiuni -
fuziune
Valoarea de înregistrare a acțiunilor de
6.000 x 65 = 390.000 lei -
anulat
Valoarea nominală a acțiunilor proprii
6.000 x 51 = 306.000 lei -
anulate (diminuare capital social)
Valoarea cu care se diminuează prima de
fuziune ca urmare a anulării acțiunilor 390.000 – 306.000 = 84.000 lei -
proprii
* Înainte de luarea în considerare a diferenței dintre valoarea reală și costul acțiunilor A deja deținute.
** Se calculează mai întâi la societatea A, după care valoarea globală a societății B este ajustată și cu diferența
dintre valoarea reală a acțiunii proprii deținute și valoarea lor de intrare

După cum se poate observa din tabelul 2.20, aportul net al celor două societăți înregistrează
următoarele valori:
- Aportul net al societății A= Activul net contabil= 3.000.000 lei
- Aportul net al societății B= Activul net contabil + diferența din evaluarea globală +
diferența din evaluarea titlurilor deținute = 1.350.000 - 285.000 + 6.000 x (75-65) =
1.125.000 lei

Etapa VI. Evidențierea în contabilitate a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii

În aceste condiții, înregistrările contabile în contabilitatea societății absorbante A sunt:

1. Creșterea de capital social și înregistrarea primei de fuziune:

456 „Decontări cu asociații/acționarii = % 1.125.000 -
privind capitalul” 1012 „Capital subscris vărsat” 765.000
1042 „Prime de fuziune”/Rezerve 150.000
legale 210.000
1042 „Prime de fuziune”/Alte sume

2. Preluarea elementelor de activ de la societatea B:

3
 % = 456 „Decontări cu asociații/acționarii 4.470.000
207 „Fond comercial” privind capitalul” 60.000
212 „Construcții” 801.000
2131 „Echipamente tehnologice” 324.000
371 „Mărfuri” 1.035.000
4111 „Clienți” 1.200.000
4118 „Clienți incerți sau în litigiu” 525.000
5121 „Conturi la bănci în lei” 135.000
1095 „Acțiuni proprii reprezentând 390.000
titluri deținute de societatea absorbită la
societatea absorbantă”

3. Preluarea elementelor de pasiv de natura datoriilor și a ajustării pentru deprecierea

creanțelor față de clienți:
456 „Decontări cu asociații/acționarii = % 3.345.000
privind capitalul” 162 „Credite bancare pe termen lung” 345.000
401 „Furnizori” 2.250.000
491 „Ajustări pentru deprecierea
creanțelor-clienți” 300.000
462 „Creditori diverși” 450.000
Situația contului 456 „Decontări cu asociații/acționarii privind capitalul” este:
D 456 C
1.125.000 4.470.000
3.345.000
4.470.000 4.470.000

4. Anularea acțiunilor proprii prin diminuarea capitalului social și înregistrarea pierderii:

- diminuării capitalului social: 6000 acțiuni x 51 lei/acțiune = 306.000 lei
- pierderea rezultată din anularea titlurilor deținute: 6000 acțiuni x (65-51) lei/acțiune =
84.000 lei.
% = 1095 „Acțiuni proprii reprezentând - 390.000
1012 „Capital subscris vărsat” titluri deținute de societatea absorbită 306.000
1495 „Pierderi rezultate din reorganizări, la societatea absorbantă”
care sunt determinate de anularea
titlurilor deținute” 84.000

5. Acoperirea pierderii rezultată din anularea titlurilor deținute pe seama primei de fuziune,
conform hotărârii AGA:
1042 „Prime de fuziune” = 1495 „Pierderi rezultate din 84.000 84.000
reorganizări, care sunt determinate de
anularea titlurilor deținute”

6. Recunoașterea rezervelor legale preluate de la societatea absorbită B:

1042 „Prime de fuziune”/Rezerve legale = 1061 „Rezerve legale” 150.000 150.000

În contabilitatea societății absorbite B se înregistrează următoarele operațiuni:

1. Evidențierea valorii activului transferat cu ocazia fuziunii către societății A:
461 „Debitori diverși” = 7583 „Venituri din vânzarea activelor 4.170.000 4.170.000
și alte operații de capital”

4
 Notă: valoarea activului transferat este obținută prin însumarea algebrică a valorii activului
contabil, a diferenței față de valoarea globală și a plusului de valoare al acțiunilor deținute =
4.395.000 –285.000 + 60.000 = 4.170.000 lei.

2. Diminuarea valorii elementelor de activ transferate cu valoarea posturilor rectificative:

2812 „Amortizarea construcțiilor” = 212 „Construcții” 864.000 864.000
2813 „Amortizarea instalațiilor și = 2131 „Echipamente tehnologice” 576.000 576.000
mijloacelor de transport”

3. Scăderea din evidență a elementelor de activ transferate către societatea A, inclusiv a

ajustării pentru deprecierea creanțelor față de clienți:
% = % 4.695.000 4.695.000
6583 „Cheltuieli privind activele cedate 212 „Construcții” 4.395.000 1.086.000
și alte operații de capital” 2131 „Echipamente tehnologice” 324.000
491 „Ajustări pentru deprecierea 265 „Alte titluri imobilizate” 300.000 390.000
creanțelor-clienți” 371 „Mărfuri” 1.035.000
4111 „Clienți” 1.200.000
4118 „Clienți incerți sau în litigiu” 525.000
5121 „Conturi la bănci în lei” 135.000

4. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:

7583 „Venituri din vânzarea activelor = 121 „Profit sau pierdere” /Analitic 4.170.000 4.170.000
și alte operații de capital” fuziune
121 „Profit sau pierdere” /Analitic = 6583 „Cheltuieli privind activele 4.395.000 4.395.000
fuziune cedate și alte operații de capital”

5. Transmiterea către societatea absorbantă a elementelor de pasiv de natura datoriilor:

% = 461 „Debitori diverși” - 3.045.000
162 „Credite bancare pe termen lung” 345.000
401 „Furnizori” 2.250.000
462 „Creditori diverși” 450.000

6. Scoaterea din evidență a elementelor de capitaluri proprii, inclusiv a rezultatului din

fuziune
% = 456 „Decontări cu 1.125.000
1012 „Capital subscris vărsat” asociații/acționarii privind 900.000
1061 „Rezerve legale” capitalul” 150.000
1068 „Alte rezerve” 135.000
117 „Rezultatul reportat” 135.000
121 „Profit sau pierdere” 30.000
121 „Profit sau pierdere”/Analitic -225.000
fuziune

7. Închiderea conturilor 456 și 461

456 „Decontări cu asociații/acționarii = 461 „Debitori diverși” 1.125.000 1.125.000
privind capitalul”

Situația în Cartea mare a contului 461 se prezintă astfel:

5
 D 461 C
4.170.000 3.045.000
1.125.000
4.170.000 4.170.000

Etapa VII. Bilanțul societății absorbante după fuziune

După înregistrarea operațiunilor ocazionate de fuziune, balanța de verificare a societății
absorbante A după fuziune se prezintă astfel:

Balanța de verificare pe solduri finale a absorbantei A, după fuziune

Tabelul nr. 2.21
Solduri A înainte de
Simbol Rulaje la fuziune Solduri A după fuziune
Denumire cont fuziune
cont
Debitoare Creditoare Debitoare Creditoare Debitoare Creditoare
1012 Capital subscris vărsat - 2.040.000 306.000 765.000 2.499.000
1042 Prime de fuziune - - 234.000 360.000 126.000
1061 Rezerve legale - 270.000 - 150.000 - 420.000
1068 Alte rezerve - 540.000 - - 540.000
Acțiuni proprii reprezentând
titluri deținute de societatea
1095 - - 390.000 390.000 - -
absorbită la societatea
absorbantă
117 Rezultatul reportat - 125.000 - - - 125.000
121 Profit sau pierdere - 25.000 - - - 25.000
Pierderi rezultate din
reorganizări, care sunt
1495 - - 84.000 84.000 - -
determinate de anularea
titlurilor deținute
162 Credite bancare pe termen lung - - - 345.000 - 345.000
207 Fond comercial - - 60.000 - 60.000 -
212 Construcții 1.926.000 - 801.000 - 2.727.000 -
2131 Echipamente tehnologice 1.284.000 - 324.000 - 1.608.000 -
2812 Amortizarea construcțiilor - 360.000 - - - 360.000
Amortizarea echipamentelor
2813 - 240.000 - - - 240.000
tehnologice
371 Mărfuri 1.875.000 - 1.035.000 - 2.910.000 -
401 Furnizori - 2.000.000 - 2.250.000 - 4.250.000
404 Furnizori de imobilizări - 1.240.000 - - - 1.240.000
4111 Clienți 1.065.000 - 1.200.000 - 2.265.000 -
4118 Clienți incerți sau în litigii - - 525.000 - 525.000 -
Decontări cu asociații/acționarii
456 - - 4.470.000 4.470.000 - -
privind capitalul
462 Creditori diverși - - - 450.000 - 450.000
Ajustări pentru deprecierea
491 - - - 300.000 - 300.000
creanțelor-clienți
5121 Conturi la bănci în lei 690.000 - 135.000 - 825.000 -
Total 6.840.000 6.840.000 9.564.000 9.564.000 10.920.000 10.920.000