Fuziunea prin contopire

Două societăţi comerciale independente, SC „A” şi SC „B”, fuzionează prin contopire pentru a
constitui o societate comercială nouă, SC „C”. După fuzionare, SC „A” şi SC „B” se dizolvă.

Bilanţurile societăţilor care fuzionează, după inventariere, se prezintă astfel:

Elemente de structură SC „A” SC „B”

A) Active imobilizate(AI)

II Imobilizări corporale 520.000 400.000

(212-281)

B) Active circulante (AC)

100.000 360.000
I Stocuri (371-397)
320.000 830.000
II Creanţe (411- 491)
30.000 10.000
III Casa şi ct. la bănci (512)

D) Datorii sub un an
610.000 920.000
Furnizori (401)
360.000 680.000
F) Total active – datorii
curente

J) Capital şi rezerve 250.000 400.000

I Capital social (1012) 2.500A × 100 4.000A × 100

lei/A lei/A

110.000 280.000
IV Rezerve (106)
360.000 680.000
Total capitaluri proprii

Valoarea globală a societăţilor care fuzionează, stabilită în urma evaluării, înregistrează

următoarele creşteri faţă de activul net contabil (ANC):

– la SC „A” o creştere de 40.000 lei

– la SC „B” o creştere de 225.000 lei

Se cere:

a) determinarea activului net contabil şi a valorii aportului net al celor două societăţi care
fuzionează

b) determinarea numărului de acţiuni pe care trebuie sa le emită SC „C” nou înfiinţată, valoarea
nominală fiind de 100 lei/A

c) determinarea raportului de schimb

1
d) înregistrarea operaţiunilor de fuziune în contabilitatea societăţilor care se dizolvă şi în
contabilitatea societăţii care se constituie cu această ocazie.

Rezolvare:

a) ANC = AI + AC – Datorii

VAN = ANC + Creşterea de valoare

SC „A”: ANC = 520.000 + 450.000 – 610.000 = 360.000

VAN = 360.000 + 40.000 = 400.000

SC „B”: ANC = 400.000 + 1.200.000 – 920.000 = 680.000

VAN = 680.000 + 225.000 = 905.000

b) Număr de acţiuni noi = VAN/VN

SC „A”: = 400.000 : 100 = 4.000

SC „B”: = 905.000 : 100 = 9.050

Total 1.305.000 aport 13.050 nr. de acţiuni

c) Raportul de schimb

i. valoarea matematic contabilă (VMC) a vechilor acţiuni

SC „A” VMC = 400.000/2.500 = 160 lei/A

SC „B” VMC = 905.000/4.000 = 226,25 lei/A

ii. valoarea matematic contabilă a noilor acţiuni

SC „C” VMC = 1.305.000/13.050 = 100 lei/A

iii. Raportul de schimb acţiuni vechi contra acţiuni noi (VMC veche raportată la VMC nouă)

– pentru SC „A” = 160/100 = 1,6

adică pentru 1 acţiune veche acţionarii fostei SC „A” vor primi 1,6 acţiuni ale SC „C”
(2.500 A vechi × 1,6 = 4.000 A noi)

– pentru SC „B” = 226,25/100 = 2,2625

adică pentru 1 acţiune veche acţionarii fostei SC „B” vor primi 2,2625 acţiuni ale SC „C”
(4.000 A vechi × 2,2625 = 9.050 A noi)

Reflectarea în contabilitate a fuziunii la societăţile care se dizolvă și la cea nou creată.

d) A. Reflectarea în contabilitate a fuziunii la societăţile care se dizolvă

i. evidenţierea activului transferat (AI + AC + Creşterea de val)

2
 – pentru SC „A”

461 = 7583 1.010.000 1.010.000

Debitori diverşi Venituri din cedarea

activelor şi alte
operaţiuni de capital

– pentru SC „B”

461 = 7583 1.825.000 1.825.000

Debitori diverşi Venituri din cedarea

activelor şi alte
operaţiuni de capital

ii. scoaterea din evidenţă a activelor transferate la valoarea din bilanţ

– pentru SC „A”

6583 = % 970.000

Cheltuieli privind 212 520.000

active cedate şi alte
operaţiuni de capital Clădiri

371 100.000

Mărfuri

411 320.000

Clienţi

512 30.000

Conturi la bănci

– pentru SC „B”

3
 6583 = % 1.600.000

Cheltuieli privind 212 400.00

active cedate şi alte 0
operaţiuni de capital Clădiri

371
360.00
Mărfuri 0
411

Clienţi 830.00
0
512

Conturi la bănci
10.000

iii. închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli

– pentru SC „A”

7583 = 121 1.010.000 1.010.000

Venituri din cedarea Profit sau pierdere

activelor şi alte
operaţiuni de capital

121 = 6583 970.000 970.000

Profit sau pierdere Cheltuieli privind

active cedate şi alte
operaţiuni de capital

– pentru SC „B”

7583 = 121 1.825.000 1.825.000

Venituri din cedarea Profit sau pierdere

activelor şi alte
operaţiuni de capital

121 = 6583 1.600.000 1.600.000

Profit sau pierdere Cheltuieli privind

active cedate şi alte
operaţiuni de capital

iv. evidenţierea elementelor de pasiv transferate

– pt SC „A”

4
 401 = 461 610.000 610.000

Furnizori Debitori diverşi

(SC „C”)

% = 456 400.000

1012 Decontări cu 250.000

asociaţii/acţionarii
Capital subscris vărsat privind capitalul
106 110.000

Rezerve

121 40.000

Profit sau pierdere

– pentru SC „B”

401 = 461 920.000 920.000

Furnizori Debitori diverşi

(SC „C”)

% = 456 905.000

1012 Decontări cu 400.000

asociaţii/acţionarii
Capital subscris vărsat privind capitalul
106 280.000

Rezerve

121 225.000

Profit sau pierdere

v. regularizarea conturilor de datorii faţă de acţionari cu creanţele faţă de SC „C” nou

înfiinţată (VAN).

– pentru SC „A”

456 = 461 400.000 400.000

Decontări cu Debitori diverşi

asociaţii/acţionarii
privind capitalul SC „C”

– pentru SC „B”

5
 456 = 461 905.000 905.000

Decontări cu Debitori diverşi

asociaţii/acţionarii
privind capitalul SC „C”

B. Reflectarea în contabilitate a fuziunii la societatea nou înfiinţată

i. preluarea elementelor de activ

– ct. 207: 40.000 + 225.000 = 265.000

– ct. 212: 520.000 + 400.000 = 920.000

– ct. 371: 100.000 + 360.000 = 460.000

– ct. 411: 320.000 + 830.000 = 1.150.000

– ct.512 : 30.000 + 10.000 = 40.000

% = 456 2.835.000

207 Decontări cu 265.000

asociaţii/acţionarii
Fond comercial privind capitalul
212 920.000

Clădiri

371 460.000

Mărfuri

411 1.150.000

Clienţi

512 40.000

Conturi la bănci

ii. b) preluarea datoriilor şi a capitalului

– ct. 401 = 610.000 + 920.000 = 1.530.000

6
 456 = 401 1.530.000 1.530.000

Decontări cu Furnizori
asociaţii/acţionarii
privind capitalul

– ct. 1012 = 13.050 acţiuni × 100 = 1.305.000

456 = 1012 1.305.000 1.305.000

Decontări cu Capital subscris şi

asociaţii/acţionarii vărsat
privind capitalul