Aplicație cazul 3- Fuziunea în condițiile în care societatea absorbantă deține acțiuni ale

societății absorbite (metoda evaluării globale)

Înainte de fuziune, balanțele de verificare ale celor două societăți: A (absorbantă) și B

(absorbită) se prezintă astfel:
Balanțele de verificare pe solduri finale ale societăților A și B
Tabelul nr. 2.9
Solduri finale Solduri finale
Simbol Societatea A Societatea B
Denumire cont
cont
Debitoare Creditoare Debitoare Creditoare
1012 Capital subscris vărsat - 1.920.000 - 1.080.000
105 Rezerve din reevaluare - 46.500 - 300.000
1061 Rezerve legale - 180.000 - -
1068 Alte rezerve - - - 150.000
2131 Echipamente tehnologice 2.596.500 - 1.200.000 -
265 Alte titluri imobilizate 270.000 - - -
Amortizarea instalațiilor și mijloacelor
2813 - 1.050.000 - 240.000
de transport
371 Mărfuri 2.598.000 - 2.100.000 -
397 Ajustări pentru deprecierea mărfurilor - - - 405.000
401 Furnizori - 4.695.000 - 2.760.000
4111 Clienți 1.752.000 - 1.365.000 -
5121 Conturi la bănci în lei 675.000 - 270.000 -
Total 7.891.500 7.891.500 4.935.000 4.935.000

Societatea A deține 13.500 de acțiuni (15% din capitalul social) la societatea B, dobândite
la costul de achiziție de 20 lei/acțiune. Capitalul social al societății A este divizat în 120.000 de
acțiuni cu valoarea nominală unitară de 16 lei, iar capitalul societății B este divizat în 90.000 de
acțiuni cu valoarea nominală de 12 lei/acțiune.
Pe baza acestor date, putem determina valoarea activului net contabil al celor două societăți
înainte de inventarierea și evaluarea efectuate cu ocazia fuziunii, calculele fiind sintetizate în
tabelul următor:

Determinarea activului net contabil al societăților A și B

Tabelul nr. 2.10
Denumirea postului Societatea A Societatea B
Active imobilizate 1.816.500 960.000
Active circulante 5.025.000 3.330.000
Total activ 6.841.500 4.290.000
Datorii 4.695.000 2.760.000
Capitaluri proprii ( Activul net contabil =Total activ- Datorii) 2.146.500 1.530.000

Etapa I. Inventarierea și evaluarea activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale

societăților implicate
În urma evaluării, s-a stabilit că valoarea globală a societății absorbite B a înregistrat o
creștere față de activul net contabil de 360.000 lei, care nu a putut fi pusă pe seama unor elemente
identificabile.

1
 Etapa II. Bilanțul de fuziune întocmit pe baza datelor din contabilitate puse de acord
cu rezultatele inventarierii și evaluării efectuate cu ocazia fuziunii
Bilanțurile de fuziune ale societății absorbante A și absorbite B sunt sintetizate în tabelul
următor:
Bilanț sistematizat
Tabelul nr. 2.11
Denumirea postului Societatea A Societatea B
Activ
A. Active imobilizate 1.830.000 1.320.000
I. Imobilizări necorporale - 360.000**
II. Imobilizări corporale 1.546.500 960.000
III. Imobilizări financiare 283.500* -
B. Active circulante 5.025.000 3.330.000
I. Stocuri 2.598.000 1.695.000
II. Creanțe 1.752.000 1.365.000
IV. Casa și conturi la bănci 675.000 270.000
Total activ 6.855.000 4.650.000
Pasiv
D. Datorii: sume care trebuie plătite într-o perioadă de
până la un an 4.695.000 2.760.000
J. Capitaluri proprii 2.160.000 1.890.000
I. Capital subscris 1.920.000 1.080.000
III. Rezerve din reevaluare 46.500 300.000
IV. Rezerve 193.500* 150.000
VI. Profitul sau pierderea exercițiului financiar - 360.000**
Total pasiv 6.855.000 4.650.000
*În valorile de 283.500 lei, respectiv 193.500 lei este inclusă și suma de 13.500 lei reprezentând plusul de
valoare al acțiunilor deținute de societatea A la societatea B, constatat la evaluarea efectuată cu ocazia
fuziunii.
**Suma de 360.000 lei reprezintă creșterea valorii globale a societății B față de activul net contabil,
constatată la evaluarea efectuată cu ocazia fuziunii.
Etapa III. Evaluarea globală a societăților implicate în fuziune
Așa cum se observă din situația prezentată în tabelul 2.10, activul net contabil este:
 pentru societatea A de 2.146.500 lei;
 pentru societatea B de 1.530.000 lei.
Ținând cont de constatările făcute cu ocazia evaluării ocazionate de fuziune, situația
aporturilor nete ale celor două societăți se prezintă astfel:
o aportul net al societății B este egal cu activul net contabil la care se adaugă creșterea valorii
globale față de activul net: 1.530.000 + 360.000 = 1.890.000 lei. Valoarea contabilă a
acțiunilor societății B se determină raportând aportul net la numărul de acțiuni, astfel:
Aport net 1.890.000
= = 21 𝑙ei/acțiune
Număr acțiuni 90.000

o aportul net al societății A este calculat pornind de la activul net contabil la care se adaugă
plusul de valoare al acțiunilor deținute de societatea A la societatea B: 2.146.500 + 13.500
lei = 2.160.000 lei. La rândul său, plusul de valoare al acțiunilor se determină astfel:

Plus de valoare aferent titlurilor = Nr. de acțiuni x (Vc-Va) = 13.500 acțiuni x (21-20) =13.500
lei, unde:

2
 Vc- valoarea contabilă;
Va- costul de achiziție.

Valoarea contabilă a acțiunilor societății A este:

Aport net 2.160.000
= = 18 lei/acțiun𝑒
Număr acțiuni 120.000

Etapa IV. Stabilirea ratei de schimb a acțiunilor celor două societăți

Raportul de schimb al acțiunilor societății absorbante față de acțiunile societății absorbite se
determină conform relației:
VcB 21 7
RS    ,
VcA 18 6
ceea ce înseamnă că pentru 6 acțiuni ale societății B, societatea A trebuie să emită 7 acțiuni;

Etapa V. Stabilirea numărului de acțiuni de emis și calculul primei de fuziune

Numărul de acțiuni pe care trebuie să îl emită societatea absorbantă A, determinat prin cele
două variante este:
1.890.000
n 105.000 actiuni
18
n = 90.000 acțiuni B x 7/6 = 105.000 acțiuni

Având în vedere că societatea A deține 15% din capitalul societății B, pentru a nu se ajunge
la remunerarea pe sine cu acțiuni, cu ocazia fuziunii se vor emite 105.000 acțiuni x 85% = 89.250
acțiuni cu care vor fi remunerați ceilalți acționari decât cei ai societății A. În aceste condiții,
creșterea de capital social la societatea A este de 89.250 acțiuni x 16 lei/acțiune = 1.428.000 lei.
Acțiunile ce revin societății A vor fi anulate, respectiv 105.000 acțiuni x 15% = 15.750
acțiuni.
Etapa VI. Evidențierea în contabilitate a operațiunilor efectuate cu ocazia fuziunii
În aceste condiții, înregistrările contabile sunt în contabilitatea societății absorbante A
următoarele:
1. Creșterea de capital social și înregistrarea primei de fuziune
456 „Decontări cu asociații/acționarii = % 1.890.000 -
privind capitalul” 1012 „Capital subscris vărsat” 1.428.000
1042 „Prime de fuziune” 462.0001

Prima de fuziune este formată din prima de fuziune propriu-zisă la care se adaugă diferența
pozitivă din evaluarea titlurilor deținute:
a) prima de fuziune propriu-zisă = Creștere capitaluri proprii – Creștere capital social=
1.890.000 x 85% - 1.428.000 = 178.500 lei, unde: aportul net este 1.890.000 x 85% sau
[nr. acțiuni emise x Valoarea contabilă a unei acțiuni A] = 89.250 acțiuni x 18
lei/acțiune = 1.606.500 lei
b) diferența din evaluarea titlurilor = 13.500 acțiuni x (21 lei/acțiune-20 lei/acțiune)=
13.500 lei
1
În suma de 462.000 lei cu care figurează contul 1042 „Prime de fuziune” este inclusă și valoarea de înregistrare a
titlurilor deținute de absorbantă la absorbită, adică suma de 270.000 lei corespunzătoare contului 265 „Alte titluri
imobilizate” .

3
 c) prima de fuziune totală este: 178.500 + 13.500 = 192.000 lei

2. Preluarea elementelor de activ de la societatea absorbită:

% = 456 „Decontări cu 5.295.000
2131 „Echipamente tehnologice” asociații/acționarii privind capitalul” 1.200.000
371 „Mărfuri” 2.100.000
4111 „Clienți” 1.365.000
5121 „Conturi la bănci în lei” 270.000
2071 „Fond comercial pozitiv” 360.000

3. Preluarea elementelor de pasiv de natura datoriilor și a posturilor rectificative:

456 „Decontări cu asociații/acționarii = % 3.405.000
privind capitalul” 2813 „Amortizarea echipamentelor 240.000
tehnologice”
397 „Ajustări pentru deprecierea 405.000
mărfurilor”
401 „Furnizori” 2.760.000

4. Anularea acțiunilor2 deținute de societatea A la societatea B pe seama primei de fuziune

conform hotărârii Adunării generale a acționarilor:
1042 „Prime de fuziune” = 265 „Alte titluri imobilizate” 270.000 270.000

Situația contului 456 „Decontări cu asociații/acționarii privind capitalul” după aceste articole
contabile este următoarea:

D 456 C
1.890.000 5.295.000
3.405.000
5.295.000 5.295.000

În contabilitatea societății absorbite B înregistrările sunt:

1. Evidențierea valorii activului transferat cu ocazia fuziunii către societății A:

461 „Debitori diverși” = 7583 „Venituri din vânzarea activelor 4.650.000 4.650.000
și alte operații de capital”
Valoarea activului transferat (venitului) este obținută prin însumarea activului contabil și a
diferenței față de valoarea globală, adică: 4.290.000 + 360.000 = 4.650.000 lei.

2. Scăderea din evidență a elementelor de activ transferate:

% = % 4.935.000 4.935.000
6583 „Cheltuieli privind activele 2131 „Echipamente tehnologice” 4.290.000 1.200.000
cedate și alte operații de capital” 371 „Mărfuri” 2.100.000
2813 „Amortizarea echipamentelor 4111 „Clienți” 1.365.000
tehnologic” 5121 „Conturi la bănci în lei” 240.000 270.000
397 „Ajustări pentru deprecierea
mărfurilor” 405.000

2
Există și posibilitatea ca înregistrarea anulării participației societății absorbante A la societatea absorbită B să fie
consemnată odată cu înregistrarea creșterii capitalului social și a primei de fuziune.

4
 3. Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli:
7583 „Venituri din vânzarea = 121 „Profit sau pierdere”/ analitic din 4.650.000 4.650.000
activelor și alte operații de capital” fuziune
121 „Profit sau pierdere”/ analitic = 6583 „Cheltuieli privind activele 4.290.000 4.290.000
din fuziune cedate și alte operații de capital”

4. Transmiterea către societatea absorbantă a elementelor de pasiv de natura datoriilor

401 „Furnizori” = 461 „Debitori diverși” 2.760.000 2.760.000

5. Scoaterea din evidență a capitalurilor proprii, inclusiv a rezultatului din fuziune:

% 456 „Decontări cu asociații/acționarii - 1.890.000
1012 „Capital subscris vărsat” privind capitalul” 1.080.000
105 „Rezerve din reevaluare” 300.000
1068 „Alte rezerve” 150.000
121 „Profit sau pierdere”/ analitic 360.000
din fuziune

6. Închiderea conturilor 456 și 461

456 „Decontări cu = 461 „Debitori diverși” 1.890.000 1.890.000
asociații/acționarii privind capitalul”

Etapa VII. Bilanțul societății absorbante după fuziune

Balanța de verificare a societății absorbante după fuziune se prezintă după cum urmează:
Balanța de verificare a societății absorbante A, înainte și după fuziune
Tabelul nr. 2.12
Solduri societatea A Solduri societatea A
Simbol Rulaje la fuziune
Denumire cont înainte de fuziune după fuziune
cont
Debitoare Creditoare Debitoare Creditoare Debitoare Creditoare
1012 Capital subscris vărsat - 1.920.000 - 1.428.000 3.348.000
1042 Prime de fuziune - - 270.000 462.000 192.000
105 Rezerve din reevaluare - 46.500 - - - 46.500
1061 Rezerve legale - 180.000 - - 180.000
207 Fond comercial - - 360.000 - 360.000 -
2131 Echipamente tehnologice 2.596.500 - 1.200.000 - 3.796.500 -
265 Alte titluri imobilizate 270.000 270.000 - -
Amortizarea
2813 echipamentelor - 1.050.000 - 240.000 - 1.290.000
tehnologice
371 Mărfuri 2.598.000 - 2.100.000 - 4.698.000 -
Ajustări pentru deprecierea
397 - - 405.000 - 405.000
mărfurilor
401 Furnizori - 4.695.000 - 2.760.000 - 7.455.000
4111 Clienți 1.752.000 - 1.365.000 - 3.117.000 -
Decontări cu
456 asociații/acționarii privind - - 5.295.000 5.295.000 - -
capitalul
5121 Conturi la bănci în lei 675.000 - 270.000 - 945.000 -
Total 7.891.500 7.891.500 10.860.000 10.860.000 12.916.500 12.916.500