EVALUAREA PENTRU FUZIUNI, DIVIZĂRI ȘI ASOCIERI DE

ÎNTREPRINDERI

Masterand :Deju(Costache)Adriana
Anul I FAA
În România, procesul de fuziune este reglementat de Legea nr. 31/1990 privind societatile comerciale,
fiind prezentata in cadrul Titlului VI “Dizolvarea, fuziunea si divizarea societatilor comerciale”, unde sunt
tratate principalele etape ale fuziunii, continutul proiectului de fuziune si documentele necesare pentru
aprobarea proiectului de fuziune. In legea societatilor comerciale nr. 31/1990, fuziunea este definita la
art. 238 al. 1 ca fiind operatiunea prin care „una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra
in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor, unei alte societati in schimbul repartizarii catre
actionarii societatilor absorbite, de actiuni la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati in
numerar de maxim 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate”; sau „mai multe
societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati
pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou-
constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maxim 10% din valoarea nominala a actiunilor
astfel repartizate”.
•
Fuziunea se poate realiza intre societati de forme juridice diferite dar si intre
societati aflate in proces de lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi inceput
distribuirea activelor intre asociati ca urmare a lichidarii entitatii.
Fuziunea e una din modalitatile juridice care permit regruparea
intreprinderilor. Cat priveste regruparea, aceasta se efectueaza fie intre
intreprinderi din aceeasi ramura, fie intre intreprinderi din ramuri care dezvolta
activitati complementare.
•

Conform legii, societatile comerciale care fuzioneaza au obligatia sa inventariereze si sa

evalueze elementelor de activ si de pasiv ale societatilor care urmeaza sa fuzioneze. In
aceasta prima etapa se urmareste respectarea obiectivului contabilitatii, si anume, prezentarea
imaginii fidele, clare si complete a situatiei financiare si a performantelor societatii.
In Legea contabilitatii nr. 82/1991, se mentioneaza faptul ca societatile au obligatia intocmirii
situatiilor financiare anuale, inclusiv in situatia fuziunii, in conditiile legii. Potrivit legii societatilor
comerciale nr. 31/1990, situatiile financiare anuale si rapoartele de gestiune trebuie prezentate
pe ultimele trei exercitii financiare ale societatii comerciale care ia parte la procesul de fuziune
Fuziunea poate îmbrăca una din următoarele forme:
• Fuziunea prin contopire (reunire)
• Fuziunea prin absorbţie
• Fuziunea prin contopire (reunire), denumită şi fuziunea prin crearea unei societăţi noi, care constă
în reunirea a două sau mai multe societăţi comerciale, care îşi încetează existenţa pentru a forma
o societate nouă.
• Fuziunea prin absorbţie denumită şi fuziunea prin anexare, care constă în absorbirea uneia sau
mai multor societăţi, care îşi încetează existenţa, de către o altă societate comercială. Art.3 alin.1
al Directivei a III-a C.E.E. nr.78/855 defineşte fuziunea prin absorbţie că: “operaţiunea prin care
una sau mai multe societăţi transferă alteia în urma unei dizolvări fără lichidare, întregul
patrimoniu, active şi pasive, asigurând atribuirea către acţionarii societăţilor absorbite, de acţiuni
ale societăţii absorbante şi, eventual, o sumă în numerar care să nu depăşească 10% din
valoarea nominală a acţiunilor atribuite sau, în lipsa valorii nominale, din echivalentul lor contabil.“
Dintre cele două modalităţi ale fuziunii, cea mai folosită este fuziunea prin
absorbţie, prezentând, de regulă, avantajul continuării activităţii şi al menţinerii
clientelei prin societatea absorbantă sau care ia fiinţă.
Evaluarea societatilor comerciale ce urmeaza sa fuzioneze, se poate face prin :
-Metoda activului net (metoda patrimoniala);
-Metoda bursiera;
-Metoda bazata pe rezultate;
-Metoda mixta;
-Metoda bazata pe fluxul financiar (metoda cash-flow).
METODA PATRIMONIALĂ SAU A ACTIVULUI NET presupune determinarea activului net contabil
şi a activului net corectat (corijat). Activul net contabil (Anc) se determină pe baza valorilor trecute
în bilanţul contabil întocmit după evaluarea patrimoniului, înainte de fuziune.
El se poate calcula astfel:

ANC = ACTIVUL BILANŢIER – ACTIVELE FICTIVE – DATORIILE

SAU

ANC = CAPITALURI PROPRII – ACTIVE FICTIVE

ACTIVELE FICTIVE CUPRIND: cheltuielile de constituire; concesiunile, brevetele, licenţele, mărcile

comerciale, drepturile şi activele similare;cheltuielile înregistrate în avans. Activul net corectat ţine
cont de eventualele plusuri sau minusuri de valoare latente, în acest caz evaluarea fiind mai
obiectivă. el se determină astfel:
ACTIVUL NET CORECTAT = Anc ± plusvaloarea/minusvaloarea rezultată din evaluarea activelor
şi datoriilor la fuziune
Metoda bursieră presupune utilizarea valorii bursiere la evaluarea întreprinderii
si se determina astfel :

Valoarea bursieră = cotaţia acţiunilor la bursă x numărul de acţiuni

Metoda bazate pe rezultate ia în considerare următoarele valori: valoarea de rentabilitate; valoarea de
randament; valoarea de supraprofit (goodwill). Aceste valori se determină astfel:

Valoarea de rentabilitate = (Dividendul mediu pe acţiune : Rata de capitalizare) x numărul de acţiuni

Valoarea de randament = (Dividendul pe acţiune : Rata de capitalizare) x numărul de acţiuni

Valoarea de supraprofit = Anc + goodwill

Metoda fluxului de numerar presupune calcularea valorii globale a întreprinderii pe baza următoarei
relaţii:

Valoarea globală a întreprinderii= ∑ Fi/(1+r)i + Vr/(1+r)n

în care:
Fi – reprezintă valorile actuale ale fluxurilor nete de numerar (intrări minus ieşiri de numerar);
Vr – valoarea reziduală a întreprinderii la finele perioadei;
r – rata de actualizare;
n – perioada dată, egală cu durata de exploatare a capitalului
investit în urma fuziunii.
Valoarea globală a întreprinderii stabilită pe baza uneia sau mai multora dintre aceste metode
prezentate reprezintă valoarea aportului net de fuziune a fiecărei întreprinderi care participă la această
operaţie.
• Metodele combinate realizează o mixtură între metoda patrimoniale şi metoda rezultatului.Valoarea mixtă se determină ca
o medie aritmetică (simplă sau ponderată) a valorii patrimoniale şi a valorilor de rezultat.
Raportul de schimb se stabileşte prin compararea aportului net al întreprinderilor care participă la fuziune. Determinarea
matematică a raportului de schimb se face conform relaţiei:

• Raportul de schimb = Val.ctb.act. absorbita/Val.ctb.act.absorbanta

unde:
Valoarea contabilă a unei acţiuni = Aportul net la fuziune / Nr. de acţiuni
Remunerarea aportului întreprinderii absorbite sau a întreprinderilor care şi-au încetat existenţa se poate face în acţiuni / părţi
sociale sau în numerar. Dacă remunerarea se face în acţiuni / părţi sociale trebuie să se determine numărul acestora. Aceasta se
poate face prin două formule de calcul, şi anume:
• Nr. de acţiuni / părţi sociale emise pentru remunerare =Aport net la fuziune/Val.ctb.act. absorbanta sau nou infiintata
• Nr. de acţiuni / părţi sociale emise pentru remunerare =(Nr. de acţiuni / Capitalul social al întreprinderii absorbite sau
care şi-au încetat existenţa) x Raportul de schimb
• Divizarea reprezintă o operațiune de reorganizare la care, din diferite motive (economice, juridice sau
fiscale), o societate poate fi supusă pe parcursul desfășurării activității sale. Aceasta este definită explicit sau
implicit în Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare, și în Legea
societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
• Astfel, Codul fiscal definește divizarea parțială ca operațiunea prin care o societate transferă, fără a fi
dizolvată, una sau mai multe ramuri de activitate către una sau mai multe societăți existente ori nou-înființate,
lăsând cel puțin o ramură de activitate în societatea cedentă, în schimbul emiterii către participanții săi de
titluri de participare reprezentând capitalul societăților beneficiare și, dacă este cazul, a sumei în numerar de
maximum 10% din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, a valorii nominale contabile
echivalente a titlurilor (art. 32 alin. (1) lit. c)).
Pentru a fi recunoscută din punct de vedere fiscal, divizarea parțială trebuie să
presupună transferul uneia sau mai multor ramuri de activitate. O ramură de activitate
reprezintă totalitatea activelor și pasivelor unei diviziuni dintr-o societate care, din
punct de vedere organizatoric, constituie o activitate independentă, adică o entitate
capabilă să funcționeze prin propriile mijloace
Spre deosebire de Codul fiscal, Legea societăților comerciale, nu face explicit referire
la divizarea parțială, însă aceasta este asimilată implicit cu desprinderea în interesul
acționarilor sau asociaților, care apare atunci când o parte din patrimoniul unei
societăți se desprinde și este transferată ca întreg uneia sau mai multor societăți
existente ori unor societăți care sunt astfel constituite, în schimbul alocării de acțiuni
sau părți sociale ale societăților beneficiare către acționarii sau asociații societății
care transferă activele
Tratamentul contabil al divizării parțiale este prevăzut în Normele metodologice
privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare,
dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor
asociați din cadrul societăților, aprobate prin OMFP nr. 897/2015. Însă aceste norme
sunt aplicabile doar atunci când la operațiunea de divizare parțială participă entități
care folosesc drept referențial contabil Reglementările contabile privind situațiile
financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, aprobate prin
OMFP nr. 1.802/2014. Dacă la divizarea parțială participă una sau mai multe
societăți care aplică Standardele Internaționale de Raportare Financiară, la
contabilizarea operațiunii la această societate/aceste societăți trebuie să se țină cont
de prevederile standardelor respective.
Asa cum stipulează normele metodologice aprobate prin OMFP nr. 897/2015, din
punct de vedere contabil, operațiunile efectuate cu ocazia divizării parțiale corespund
uneia dintre următoarele două metode, în funcție de modul de evaluare a elementelor
bilanțiere:
Metoda activului net contabil;
Metoda evaluării globale.
Operaţiunile care se efectuează cu ocazia divizării presupun următoarele etape:
- Inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale
societăţilor comerciale care se divizează, precum şi înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale
evaluării efectuate cu această ocazie.
- Întocmirea situaţiilor financiare anuale prevăzute de către societatea comercială care se
divizează/societatea(le) comercială(e) beneficiară(e) deja existentă(e), în formatul prevăzut de
reglementările contabile aplicabile;
- Determinarea, pe baza bilanţului, componentă a situaţiilor financiare anuale a activului net contabil.
Valoarea societăţii comerciale stabilită pe baza metodelor de evaluare, reprezintă valoarea aportului
net de divizare al societăţilor comerciale participante la divizare.
Valoarea societăţii comerciale stabilită în urma evaluării se utilizează numai pentru calculul
raportului de schimb al acţiunilor/părţilor sociale şi, implicit, al primei de divizare.
În cazul alegerii metodei activului net contabil, aportul net de divizare luat în considerare la
determinarea raportului de schimb este reprezentat de activul net contabil.
Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a remunera capitalul
se face astfel:
a) determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care
participă la divizare, prin raportarea activului net contabil/aportului net la numărul de acţiuni sau de
părţi sociale emise;
b) stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, prin raportarea valorii contabile
a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii comerciale care se divizează la valoarea contabilă a unei
acţiuni sau părţi sociale a societăţii(lor) comerciale beneficiară(e) deja existentă(e), raport verificat şi
aprobat de experţi.
Determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale de emis pentru remunerarea
activului net contabil/aportului net de divizare, se face fie prin raportarea capitalului
propriu aportat al societăţii comerciale care se divizează, la valoarea contabilă a unei
acţiuni/părţi sociale a societăţii(lor) comerciale beneficiară(e) deja existentă(e), fie
prin înmulţirea numărului de acţiuni ale societăţii comerciale care se divizează cu
raportul de schimb;