ACTUL CONSTITUTIV

AL SOCIETATII COMERCIALE CU RASPUNDERE LIMITATA

_____________________- S.R.L.

__________, cetatean roman, identificat prin C.I. ____________, eliberat de

______________ la data de _______, valabil pana la data de _________, cu domiciliul in
____________, nascuta la data de _______________ CNP _________________, in
calitate de Asociat detinand ___% din capitalul social al Societatii,
__________, cetatean roman, identificat prin C.I. ____________, eliberat de
______________ la data de _______, valabil pana la data de _________, cu domiciliul in
____________, nascuta la data de _______________ CNP ______________, in calitate
de Asociat detinand __% din capitalul social al Societatii,

In temeiul Legii nr. 31/1990 republicata, am întocmit prezentul Act Constitutiv actualizat,
dupa cum urmeaza:

CAPITOLUL I. DENUMIREA, FORMA, OBIECTUL DE ACTIVITATE, SEDIUL

SOCIAL SI DURATA SOCIETĂŢII

Articolul 1. Denumirea

1.1. Denumirea societăţii este ________________ (denumită în continuare

“Societatea”), conform dovezii privind disponibilitatea firmei eliberate de Oficiul
Registrului Comerţului din Bucureşti.
1.2. Toate documentele cum ar fi facturi, publicaţii şi alte documente ce vor fi
pregatite si emise de Societate vor purta numele Societatii, urmat de cuvintele
“societate cu răspundere limitată” sau de iniţialele “S.R.L.”, de sediul Societatii,
de capitalul social, de codul unic de inregistrare in Registrul Comertului.

Articolul 2. Forma juridică a Societăţii

2.1. Societatea este persoană juridică română, inregistrata ca societate cu răspundere

limitată şi desfăşurandu-si activitatea în conformitate cu legislatia romaneasca, în
special cu prevederile Legii privind societatile comerciale nr. 31/1990,
republicată.

1
2.2. Societatea este titulară de drepturi şi obligaţii garantate cu patrimoniul ei social.
Societatea poate dobândi drepturi de proprietate şi alte drepturi.
2.3. Asociatul răspunde în limita aportului vărsat la capitalul social, patrimoniul
personal nefiind susceptibil de urmărire.

Articolul 3. Sediul Societatii si puncte de lucru ale Societatii

3.1. Sediul societăţii _________________ este situat în

________________________________
3.2. Societatea îşi va putea schimba sediul în alt loc din România, prin Hotararea
asociatilor.
3.3. Societatea va putea înfiinţa, prin hotararea asociatilor, sucursale, filiale, agenţii,
reprezentanţe, magazine şi alte asemenea sedii secundare în România şi în
străinătate, potrivit legislaţiei româneşti şi a celei teritorial aplicabile.

Articolul 4. Obiectul de activitate

4.1. Domeniul principal de activitate al Societatii va fi: __________________

4.2. Activitatea principala a Societatii va fi: _________________________

4.3. Domeniul secundar de activitate al Societatii cuprinde:

______________________
a. Societatea va putea sa constituie, sa dobandeasca, sa inchirieze, sa
instraineze toate spatiile necesare in vederea desfasurarii activitatii
Societatii.
b. Obiectul de activitate al Societatii poate fi extins prin hotararea
asociatilor si prin parcurgerea formalitatilor cerute de legea romana.
c. In plus, Societatea va avea dreptul de a accepta sau transfera toate
mandatele referitoare la comisioane, reprezentari, depozite si orice
altceva si, in general referitoare la toate operatiunile industriale,
comerciale, financiare si care implica bunuri mobile sau imobile avand
legatura direct sau indirect cu obiectul de activitate si in masura a
facilita extinderea sau dezvoltarea acestuia.

Articolul 5. Durata societăţii

Societatea se constituie pe o durată nelimitată cu începere de la data înregistrarii sale la

Registrul Comerţului.

2
CAPITOLUL II. CAPITALUL SOCIAL ŞI PĂRŢILE SOCIALE

Articolul 6. Valoarea capitalului social

6.1. Capitalul social al Societăţii este de _______ lei, împărţit în ____ de părţi sociale
fiecare cu o valoare nominala de 10 (adica zece) lei. Partile sociale sunt detinute
de asociati dupa cum urmeaza:_________.
6.2. Părţile sociale sunt indivizibile şi nu vor putea fi reprezentate prin titluri.
6.3. Societatea va ţine prin grija administratului, evidenţa părţilor sociale, a
certificatelor eliberate şi a părţilor sociale cesionate într-un registru păstrat la
sediul Societatii.

Articolul 7. Drepturile şi obligaţiile accesorii deţinerii de părţi sociale

7.1. Asociatul va avea dreptul în mod special:

a) de a participa la adunarile asociatilor si de a lua hotarari;
b) de a verifica registrele Societăţii şi alte documente;
c) de a solicita şi de a obţine informaţii privind administrarea Societăţii de la
administrator sau de la alte persoane din conducerea Societăţii;
d) de a participa la distribuirea profiturilor.

7.2. Asociatul are obligaţia de a menţine secretul informaţiilor şi faptelor confidenţiale

referitoare la activitatea Societăţii, informaţii şi fapte a căror divulgare poate
dăuna intereselor Societăţii; în caz contrar, el va fi obligat la plata daunelor către
Societate.

7.3. Obligaţiile decurgând din deţinerea de părţi sociale vor fi garantate cu capitalul
social, iar Asociatul va fi răspunzător doar de plata părţilor sociale.
7.4. Patrimoniul Societăţii nu poate fi grevat de datorii sau de alte obligaţii personale
ale Asociatului.
7.5. Drepturile şi obligaţiile legate de deţinerea părţilor sociale urmează părţilor
sociale în cazul trecerii acestora în proprietatea altor persoane.

Articolul 8. Cesiunea părţilor

8.1. Părţile sociale pot fi cesionate terţilor. Părţile sociale sunt indivizibile cu privire
la Societate, care nu recunoaşte decât un singur proprietar pentru fiecare parte
socială.
8.2. Cesiunea parţială sau totală a părţilor sociale către terţi se va realiza prin hotararea
asociatilor. Actiunile nu pot fi instrainate decat cu respectarea unui drept de
preemtiune in favoarea celorlalti asociati de 30 de zile. In acest sens, asociatul
care doreste sa instraineze partile sociale va notifica in scris ceilalti asociati, prin

3
 scrisoare recomandata, telex sau fax adresate asociaţilor sau reprezentanţilor
acestora la adresele arătate în contractul de asociere sau la cele notificate în scris
societăţii.
8.3. In caz de deces al asociatului, moştenitorii acestuia dobândesc şi calitatea de
asociaţi ai societăţii, proporţional cu cota de moştenire atribuită.

Articolul 9. Majorarea capitalului social

Capitalul social va putea fi majorat în temeiul hotararii asociatilor, prin subscrierea de noi
părţi sociale sau prin ridicarea valorii părţilor sociale existente conform prevederilor legii
societatilor comerciale.

Articolul 10. Reducerea capitalului social

Capitalul social va putea fi redus în baza hotararii asociatilor, prin diminuarea numărului
de părţi sociale sau a valorii nominale a părţilor sociale, cu respectarea minimului legal
de capital prevazut de lege.

CAPITOLUL III. ORGANIZAREA SOCIETĂŢII

Articolul 11. Adunarea Generala a Asociatilor

(1) Adunarea generală a asociaţilor este organul de conducere a societăţii şi ia decizii
atât în privinţa activităţilor societăţii, cât şi referitor la politicile sale economice şi
comerciale.
(2) Adunarea generală a asociaţilor este organizată prin convocarea tuturor
asociaţilor.
(3) Adunarea generală a asociaţilor are următoarele atribuţii principale:
a) aprobă structura organizatorică a societăţii, posturile, sarcinile, inclusiv nivelul
salariilor;
b) desemnează administratorul societăţii, comisia de cenzori, lichidatorii, stabileşte
comisioanele şi indemnizaţiile acestora, eliberarea din sau rechemarea în funcţie;
c) aprobă Regulamentul de ordine interioară al societăţii;
d) stabileşte competenţele şi responsabilităţile administratorului;
e) analizează, modifică şi aprobă programul de activitate al societăţii şi bugetul anual de
venituri şi cheltuieli;
f) hotărăşte cu privire la contractarea de împrumuturi bancare şi acordarea de garanţii;
g) modifică şi aprobă bilanţul, contul de profit şi pierderi după ascultarea raportului
administratorului şi Comisiei de Cenzori; aprobă repartizarea pe destinaţii a
profitului net;

4
h) decide atât majorarea, cât şi reducerea capitalului social şi în privinţa cesiunii părţilor
sociale;
i) decide în privinţa modificărilor aduse actului constitutiv al societăţii;
j) decide referitor la întreprinderea de noi investiţii majore;
k) hotărăşte modalităţile de evaluare pentru determinarea valorii patrimoniului societăţii’
i) hotaraste în privinţa fuzionării, comasării sau divizării Societăţii;
j) hotaraste în privinţa dizolvării şi lichidării Societăţii;
k) adopta orice alte hotărâri ce nu intră în competenţa altui organ.

(4) Adunarea generală a asociaţilor este de două feluri: ordinară şi extraordinară si pot fi
convocate de administrator sau de asociati detinand 1/3 din capitalul social.

(5) Adunările generale ordinare sunt convocate o dată pe an, în intervalul de cinci luni de
la închiderea exerciţiului economico-financiar, pentru analizarea bilanţului, contului
de profit şi pierderi, din anul precedent, pentru a primi raportul administratorului şi al
cenzorului, ca şi pentru examinarea şi aprobarea bugetului anual de venituri şi
cheltuieli şi a activităţilor prevăzute pentru anul următor.

(6) Adunările generale ale asociaţilor sunt convocate prin scrisori recomandate, telex-uri
sau fax-uri adresate asociaţilor sau reprezentanţilor acestora la adresele arătate în
contractul de asociere sau la cele notificate în scris societăţii, cu cel puţin 10 de zile
înainte de întrunirea adunării generale a asociaţilor, arătându-se, de asemenea, data,
ora, locul şi ordinea de zi ale întrunirii.
(7) Adunarea generală a asociaţilor este prezidată de un preşedinte, desemnat prin
rotaţie, dintre asociaţi. Adunarea generală numeşte un secretar care va întocmi
procesul-verbal al şedinţei. Procesul-verbal va fi semnat de preşedinte, de secretar
şi de toţi participanţii care au luat cuvântul.
(8) Adunarea generală a asociaţilor este considerată valabilă şi are dreptul de a lua
decizii, cu unanimitate de voturi.
(8) Hotărârile adunării generale a asociaţilor devin obligatorii şi pentru asociaţii care
nu sunt prezenţi sau care nu au fost reprezentaţi la întrunire.
(9) Toate celelalte probleme referitoare la adunarea generală a asociaţilor, întrunirea şi
procedeele, se vor derula şi vor fi guvernate de prevederile în vigoare ale Legii nr.
31/1990, republicată.

Art.12 - Administratorii Societatii

(1) Societatea va fi condusa de catre unul sau mai multi administratori, persoana
fizica sau juridica. de nationalitate romana si/sau straina, pe o perioada nelimitata.
(2) Adminstratorul va fi revocat si va fi tinut raspunzator pentru pagube in cazul in
care, fara autorizarea prealabila a Asociatului Unic, acesta a acceptat mandatul de
administrator intr-o alta societate care are acelasi obiect de activitate sau a fost implicat in

5
tranzactii comerciale asemanatoare sau concurente, in nume propriu sau in numele unei
alte persoane fizice sau juridice.
(3) Administratorul are putere deplina sa reprezinte Societatea in relatiile cu tertii si sa
semneze contract sau alte documente care obliga Societatea, in conformitate cu hotararea
asociatilor.
(4) Administratorul imputernicit sa conduca si sa reprezinte Societatea cu puteri
depline in raporturile cu tertii este ____________________________
(5) Mandatul administratorului il investeste cu puteri depline si este nelimitat. In caz
de vacanta a unuia sau mai multor administratori, se va convoca AGA pentru desemnarea
unui nou administrator.
(6) Administratorul nu va putea transmite dreptul de reprezentare a Societatii, acordat
conform prezentului Act Constitutiv. Administratorul raspunde pentru daunele produse
Societatii prin orice act incheiat contrar intereselor acesteia.

Art. 13 - Atributiile Administratorului

(1) In vederea realizarii atributiilor sale si in conformitate cu instructiunile si politica

economica stabilita de Societate, Administratorul va indeplini toate cerintele impuse de
legislate romana in vigoare si va intreprinde toate demersurile necesare organizarii si
conducerii activitatii Societatii, incluzand, fara a se limita, la:
(a) reprezentarea Societatii in raporturile cu tertii;
(b) operarea in conturile bancare ale Societatii;
(c) selectarea si angajarea personalului Societatii, inclusiv negocierea contractelor de
munca;
(d) angajarea Societatii in orice fel de acte juridice, inclusiv toate tipurile de contracte
civile si comerciale;
(e) stabilirea organigramei Societatii;
(f) aducerea la indeplinire a hotararilor Adunarii Generale a Asociatilor;
(g) conducerea si coordonarea activitatii Societatii;
(h) stabilirea Regulamentelor de ordine interna ale Societatii, ale sucursalelor
filialelor, punctelor de lucru si a altor puncte secundare ale Societatii:
(i) stabilirea drepturilor si obligatiilor conducerii executive a Societatii si a
sucursalelor, filialelor, punctelor de lucru si a altor puncte secundare ale acesteia;
(j) prezentarea spre aprobarea Adunarii Generale a Asociatilor a bilantului contabil
anual, contului de profit si pierderi si a bugetului de venituri si cheltuieli;
(k) exercitarea oricaror alte atributii in conformitate cu dispozitiiie legale in vigoare
si cu hotararile Adunarii generale a Asociatilor.

(2) Administratorul raspunde pentru indeplinirea atributiilor sale in conformitate cu

Legea Societatilor Comerciale si cu prezentul Act Constitutiv.
(3) Dreptul de a reprezenta Societatea poate fi transmis unei alte persoane numai
pentru operatiuni determinate.

6
(4) Administratorul va tine Registrul asociatilor si al Partilor Sociale, in conformitate
cu prevederile Legii nr. 31/1990, republicata, precum si celelate registre prevazute de
legislatia in vigoare.

CAPITOLUL IV. ALTE DISPOZIŢII

Articolul 14. Bilanţul anual

14.1. Bilanţul anual se întocmeşte în termen prevazut de lege de la încheierea anului

fiscal.
14.2. Administratorul are obligaţia de a pune la dispoziţia Asociatilor bilanţul anual al
Societăţii, imediat după întocmire.
14.3. Bilanţul anual trebuie aprobat de adunarea asociatilor şi depus la administraţia
financiară în termenul prevăzut de lege.

Articolul 15. Repartizarea profiturilor

15.1. Hotărârile privind repartizarea şi utilizarea profiturilor Societăţilor se iau în

Adunarea Generală.
15.2. Fiecare Asociat va avea dreptul la o cotă-parte din profiturile repartizate,
proporţională cu numărul părţilor sociale deţinute. Participarea Asociatului la beneficii si
pierderi se face proportional cu contributia la capitalul social.

Articolul 16. Dizolvarea Societăţii

16.1. Societatea se dizolvă în baza dispoziţiilor legii sau a hotararii asociatilor.

16.2. Adunarea asociatilor poate reveni asupra hotărârii de dizolvare, atât timp cât nu s-
a făcut nici o repartiţie din activ.
16.3. Dizolvarea Societăţii va fi înscrisă la Registrul Comerţului şi va fi publicată în
Monitorul Oficial al României.

Articolul 17. Lichidarea Societăţii

Lichidarea Societăţii va fi efectuată în conformitate cu prevederile Legii Societăţilor

Comerciale nr. 31/1990, republicată.

CAPITOLUL V. DISPOZITII FINALE

Articolul 18. Litigii

7
18.1. Litigiile aparute intre Societate si personalul sau (angajatii cu contract de munca
la Societate) vor fi rezolvate in conformitate cu legislatia muncii din Romania.
18.2. Litigiile aparute intre Societate si terte persoane, in cazul in care rezolvarea pe
cale amiabila nu este posibila, vor fi rezolvate de instanta de judecata competenta
conform dispozitiilor legale privitoare la competenta materiala si teritoriala. In vederea
rezolvarii cu celeritate a litigiului, partile pot recurge la arbitrajul ad-hoc sau arbitrajul
institutionalizat.

Prezentul Act Constitutiv al _________________ a fost intocmit in 4 (patru) exemplare,

reprezentand vointa libera si nealterata a asociatilor, azi _______________

Asociati:

UNIUNEA NAŢIONALĂ A BAROURILOR DIN ROMÂNIA

BAROUL BUCURESTI
ÎNCHEIERE DE CERTIFICARE NR. _______
ANUL _______ LUNA _______ ZIUA ______

În conformitate cu art. 3, alin. 1, lit.c, din Legea nr. 51/1995 modificată şi completată, atest
identitatea părţilor, conţinutul şi data actului redactat de către mine.
AVOCAT