FINANTAREA PRIN EMISIUNE DE ACTIUNI (II)

 Drepturile conferite acţionarilor

Drepturile deţinătorilor de acţiuni comune diferă de la o firmă la alta, dar, în mod
normal, includ următoarele drepturi patrimoniale şi nepatrimoniale1: dreptul de a participa la
Adunarea Generală a Acţionarilor; dreptul de vot, dreptul la informare, dreptul la dividende şi
drepturile reziduale (asupra părţii cuvenite din lichidarea societăţii).

 Evidenţa acţiunilor

Conform legii nr. 31/1990 republicate, societăţile emitente sunt obligate să ţină un
registru al acţiunilor şi un registru al acţionarilor. În cazul societăţilor deschise, evidenţa
acţiunilor se ţine, în baza unui contract, de către institutii specializate (ex. Depozitarul Central)
constituiteconform legii nr. 297/2004

Data de referinţă şi data de înregistrare

La AGA au voie să participe doar acţionarii înscrişi în registrul acţionarilor la data de

referinţă. Acesta data e stabilită de persoanele care convoacă AGA şi e publicată în convocatorul
AGA, realizându-se astfel; identificarea persoanelor care au voie să participe la AGA. Pentru
societăţile deschise, data de referinţă se stabileşte între momentul publicării anunţului şi data
întrunirii AGA. Pentru societăţile închise, data de referinţă trebuie stabilită conform legii nr.
31/1990 republicate şi poate fi cu cel mult 60 zile în urmă faţă de convocarea pentru prima dată a
AGA. Prin derogare de la prevederile legii nr. 31/1990 republicate, identificarea acţionarilor
societăţilor deschise, care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se
răsfrâng efectele hotărârilor Adunării Generale a Acţionarilor, se face cu ajutorul datei de
înregistrare. Această dată, stabilită de către AGA, va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare
datei Adunării Generale a Acţionarilor.

1Stanciu D. Cărpenaru, Drept comercial român, vol. II, Editura Atlas Lex, Bucureşti,1993, p.213-
215
 Tipuri de acţionari
In funcţie de procentul de acţiuni comune deţinute există mai multe tipuri de acţionari:
acţionar semnificativ: care deţine cel puţin 5% din acţiuni;
acţionar cu poziţie de control: care deţine cel puţin 1/3 din drepturile de vot în AGA;
acţionar majoritar: care deţine cel puţin 50% + 1 din drepturile de vot în AGA sau un
număr suficient de voturi care să-i permită numirea şi revocarea majorităţii administratorilor
şi cenzorilor;
acţionar cu o poziţie majoritar absolută: acţionarul deţine peste 75% din drepturile
de vot în AGA sau un număr suficient de drepturi de vot care să-i permită numirea şi
revocarea tuturor administratorilor şi cenzorilor.

 Acţiunile preferenţiale – caracterizare generală

Acţiunile preferenţiale au apărut în SUA, la sfârşitul secolului al XIX-lea, când creditorii
companiilor de căi ferate au optat pentru transformarea creanţelor lor la aceste societăţi în
acţiuni, însă au vrut să se asigure de prioritatea recuperării fondurilor investite faţă de proprietarii
firmelor respective. A fost creat astfel un tip de acţiuni, aceste acţiuni având anumite privilegii
comparativ cu acţiunile comune.
Acţiunile preferenţiale sunt specifice companiilor închise, realizându-se, astfel, o
diferenţiere între controlul şi interesul economic al investitorilor. Aceste acţiuni pot fi emise şi de
societăţile deschise, însă reglementările legale şi cele bursiere descurajează emisiunea de acţiuni
preferenţiale de către societăţile deschise. De exemplu, Bursa din Tel Aviv interzice companiilor
listate să aibă mai mult de o clasă de acţiuni, deci aceste firme nu pot emite acţiuni preferenţiale.
Ca şi în cazul acţiunilor comune, o firmă poate emite mai multe clase de acţiuni preferenţiale,
fiecare clasă având anumite drepturi.
Acţiunile preferenţiale sau privilegiate sunt acţiuni care plătesc un dividend prioritar,
compania emitentă trebuind să achite “integral dividendele pentru toate emisiunile ei de acţiuni
privilegiate înainte de orice plată către deţinătorii de acţiuni comune. Deţinătorul de acţiuni
privilegiate are prioritate faţă de deţinătorul de acţiuni comune şi cu privire la drepturile
reziduale (salvage rights)”. Din acest motiv, acţiunile preferenţiale sunt considerate titluri de
valoare superioare (senior securities)2. Ca şi obligaţiunile, în ţările dezvoltate, ele sunt supuse
procesului de evaluare de către agenţiile de rating.
Emisiunea de acţiuni preferenţiale presupune stabilirea anumitor aspecte ale ofertei
publice de vânzare3, care trebuie aduse la cunoştinţa investitorilor prin prospectul de emisiune.
1. Rata dividendului este stabilită ca o sumă fixă sau mărime procentuală calculată la valoarea
nominală. În practică, există, destul de rar, şi acţiuni preferenţiale la o rată ajustabilă
(modificabilă), caz în care rata de dividend se calculează periodic în funcţie de rata dobânzii
obligaţiunilor de stat. Aceste acţiuni pot fi returnabile, permiţând deţinătorilor să returneze la un
moment dat (specificat) acţiunile şi să primească un preţ predeterminat din partea emitentului.
Primele acţiuni cu rată ajustabilă (adjustable-ratepreferred stock) au fost emise în SUA, în mai
1982, rata fiind ajustabilă periodic în funcţie de randamentul titlurilor emise de Trezoreria
americană la care se adăuga o marjă de 3%.
În prezent, cele mai multe astfel de acţiuni sunt perpetue, având stabilit un nivel minim
(floor) şi un nivel maxim (cap) pentru rata dividendului. Aceste rate maxime, respectiv minime
se numesc collar; avantajul pentru emitent fiind cunoaşterea costurilor maxime pe care le
implică plata acestor dividende, iar pentru investitor, fiind asigurarea unui venit minim.
Popularitatea acestor acţiuni cu rată ajustabilă a început să scadă, ajungându-se să se
vândă sub valoarea nominală, având în vedere faptul că dividendele plătite nu erau stabilite în
totalitate de condiţiile pieţei. Au apărut, astfel, în 1984, acţiunile preferenţiale ale căror
dividendele se stabilesc prin licitaţie (auction preffered stock). Rata dividendului este stabilită
periodic prin organizarea de licitaţii la care participă deţinătorii şi potenţialii investitori,
dividendul reflectând astfel, în totalitate, condiţiile de pe piaţa acţiunilor. Acţiunile preferenţiale
cu posibilitate de revânzare (remarketed preferred stock) sunt acţiuni pentru care rata
dividendului este determinată periodic de agenţi de schimb, investitorii având posibilitatea de a-
şi restabili rata dividendului la fiecare 7 zile sau 49 de zile. În prezent, în SUA, predomină
acţiunile preferenţiale ale căror dividende se stabilesc prin licitaţie sau de către agenţi de schimb.

2
Senior – condiţia sau statutul unui titlu de valoare care are prioritate în ceea ce priveşte plata venitului şi
rambursarea principalului. De exemplu, pentru aceeaşi firmă emitentă, obligaţiunile au prioritate faţă de acţiunile
preferenţiale, iar acestea au prioritate faţă de acţiunile comune.
3
Gabriela Anghelache, Bursa şi piaţa extrabursieră, Editura Economică, Bucureşti, 2000, p. 36-38
2. Durata de viaţă poate fi limitată sau nelimitată, caz în care acţiunile preferenţiale se numesc
acţiuni perpetue. De regulă, companiile emit acţiuni preferenţiale cu o durată de viaţă limitată,
având în vedere obligativitatea plăţii dividendelor stabilite prin prospectul de emisiune.
3. Clauza de protecţie privind emisiunea de noi acţiuni preferenţiale cu clauză senior (unele
acţiuni preferenţiale pot avea o relaţie de superioritate, egalitate sau de subordonare faţă de alte
serii de acţiuni preferenţiale emise de aceeaşi societate). Prin stabilirea unei astfel de clauze în
prospectul de emisiune, societatea nu are voie să emită acţiuni senioare, iar investitorii au
siguranţa că îşi vor recupera mai repede banii investiţi, în cazul lichidării societăţii, deoarece, au
întâietate în distribuirea fondurilor rezultate din vânzarea activelor firmei, după salariaţi, stat şi
creditori.
4. Clauza de răscumpărare. Societatea emitentă îşi rezervă dreptul de a retrage emisiunea de
acţiuni privilegiate, plătind acţionarilor o anumită sumă în numerar (valoare de lichidare). Preţul
minim de răscumpărare este preţul la care emisiunea a fost vândută iniţial publicului investitor.
De asemenea, se stabileşte o anumită perioadă, în funcţie de evoluţia ratei dobânzii, în care nu se
poate face răscumpărarea (pentru a asigura stabilitatea investiţiei) şi preţul de răscumpărare (call
price). Pentru acţiunile răscumpărabile, preţul de răscumpărare este fixat încă din momentul
emisiunii, fie este modificabil potrivit unui calendar prestabilit. Din cauza riscului mai mare pe
care îl prezintă pentru investitori (acţiunile sunt retrase atunci când ele oferă randamente
superioare majorităţii titlurilor financiare, deoarece generează costuri suplimentare pentru
emitent), ei solicită rentabilităţi mai mari, ceea ce implică costuri mai mari pentru emitenţi.
5. Fondul de amortizare. Emitenţii de acţiuni preferenţiale nu sunt obligaţi prin lege la plata
dividendelor, motiv pentru care investitorii doresc anumite asigurări, care îmbracă forma
fondurilor pentru amortizare (sinking funds). Majoritatea acţiunilor preferenţiale prezintă astfel
de fonduri de amortizare, care sunt utilizate şi pentru răscumpărarea acţiunilor. În felul acesta,
emitentul este capabil să asigure plata dividendelor cuvenite pentru acţiunile rămase în circulaţie.
6. Drepturile de vot. Cea mai mare parte a acţiunilor preferenţiale nu oferă dreptul de vot. Unele
societăţi acordă deţinătorilor de acţiuni preferenţiale drept de vot (contingent votingrights) pentru
anumite evenimente speciale cum ar fi emiterea de noi acţiuni sau alegerea directorilor. Alte
acţiuni preferenţiale oferă drept de vot numai în cazul în care societatea nu a plătit dividendele
promise şi se limitează la aspecte privind alegerea membrilor Consiliului de Administraţie şi
emisiunea de valori mobiliare. De exemplu, Bursa de Valori din New York impune pentru
acţiunile preferenţiale cotate activarea dreptului de vot pentru alegerea a cel puţin doi membrii
din Consiliul de Administraţie.
7. Clauza de convertibilitate permite investitorilor să-şi convertească acţiunile preferenţiale în
acţiuni comune, în funcţie de rata de conversie stabilită de societatea emitentă. Decizia
investitorilor de a converti acţiunile se bazează pe analiza a trei aspecte: (i) dividende certe
pentru acţiunile preferenţiale şi dividende incerte pentru acţiunile comune; (ii) aprecierea limitată
a acţiunilor preferenţiale comparativ cu aprecierea nelimitată ce caracterizează acţiunile comune;
(iii) rata de conversie şi preţurile celor două tipuri de acţiuni. În ultima perioadă, pe piaţa
americană au apărut acţiunile obligatoriu convertibile (mandatory convertible preferred stock)
într-o anumită perioadă de timp. Succesul acestor acţiuni se datorează atractivităţii pe care o
prezintă pentru emitent, deoarece dispare obligativitatea plăţii dividendelor ferme pentru
acţiunile preferenţiale. Investitorii sunt interesaţi de aceste acţiuni convertibile, deoarece prin
convertire vor primi acţiuni comune care permit exercitarea dreptului de vot în AGA.
8. Clauza de cumulativitate. Deoarece, comparativ cu obligaţiunile, acţiunile preferenţiale nu au
asigurat, prin lege, dreptul de a primi dividende, au apărut acţiunile cumulative. În cazul în care
societatea a înregistrat pierderi sau nu s-a aprobat plata dividendului cuvenit acţionarilor (ce
deţin acţiuni preferenţiale), dividendul se cumulează şi se plăteşte în primul an în care societatea
a decis repartizarea de dividende (aceste dividende se consideră a fi datorii).
În SUA, cele mai multe acţiuni preferenţiale au ataşată o astfel de clauză de
cumulativitate. Specialiştii atrag atenţia asupra datoriilor pe care le pot genera astfel de acţiuni.
Astfel, firma Gulf States Utilities, având unele probleme financiare a acumulat datorii aferente
dividendelor acţiunilor preferenţiale în sumă de 282 mil. USD în perioada 1987-1991.
9. Clauza de participare la profit. Acţiunile preferenţiale cu clauză de participare oferă
deţinătorilor posibilitatea de a câştiga un dividend suplimentar, mărindu-se astfel randamentul
acestor acţiuni în perioadele în care firma emitentă a înregistrat un profit ridicat4. Emisiunile de
acţiuni participative sunt foarte reduse, existând două cauze. Acţiunile preferenţiale au apărut ca
un substitut pentru instrumentele de datorii, avându-se în vedere situaţii financiare dificile pentru
societăţile emitente. Deci, deţinătorii de acţiuni preferenţiale optează pentru obţinerea

4 Literatura de specialitate (F.J. Fabozzi) reţine exemplul firmei Intermark privind plata
dividendelor pentru acţiunile preferenţiale participative. Dividendul pentru aceste acţiuni nu
era fixat, fiind cu un cent mai mic decât dividendul distribuit pentru fiecare acţiune comună.
dividendului promis, decât pentru câştiguri suplimentare incerte. În plus, aceste acţiuni, pot
reduce substanţial dividendele plătite deţinătorilor de acţiuni comune.