PIETE DE CAPITAL

Particularităţile contractului de vânzare-cumpărare de acţiuni

Piață De Capital

Ca idee generală, putem să considerăm piața de capital ca fiind piața asociată operațiunilor de
vânzare și cumpărare de instrumente financiare. Piața de capital include piețele diverselor
instrumente financiare și instituțiile financiare care activează și care sunt implicate în buna
funcționare a acestei piețe.

Sau altfel spus, piața de capital este un ansamblu de relații economice și mecanisme asociate prin
care investitorii - entități care au surplus de capital și doresc să îl fructifice intră în contact cu
emitenții de titluri (instrumente financiare), adică cei care au nevoie de investiții. Aceștia fac
schimb de fonduri bănești prin intermediul valorilor mobiliare/instrumentelor financiare. Astfel
capitalurile disponibile din economie ajung la cei care au nevoie de ele pentru a dezvolta
activități economice.

Cele mai comune forme ale pieței de capital sunt bursele de valori, piețele de acțiuni și de
obligațiuni și piețele valutare. Majoritatea piețelor de capital se regăsesc în centre financiare
mari, precum New York, Londra, Frankfurt, Hong Kong, Tokyo, etc.

Scopul piețelor de capital este acela de a îmbunătăți eficiența tranzacțiilor.

Ce înseamnă piața de capital?

Piața de capital înseamnă în primul rând piața investițiilor pe termen lung, adică acele
investiții care blochează capital pentru perioade mai mari de un an.

Se consideră că piața de capital este parte a pieței financiare pe care o formează alături de piața
asigurărilor și piața monetară.

Astfel:

✦ Piața de capital sau piața valorilor mobiliare - are drept obiect de activitate capitalurile și
investițiile pe termen mediu și lung

✦ Piața monetară este piața care se ocupă cu capitalurile și investițiile pe termen scurt, pe

această piață au loc tranzacțiile cu numerar și banii din conturi curente. Aici se includ tranzacțiile
comerciale curente, bonurile de tezaur, certificatele de depozit, biletele de trezorerie. Participanți
pe piața monetară sunt băncile comerciale, băncile centrale, trezoreria statului, societățile de
asigurări, etc.

✦ Piața asigurărilor - care are rol de suport pentru celelalte piețe

1
De asemenea, prin intermediul serviciilor noastre puteți beneficia de avantajele pe care le aduce
tranzacționarea contractelor pentru diferență - CFD-uri (Contracte Pentru Diferență), în termeni
de sume mai mici de care aveți nevoie pentru a investi, utilizarea efectului de levier, costuri de
tranzacționare mai reduse, etc.

Puteți investi în CFD-uri pe:

 Acțiuni

 Obligațiuni

 Piata valutara Forex

 Marfuri

 Indici

 ETF-uri

 Criptomonede

ACŢIUNILE
Din punct de vedere juridic, o actiune reprezinta dreptul de proprietate al posesorului acesteia
asupra unei cote-parti din societatea comerciala.
Detinatorul uneia sau mai multor actiuni ale unei firme are dreptul la dividende acordate din
profitul acesteia, are dreptul sa participe la luarea deciziilor, prin intermediul Adunarii Generale
a Actionarilor, si are dreptul la o cota-parte din sumele rezultate în urma unei eventuale lichidari
a firmei, proportional cu numarul de actiuni detinute.
Din punctul de vedere al pietei de capital, actiunile sunt instrumente financiare pe care
investitorii le pot cumpara sau vinde în cadrul unei piete organizate si reglementate, mai exact al
Bursei de Valori.
Actiunile sunt instrumentele financiare de baza ale pietei de capital, tranzactionarea lor oferind
pe de o parte investitorilor posibilitatea de a obtine profituri si pe de alta parte companiilor
posibilitatea de a se finanta. Investitorii pot obtine profit cumparand actiuni la un anumit pret si
vânzând la un pret mai mare, iar companiile se pot finanta prin emisiunea de noi actiuni si
vânzarea lor catre investitorii interesati.

TIPURI DE ACTIUNI
Actiunile companiilor pot fi de doua feluri. Cele mai des intalnite sunt actiunile ordinare, sau
comune, care dau dreptul la dividende in limita profitului net obtinut de companie in anul
anterior, dau dreptul la vot in Adunarea Generala a Actionarilor si la un procentaj din suma
rezultata in urma unei eventuale lichidari a activelor companiei, in functie de numarul de actiuni
detinute si de ponderea acestora in totalul actiunilor emise de companie. Al doilea tip de actiuni
sunt cele preferentiale, care dau detinatorilor unele drepturi suplimentare fata de actiunile
ordinare, insa in general compenseaza acest lucru prin micsorarea altor drepturi. De exemplu,
detinatorii de actiuni preferentiale pot avea dreptul sa primeasca dividende intr-o anumita suma

2
indiferent daca firma a avut profit sau pierdere in anul anterior. De asemenea, in cazul lichidarii
companiei detinatorii de actiuni preferentiale pot fi indreptatiti sa aiba prioritate fata de restul
actionarilor, in cazul in care suma rezultata din valorificarea activelor nu acopera datoriile
acesteia. Actiunile preferentiale sunt particularizate de la companie la companie, putand exista si
drepturi sau obligatii diferite fata de cele exemplificate mai sus. O astfel de actiune preferentiala
mai putin obisnuita este asa-numita "actiune de aur", pastrata in unele cazuri de cei care vand
pachetul majoritar de actiuni al unei firme, pentru a avea drept de veto in privinta unor categorii
de decizii strategice ulterioare (de multe ori statele apeleaza la asa ceva atunci cand privatizeaza
o companie), sau pentru a avea prioritate la a reintra in posesia companiei in cazul in care noul
proprietar se hotaraste sa o vanda, la randul sau. In general, actiunile preferentiale nu au atasate
mai multe tipuri de drepturi in plus fata de cele comune, ci unul singur, insotit de obicei si de o
restrictie, cum ar fi lipsa dreptului de vot in Adunarea Generala a Actionarilor. Un caz mai
special este cel al companiilor ale caror actiuni ofera drept de vot in limita unui anumit procent
din capitalul social. In aceasta situatie, daca un actionar depaseste limita respectiva (care poate fi
de 1%, 5%, 10%, etc. din capitalul social) i se anuleaza dreptul de vot pentru actiunile care trec
peste acea limita, sau eventual i se dilueaza dreptul de vot, putand avea un vot la 1.000, la
10.000, la 100.000 de actiuni, in functie de statutul firmei, fara sa piarda insa dreptul de a incasa
dividende. In aceasta situatie actiunile sunt practic intre actiuni ordinare si actiuni preferentiale.

TRANZACTIONAREA ACTIUNILOR IN ROMANIA

În România, singura institutie unde se pot tranzactiona actiuni este Bursa de Valori Bucuresti
(BVB), primele tranzactii de dupa 1990 având loc aici în anul 1995. Aceasta este structurata pe
cinci categorii (Categoriile I, a II-a, a III-a, Unlisted si International).
Pentru ca actiunile emise de o companie sa fie admise la tranzactionare la una din categoriile
bursei, respectiva companie trebuie sa îndeplineasca o serie de criterii, dintre care cele mai
importante tin de profitabilitate (în general companiile trebuie sa fi obtinut profit în ultimii ani),
de dimensiuni (nu orice firma, oricât de mica, poate fi admisa la tranzactionare) si de
transparenta (fiecare emitent trebuie sa faca publice o serie de informatii legate de activitatea pe
care o desfasoara). Ulterior, dupa admiterea la tranzactionare, fiecare dintre emitenti trebuie sa
continue sa îndeplineasca acele criterii, în caz contrar putând fi delistati. Nu in ultimul rand,
trebuie precizat ca in Romania nu se pot tranzactiona decat actiuni ordinare. Pe pietele mai
dezvoltate din vestul Europei si din Statele Unite exista posibilitatea de a tranzactiona si actiuni
preferentiale prin intermediul bursei.

3
MODEL DE CONTRACT DE VÂNZARE-CUMPĂRARE  DE ACŢIUNI
   Între:
   Fondul Proprietăţii de Stat, denumit în continuare F.P.S., cu sediul în Bucureşti, str. ............
sector ......... reprezentat legal prin domnul .......... preşedintele Consiliului de administraţie, în
calitate de vânzător, şi
   Asociaţia .......... cu sediul în ..........., reprezentată legal prin domnul ............, preşedintele
Consiliului de administraţie, în calitate de cumpărător, s-a încheiat prezentul contract de vânzare-
cumpărare de acţiuni, conform Normelor metodologice
nr. 1/1992
privind procedura standard de privatizare a societăţilor comerciale mici prin vânzare de acţiuni.
   
I.
OBIECTUL CONTRACTULUI
   Vânzătorul vinde şi cumpărătorul cumpără, libere de orice sarcini, un număr ........ de acţiuni cu
o valoare nominală de ............ lei fiecare, în sumă totală de ............. lei ........
reprezentând............ % din capitalul social al societăţii comerciale cu sediul în .......... denumită
în continuare "societate".
   
II.
TRANSMITEREA PROPRIETĂŢII ACŢIUNILOR
   Proprietatea asupra acţiunilor vândute se transmite la cumpărător pe data plăţii avansului din
preţul acţiunilor, cu toate drepturile şi obligaţiile prevăzute pentru acţionari de legea română şi
de prezentul contract.
 
III.
PREŢUL
   Preţul convenit de părţi este de ............. lei pentru fiecare acţiune vândută, în total ............. lei.
   
IV.
MODALITATEA DE PLATĂ
   Părţile convin că plata preţului se face după cum urmează:
   
a)
suma de ......... lei, reprezentând......... % din preţul contractului se plăteşte de cumpărător în
termen de 15 zile de la data semnării prezentului contract.

4
   Pentru nerespectarea acestui termen de plată cumpărătorul va plăti vânzătorului o penalitate de
1 % din suma menţionată la alin. 1, pentru fiecare zi de întârziere.
   
b)
suma de ........... lei, reprezentând restul de ...... % din preţul contractului, cumpărătorul se obligă
să o plătească în 4 rate eşalonate astfel:
Nr. crt.             Data             Suma
1. ............. 1 aprilie 1996 ...............
2. ............. 1 aprilie 1997 ...............
3. ............. 1 aprilie 1998 ...............
4. ............. 1 aprilie 1999 ...............
             TOTAL ...............
   Dobânda pentru plata în rate a sumei de ............ lei este de .......... pe an şi se plăteşte la data
scadenţei de plată a fiecărei rate.
   În cazul în care suma virată de cumpărător la data scadenţei nu acoperă rata plus dobânda
datorată, plata este considerată a fi făcută cu prioritate în contul dobânzilor.
   În cazul de neplată a unei rate la scadenţă, cumpărătorul va plăti vânzătorului, pe perioada
dintre data scadenţei şi data plăţii efective, o penalitate de .......... % din valoarea ratei neachitate
pentru fiecare zi de întârziere.
   Cumpărătorul va putea efectua plata anticipată a ratelor.   
V.
CONTURI
   Plăţile se fac în şir din următoarele conturi:
   Pentru vânzător, cont nr. ....... deschis la Banca ........ Sucursala .......
   Pentru cumpărător, cont nr. ..... deschis la Banca ........ Sucursala .......
 
   
VI.
OBLIGAŢILE ŞI GARANŢIILE VÂNZĂTORULUI
   
1.
Vânzătorul declară că societatea a fost înfiinţată şi a funcţionat cu respectarea legii şi că, la data
semnării prezentului contract, nu este în stare de faliment şi că este la zi cu plata tuturor
impozitelor, taxelor şi altor sarcini fiscale exigibile până la această dată, aşa cum rezultă din
evidenţele societăţii şi cele de la administraţia financiară.
   
2.
Vânzătorul declară că, la data semnării prezentului contract, societatea nu este obligată la plata
de daune şi nu este acţionată în judecată pentru nerespectare normelor legale privind protecţia

5
mediului înconjurător. Vânzătorul nu răspunde pentru daunele la care societatea ar putea fi
obligată după data semnării prezentului contract.
   
3.
Vânzătorul atestă că societatea deţine titlul de proprietate asupra terenurilor şi clădirilor
prevăzute în anexă în prezentul contract şi răspunde faţă de cumpărător pentru liniştita posesie a
acestora, conform
art. 1336
din Codul civil.
   
4.
Vânzătorul nu răspunde pentru viciile ascunse ale bunurilor proprietatea societăţii.
   
5.
Vânzătorul, în calitate de proprietar al acţiunilor ce fac obiectul prezentului contract de vânzare-
cumpărare garantează cumpărătorului că nu există drepturi aparţinând terţilor asupra acestor
acţiuni.
 
VII.
OBLIGAŢIILE ŞI GARANŢIILE CUMPĂRĂTORULUI
   
1.
Cumpărătorul atestă că a putut verifica realitatea declaraţiilor vânzătorului prevăzute la pct. VI,
subpunctele 1, 2 şi 3.
   
2.
Cumpărătorul declară că a luat cunoştinţă de toate contractele civile şi comerciale încheiate de
societate, care sunt în curs de executare la data semnării prezentului contract şi se obligă să nu
ţină răspunzător pe vânzător pentru nici un prejudiciu ce ar decurge din acestea.
   
3.
Cumpărătorul, în calitate de acţionar majoritar al societăţii, se obligă ca Adunarea generală a
acţionarilor să nu aprobe:
   
a)
modificarea, timp de 5 ani de la data semnării prezentului contract, a obiectului principal de
activitate al societăţii prevăzut în statutul acesteia;
   
b)
vânzarea, într-o perioadă de 5 ani de la data semnării prezentului contract, a vreunuia din actele
prevăzute în anexa la prezentul contract; în acest sens, cumpărătorul se obligă să prevadă în
statutul societăţii această atribuţie a adunării generale a acţionarilor.

6
   În cazul în care nu se respectă obligaţia prevăzută la lit. b, iar sumele obţinute din vânzarea
unui activ nu sunt utilizate pentru reinvestire în societate, cumpărătorul va plăti F.P.S. suma
reprezentând diferenţa între preţul obţinut din vânzarea activului şi valoarea contabilă a acestuia
la data semnării prezentului contract.
   
4.
Societatea utilizează, la data semnării prezentului contract, salariaţi cu contract de muncă pe
durată nedeterminată. Cumpărătorului, se obligă să facă toate demersurile necesare pentru ca
societatea să menţină acest număr de locuri de muncă o perioadă de 2 ani de la data semnării
prezentului contract.
 
5.
Cumpărătorul garantează că informaţiile şi datele referitoare la situaţia societăţii, prezentate la
data ofertei de cumpărare, cât şi în cadrul investigaţiilor şi expertizelor ulterioare, care au stat la
baza stabilirii condiţiilor de vânzare-cumpărare a acţiunilor, sunt complete şi reale.
6.
Cumpărătorul este obligat să plătească preţul în condiţiile prevăzute la punctul 4.
   Pentru garantarea plăţii integrale a preţului acţiunilor vândute de F.P.S., cumpărătorul
constituie drept gaj acţiunile cumpărate de la acesta. F.P.S. şi cumpărătorul sunt de acord ca
acţiunile constituite drept gaj să fie predate şi indisponibilizate, în numele F.P.S., la sediul
societăţii, până la data plăţii integrale a preţului.
   Despre gajarea acţiunilor se vor face menţiuni în Registrul acţionarilor societăţii.
   Cumpărătorul se obligă să permită F.P.S. ca oricând să verifice existenţa şi integritatea
acţiunilor gajate.
 
VIII.
ELIBERAREA ACŢIUNILOR
   Acţiunile vândute de F.P.S. se eliberează cumpărătorului la data plăţii sumei prevăzute la pct.
IV lit. a, procedându-se potrivit pct. VII, subpunctul 6. Aceste acţiuni vor fi eliberate acţionarilor
numai după plata integrală către F.P.S. a preţului acţiunilor vândute.
 
IX.
NULITĂŢII
   Dacă o clauză a acestui contract ar fi declarată nulă, celelalte prevederi ale contractului nu vor
fi afectate de această nulitate. Părţile convin ca orice clauză declarată nulă să fie înlocuită printr-
o altă clauză care să corespundă cât mai cu putinţă spiritului contractului.
   
X.
FORŢA MAJORĂ
   Orice împrejurare independentă de voinţa părţilor, intervenită după data semnării contractului
şi care împiedică executarea acestuia este considerată ca forţă majoră şi exonerează de

7
răspundere partea care o invocă. Sunt considerate ca forţă majoră, în sensul acestei clauze,
împrejurări ca: război, revoluţie, cutremur, marile inundaţii, embargo.
   Partea care invocă forţa majoră trebuie să anunţe cealaltă parte în termen de 5 zile de la data
apariţiei respectivului caz de forţă majoră şi, de asemenea, de la încetarea acestui caz.
   Dacă nu procedează la anunţarea, în termenele prevăzute mai sus, a începerii şi încetării
cazului de forţă majoră, partea care îl invocă va suporta toate daunele provocate celeilalte părţi
prin neanunţarea în termen.
   În cazul când împrejurările care obligă la suspendarea executării prezentului contract se
prelungesc o perioadă mai mare de şase luni, fiecare parte poate cere rezoluţiunea contractului.
   
XI.
LITIGII
   Vânzătorul şi cumpărătorul convin ca litigiile decurgând din interpretarea şi executarea
prezentului contract, care nu pot fi soluţionate pe cale amiabilă, să fie supuse instanţelor
judecătoreşti competente.
 
XII.
LEGEA APLICABILĂ
   Prezentul contract este supus legii române.
   
XIII.
ALTE CLAUZE
   Prezentul contract are valoarea de cesiune de acţiuni conform art. 64 alin. 1 din
Legea nr. 31/1990
, şi, în baza acestuia şi a Programului de distribuire a acţiunilor, se vor efectua înregistrările
corespunzătoare în Registrul acţionarilor societăţii.
   Toate costurile lucrărilor de investigare suplimentare sau expertize specifice, a căror executare
este cerută de cumpărător, sunt în sarcina sa.
   Anexa cuprinzând lista terenurilor şi clădirilor societăţii face parte integrantă din prezentul
contract.
   Prezentul contract intră în vigoare la data semnării sale de către părţile contractante.
   Întocmit în patru exemplare, câte două exemplare pentru fiecare parte contractantă.
   Semnat azi ..............
 
   Vinzator,                                                 Cumparator,