MAJORARILE DE CAPITAL SOCIAL

3.1. Emisiunea de acţiuni şi efectele de diluţie

3.2.Drepturile de subscriere şi drepturile de atribuire
3.3. Test de evaluare

3.4. Lucrare de verificare

3.5. Rezumat

3.6. Bibliografie

Obiective:
 Implicaţiile majorărilor de capital social
 Evaluarea drepturilor de subscriere si de atribuire

Termeni cheie:

efecte de diluţie, drepturi de subscriere; drepturi de atribuire; dividende

 3.1. Emisiunea de acţiuni şi efectele de diluţie

Emisiunea de acţiuni are loc la înfiinţarea societăţii şi în cazul majorării a capitalului

social. Majorarea capitalului social se poate face prin diferite metode: aport în natură şi în
numerar; încorporarea rezervelor; încorporarea diferenţelor din reevaluare (metoda care nu mai e
permisă, în prezent, în România, pentru a evita defavorizarea acţionarilor minoritari);
reinvestirea profitului; capitalizarea datoriilor (de exemplu, obligaţiunile convertibile în acţiuni).

Lipsa unor reglementări legale stricte a condus la numeroase abuzuri făcute de

acţionarii majoritari:
a) aporturile în natură constau în active care nu aveau nici o legătură cu obiectul de
activitate al societăţii,
b) majorarea de capital, în ciuda procesului inflaţionist care caracterizează economia
românească, se făcea fără reevaluarea activelor societăţii,
c) activele aduse ca aport în natură erau supraevaluate.
Pentru a se evita defavorizarea acţionarilor minoritari şi pentru întărirea principiilor
guvernanţei corporatiste, în România, prin Legea nr. 525/20021 au fost introduse anumite
restricţii. Din păcate, această lege reglementa doar activitatea societăţilor deschise, lăsând
descoperite societăţile închise. Principalele prevederi cu impact asupra majorărilor de capital
erau:
 nu erau permise aporturile în natură decât cu excepţia: a) aporturilor constând din
terenurile de incintă pentru care s-au eliberat certificate de atestare a dreptului de proprietate
asupra terenurilor şi pentru care majorarea de capital se face de drept, conform legislaţiei cu
privire la privatizarea societăţilor comerciale cu capital de stat; b) aporturilor în natură,
stabilite concret prin contractele de privatizare şi a celor hotărâte de AGA conform legislaţiei
cu privire la privatizarea societăţilor comerciale cu capital de stat; c) aporturilor în natură
aduse la majorarea capitalului social ca urmare a unor obligaţii asumate prin contractele de
privatizare, respectiv post-privatizare; d) investiţiei directe constând în aport în natură,

1
Legea 525/2002 pentru aprobarea şi modificarea Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 28/2002 (privind valorile
mobiliare, serviciile de investiţii financiare şi pieţele reglementate) a abrogat prima lege a burselor de valori şi a
valorilor mobiliare din perioada post-decembristă – Legea nr. 52/1994
 realizată în condiţiile stabilite prin OUG nr. 92/1997 privind stimularea investiţiilor directe;
e) oricăror alte aporturi în natură prevăzute în legi speciale;
 majorarea capitalului social prin noi aporturi, în numerar sau în natură, se făcea cu
acordarea dreptului de preferinţă tuturor acţionarilor societăţii;
 societăţile deţinute public nu puteau majora capitalul social prin noi aporturi înainte de
actualizarea valorilor imobilizărilor aflate în patrimoniul lor.
În prezent, legea pieţei de capital – Legea nr. 297/2004 - este mai permisivă.
 În cazul majorărilor de capital social prin aport în numerar, ridicarea dreptului de preferinţă a
acţionarilor de a subscrie noile acţiuni trebuie să fie hotărâtă în adunarea generală
extraordinară a acţionarilor, la care participă cel puţin 3/4 din numărul titularilor capitalului
social, şi cu votul unui număr de acţionari care să reprezinte cel puţin 75% din drepturile de
vot.
 Majorările de capital social prin aport în natură trebuie să fie aprobate de adunarea generală
extraordinară a acţionarilor, la care participă cel puţin 3/4 din numărul titularilor capitalului
social, şi cu votul acţionarilor ce deţin cel puţin 75% din drepturile de vot. Aporturile în
natură pot consta numai în bunuri performante necesare realizării obiectului de activitate al
societăţii emitente.
 Evaluarea aportului în natură se face de către experţi independenţi, în conformitate cu art.210
din Legea nr.31/1990.
 Numărul de acţiuni ce revine ca urmare a aportului în natură se determină ca raport între
valoarea aportului şi cea mai mare valoare dintre preţul de piaţă al unei acţiuni, valoarea pe
acţiune calculată în baza activului net contabil sau valoarea nominală a acţiunii.

In cadrul majorărilor de capital social, acţionarii existenţi se confruntă cu diminuarea

valorii intrinseci a unei acţiuni, a profitului pe acţiune şi a dreptului de vot în Adunarea Generală
a Acţionarilor.

Exemplul nr. 1

O societate îşi majorează capitalul social cu 150.000 u.m, emiţând 1.000 acţiuni noi la
valoarea nominală. Înainte de majorare, capitalul social era de 150.000 u.m. fiind format din
1.000 acţiuni, iar rezervele erau de 40.000 u.m. Rata profitului la capitalul propriu s-a menţinut
constantă, fiind de 20%. Un acţionar vechi deţine 5 acţiuni şi nu participă la majorarea
capitalului social. Efectuaţi calcule pentru a demonstra efectele de diluţie.

Rezolvare

a) Efectul de diluţie al capitalului (se calculează valoarea intrinsecă a unei acţiuni)

Vi0 = CP0/N

Vi0 = (150.000 + 40.000)/1000 = 190 u.m

Vi1 = CP1/( N + n) = (300.000 + 40.000)/2.000 = 170 u.m.

b) Efectul de diluţie al profitului pe acţiune

RPr0 = Prt0/CP0 = 20% , Prt0= 20% x CP0=20% x 190.000=38.000 u.m.

PPA0 = Prt0/N = 38.000/1.000 = 38 u.m.

RPr1 = Prt1/CP1 = 20% , Prt1 = 20% x CP1 = 20% x 340.000 = 68.000 u.m.

PPA1 = Prt1/(N + n) = 68.000/2.000 = 34 u.m.

c) Efectul de diluţie al dreptului de vot în AGA

t0: 5:1000=0,5%

t1: 5:2000=0,25%

3.2. Drepturile de subscriere şi drepturile de atribuire

Pentru eliminarea acestor efecte de diluţie, societatea dă posibilitatea vechilor acţionari

de a cumpăra acţiuni noi la un preţ mai redus, într-o perioadă de timp limitată, stabilită de
societate, după care valorile mobiliare rămase sunt oferite spre vânzare publicului. Societatea
emitentă oferă acţionarilor un număr de drepturi desubscriere sau de preferinţă (proporţional cu
numărul de acţiuni deţinute), în baza cărora aceştia pot cumpăra acţiuni la un preţ mai mic.

Daca acţionarii nu sunt interesaţi de noile acţiuni, ei pot vinde aceste drepturi de
subscriere pe o piaţă reglementată de capital. Drepturile de subscriere vor fi tranzacţionate pe
aceeaşi piaţă de capital ca şi acţiunile societăţii. Dacă drepturile de subscriere nu sunt exercitate
în perioada stabilită de societatea emitentă, ele îşi pierd valabilitatea.

Valoarea unui drept de subscriere se poate calcule pe baza a două formule:

DS = Vi0 – Vi1

unde Vi0 este valoarea intrinsecă înainte de majorarea capitalului social;

Vi1- valoarea intrinsecă după majorarea capitalului social;

CxN  pxn (C  p ) xn C  p
DS = C – C’ = C – = 
N n N n S 1

unde: C este cursul acţiunii înainte de majorarea capitalului social;

C’- cursul teoretic al acţiunii după majorarea capitalului social;

N – numărul de acţiuni înainte de majorarea capitalului social;

n – numărul de acţiuni nou emise;

p – preţul de subscriere al acţiunilor pentru vechii acţionari;

S – raportul de subscriere şi reprezintă numărul de acţiuni vechi care trebuie deţinute

pentru a cumpăra la un preţ mai redus o acţiune nouă.

Exemplul nr. 2
 O societate realizează o creştere de capital prin emisiune de 567.880 de acţiuni. Pentru o
acţiune deţinută, acţionarii primesc 5 drepturi de subscriere. În baza a 5 drepturi de subscriere, un
acţionar poate cumpăra o acţiune nouă la un preţ de 700 u.m. Ultimul curs înainte de majorare e
de 1000 u.m. Să se determine valoarea teoretica a unei acţiuni după majorarea capitalului şi
valoarea teoretică a dreptului de subscriere.
Rezolvare

S = 5; p =700; C = 1000
DSt= (1.000 –700)/(5 + 1) = 300/6 = 50
DS = C – C’ → C’= C –DS = 1.000 – 50 = 950u.m.

In cazul majorării de capital social prin încorporarea rezervelor, acţionarii primesc gratuit
un număr de acţiuni proporţionale cu numărul de acţiuni deţinute.

A=N/n se numeşte raport de atribuire

Împărţirea acţiunilor se face în baza raportului de atribuire care ne arată câte acţiuni vechi
trebuie să deţinem pentru a primi gratuit o acţiune nouă.

La încorporarea rezervelor apar drepturi de atribuire care se calculează astfel:

DA = Vi0 – Vi1

sau

CxN Cn C
DA = C – C’ = C – = 
N n N  n A 1
 Ca şi drepturile de subscriere, drepturile de atribuire sunt valori mobiliare care pot fi
tranzacţionate pe piaţa reglementată de capital.

Exemplul nr. 3

O societate decide încorporarea unei pătrimi din totalul rezervelor pentru majorarea
capitalului social şi distribuirea gratuită de acţiuni. Totalul rezervelor erau înainte de majorare de
3.000.000. Numărul de acţiuni nou emise este de 1.000. Înainte de majorare capitalul social era
format din 15.000 acţiuni. Să se determine valoarea teoretică a dreptului de atribuire.

Rezolvare

DA = Vi0– Vi1

ΔCS = CS1 – CS0= R0 – R1 = 1/4 x 3.000.000 = 750.000 u. m.

VN = ΔCS/n = 750.000/1.000 = 750 u.m.

CS0= N x VN = 15.000 x 750 = 11.250.000 u.m.

CP0= 14.250.000 u.m.

Vi0= CP0/N = 950 u.m.

R1= 3/4 x 3.000.000 = 2.250.000 u.m.

CS1 =750 x 16.000=12.000.000 u.m.

CP1= CS1+R1 =1 4.250.000 u.m.

Vi1= CP1/(N + n) = 890,625 u.m.

DA = 950 – 890,625 = 59,375 u.m.

3.3.Test de evaluare
1. Efectele de diluţie:
a) afectează valoarea unei acţiuni, profitul net pe acţiune şi dreptul de vot în AGA;
b) afectează valoarea unei obligaţiuni şi dreptul de vot în Adunarea Generală a Obligatarilor;
c) apar doar în cazul majorărilor de capital social prin aport in numerar;
d) a + c;
e) apar în cazul emisiunii de obligaţiuni.

2. Finanţarea prin emisiune de acţiuni comune presupune unele dezavantaje cum ar fi:
a) scăderea cursului bursier;
b) efectele de diluţie a profitului net pe acţiune şi dreptului de vot în AGA;
c) pierderea economiilor fiscale determinate de deductibilitatea dobânzilor din profitul
impozabil;
d) efectele de diluţie a valorii unei acţiuni;
e) toate cele de mai sus.

Răspunsuri: 1. a); 2 e

3.4. Lucrare de verificare

1. Pentru firmele emitente de acţiuni comune, această metodă de finanţare prezintă unele
avantaje cum ar fi:

a) nu obligă firma la plăţi periodice cum se întâmplă în cazul creditelor;

b) protejează trezoreria firmei, deoarece acţiunile comune nu au maturitate;
c) ulterior, firma se poate împrumuta la costuri nu prea mari;
d) a + b +c;
e) nici un răspuns corect.
2. Pentru a contracara efectele de diluţie care apar în cazul majorărilor de capital prin aport în
numerar, firma emitentă:
a) acordă vechilor acţionari dreptul de a cumpăra acţiuni noi, la un preţ mai redus, cu scopul de
a-şi păstra poziţia în societate;
b) acordă vechilor acţionari drepturi de subscriere;
c) acordă vechilor acţionari drepturi de atribuire;
d) a + b;
e) a +c.