Unitate de învăţare Nr.

SOCIETATEA PE ACŢIUNI

Cuprins Pagina

Obiectivele Unităţii de învăţare Nr. 7…………………………………………………….. 2

7.1 Trăsăturile generale ale S.A. 2
7.2 Adunarea generală a acţionarilor 3
7.3 Consiliul de administraţie şi comisia de cenzori ale S.A. 5
Lucrare de verificare Unitate de învăţare Nr. 7………………………………………….... 6
Răspunsuri şi comentarii la testele de autoevaluare…………………................................. 6
Bibliografie Unitate de învăţare Nr. 7…………………………………………………….. 8

1
OBIECTIVELE Unităţii de învăţare Nr. 7
Principalele obiective ale Unităţii de învăţare Nr. 7 sunt:

 Însuşirea criteriilor minime de înfiinţare ale S.A.

 Cunoaşterea structurile de conducere şi administrare a S.A.

7.1. Trăsăturile generale ale S.A.

Societătile pe actiuni se pot înfiinţa în orice domeniu de activitate în condiţiile stabilite de

lege. Se caracterizează prin existenţa acţionarilor şi prin divizarea capitalului social în
actiuni.
Acţiunea este un titlu financiar ce atestă dreptul de proprietate al deţinătorului asupra unei
părţi din compania emitentă; aceste acţiuni conferă deţinătorului drepturi patrimoniale
precum dreptul de obţine o parte din profitul societăţii sub formă de dividente şi drepturi
sociale precum dreptul de a fi informat cu privire la situaţia economică a societăţii sau dreptul
de vot în cadrul A.G.A.. Actiunile pot fi nominale când titularul este trecut pe acţiune sau la
purtător când nu este trecut titularul.

Trăsături generală ale S.A.

 denumirea proprietarilor: acţionari;
 numărul maxim de actionari necesar înfiinţării unui S.A. este nelimitat, iar numarul
minim este de 2 actionari;
 capitalul social minim necesar înfiinţării unei S.A. este echivalentul în lei a 25.000
Euro, dar nu mai puţin de 90.000 de lei;
 răspunderea patrimonială a acţionarilor pentru obligaţiile sociale este limitată la
valoarea acţiunilor pe care le deţin;
 organul suprem de conducere al S.A. este Adunarea Generala a Acţionarilor;
 societatea poate fi administrată de unul sau mai mulţi administratori (acţionari sau nu ,
persoane fizice sau juridice). Dacă sunt desemnaţi mai mulţi administratori aceştia vor
alcătui un Consiliu de Administraţie;

2
  supravegherea gestiunii societăţii cade în sarcina Comisiei de Cenzori;

Test de autoevaluare 7.1 – Scrieţi răspunsul în spaţiul liber din chenar.

Prezentaţi trei trăsături generale ale S.A.

Răspunsul la test se găseşte la pagina 52.

7.2 Adunarea generală a acţionarilor

Adunarea generală a actionarilor (A.G.A) este organul suprem de conducere al societăţi pe

actiuni. Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ţine la sediul societăţii şi în localul
ce se va indica în convocare.
Adunările generale sunt ordinare şi extraordinare.
Deosebirea dintre adunările generale ordinare şi cele extraordinare constă în competenţele
diferite acordate de lege pentru fiecare în parte.
Astfel, sunt date în competenţa adunărilor generale ordinare problemele care privesc
funcţionarea normală a societăţii, precum:
 să aprobe bilanţul,
 să aleagă pe administratori şi cenzori, să le fixeze acestora remuneraţia
cuvenită pentru exerciţiul în curs,
 să stabilească bugetul de venituri, şi cheltuieli, etc.
În schimb, pentru adunarea generală extraordinară sunt rezervate - prin lege - problemele
care au caracterul de excepţie în viaţa unei societăţi comerciale.
În competenţa exclusivă a adunării generale extraordinare intră sarcini precum:
 schimbarea formei juridice de organizare a societăţii;
 prelungirea duratei de funcţionare a societăţii;
 fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
 dizolvarea anticipată a societăţii;
 orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care

3
 este cerută de lege aprobarea adunării generale extraordinare.

Adunarea generală extraordinară va putea delega consiliului de administraţie sau, după

caz, administratorului unic, în condiţiile prevăzute de actul constitutiv, exerciţiul
următoarelor sale atribuţii:
 mutarea sediului societăţii;
 schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
 mărirea capitalului social;
 reducerea capitalului social sau reîntregirea sa prin emisiune de noi acţiuni;
 emisiunea de obligaţiuni.

Adunarea generală va fi convocată de administratori de câte ori va fi nevoie, în

conformitate cu dispoziţiile din actul constitutiv.
Convocarea unei A.G.A. poate fi făcută prin înştiiţarea scrisă a acţionarilor, de asemenea,
convocarea poate fi făcută prin afişare unui anunţ la sediul societăţii.
În ziua şi la ora arătate în convocare, şedinţa adunării se deschide de către preşedintele
consiliului de administraţie sau de către acela care îi ţine locul.
Adunarea generală alege, dintre acţionarii prezenţi, unul până la trei secretari, care au
obligaţia de a verifica lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl
reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de cenzori pentru constatarea numărului
acţiunilor depuse şi îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de actul constitutiv
pentru ţinerea adunării. Unul dintre secretari întocmeşte procesul-verbal al şedinţei adunării
generale. Preşedintele va putea desemna, dintre funcţionarii societăţii, unul sau mai mulţi
secretari tehnici, care să ia parte la executarea operaţiunilor prevăzute în alineatele
precedente.
Orice acţiune achitată dă dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv
nu s-a prevăzut altfel.
Pentru a fi opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile
la Oficiul Registrului comerţului, pentru a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul
Oficial.

4
 Test de autoevaluare 7.2 – Scrieţi răspunsul în spaţiul liber din chenar.

Prezentaţi trei atribuţii ale A.G.A..

Răspunsul la test se găseşte la pagina 52.

7.3. Consiliul de administraţie şi comisia de cenzori

Societăţile pe acţiuni pot fi administrate atât de către un administrator persoană fizică cât
şi de administrator persoană juridică. Când sunt mai mulţi administratori se formează un
Consiliu de Administraţie.

În cazul în care administratorul este o persoană juridică, drepturile şi obligaţiile părţilor se

stabilesc printr-un contract de administrare.
Reprezentanţii societăţii sunt obligaţi să depună la Oficiul Registrului comerţului
semnăturile lor, în termen de 15 zile de la data înmatriculării societăţii, dacă au fost numiţi
prin actul constitutiv, iar cei aleşi în timpul funcţionării societăţii, în termen de 15 zile de la
alegere.
Administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să dobândească, să înstrăineze,
să închirieze, să schimbe sau să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a
căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii
actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.

Controlul gestiunii societăţilor pe acţiuni este asigurat de cenzori, care pot fi atât persoane
fizice cât şi persoane juridice şi trebuie să fie acţionari, cu excepţia cenzorilor – contabili.
Cenzor al unei societăţi pe acţiuni poate fi, de asemenea, un cenzor extern independent,
persoană fizică sau persoană juridică.
Societatea pe acţiuni va avea 3 cenzori şi 3 suplinitorii, dacă prin actul constitutiv nu se
prevede un număr mai mare. În toate cazurile, numărul cenzorilor trebuie să fie impar.
Aceştia sunt aleşi de către adunarea constitutivă pe o perioada de 3 ani şi pot fi realeşi.
Cenzorii trebuie sa isi exercite personal mandatul (nu pot delega pe altcineva in locul lor).
Nu pot fi cenzori, iar daca au fost aleşi, îşi pierd automat acest statut:

5
  rudele sau afinii până la al patrulea grad inclusiv sau soţii administratorilor;
 persoanele care, pe durata exercitării atribuţiilor conferite de această calitate, au
atribuţii de control în cadrul Ministerului Finanţelor Publice.

Test de autoevaluare 7.3 – Scrieţi răspunsul în spaţiul liber din chenar.

Prezentaţi consiliul de administraţie al unei S.A..

Răspunsul la test se găseşte la pagina 52.

Am ajuns la sfârşitul Unităţii de învăţare Nr. 7.

În loc de Vă recomand să faceţi o recapitulare a principalelor subiecte prezentate în

rezumat această unitate şi să revizuiţi obiectivele precizate la început.

Este timpul pentru întocmirea Lucrării de verificare Unitate de învăţare

Nr. 7 pe care urmează să o transmiteţi tutorelui.

Lucrare de verificare Unitate de învăţare Nr. 7

Prezentaţi o societate pe acţiuni avand în vedere condiţiile minime de

înfiinşare (capital social minim, numar minim de fondatori), componenţa
şi atribuţiile Adunării Generale a Acţionarilor, a Consiliului de
Administraţie, a Comisiei de Cenzori.

Răspunsurile şi comentariile la testele de autoevaluare

Test de autoevaluare 7.1.

Societătile pe actiuni se pot înfiinţa în orice domeniu de activitate în
condiţiile stabilite de lege. Principalele trăsături ale S.A. sunt:
 existenţa acţionarilor şi prin divizarea capitalului social în
acţiuni;
 numărul maxim de actionari necesar înfiinţării unui S.A. este

6
 nelimitat, iar numarul minim este de 2 actionari;
 capitalul social minim necesar înfiinţării unei S.A. este
echivalentul în lei a 25.000 Euro, dar nu mai puţin de 90.000 de
lei;
 răspunderea patrimonială a acţionarilor pentru obligaţiile sociale
este limitată la valoarea acţiunilor pe care le deţin;

Test de autoevaluare 7.2.

A.G.A. în cazul S.A.-urilor se împarte în două categorii: A.G.A.
ordinară şi extraordinară. Spre exemplu în competenţa adunării generale
extraordinare intră sarcini precum:
 schimbarea formei juridice de organizare a societăţii;
 prelungirea duratei de funcţionare a societăţii;
 fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
 dizolvarea anticipată a societăţii;

Test de autoevaluare 7.3.

S.A. poate fi administrată de unul sau mai mulţi administrator. În cazul
în care sunt mai mulţi administrator se constituie un Consiliu de
Administraţie.
Administratorii vor putea să încheie acte juridice prin care să
dobândească, să înstrăineze, să închirieze, să schimbe sau să constituie în
garanţie bunuri aflate în patrimoniul societăţii, a căror valoare depăşeşte
jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la data încheierii
actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a
acţionarilor.

7
Bibliografie Unitate de învăţare Nr. 7

[1] http://legeaz.net/legea-31-1990/