Universitatea “Ștefan Cel Mare” Suceava

Facultatea de Științe Economice și Administrație Publică

Specializarea: Economia Comerțului,Turismului și Serviciilor

ADUNAREA GENERALĂ A
ASOCIAȚILOR

Profesor coordonator: Leuciuc Eugenia-Gabriela

Student: Boca Mariana

Grupa I

1
 Cuprins:

1. Definiție;
2. Convocarea adunării generale;
3. Comunicarea convocării;
4. Categorii de adunari generale;
5. Rolul adunării generale a asociaților;
6. Condiții de participare a asociaților la adunările generale;
7. Dreptul de vot și exercitarea lui
8. Adoptarea hotărârilor și procesul-verbal al adunării;
9. Obligativitatea și publicitatea privind hotîrârile;
10. Anularea hotărârilor adunărișor generale;

2
 Adunarea generală este organul de deliberare şi decizie al
societăţii, fiind formată din totalitatea asociaţilor societăţii. Legea
nr. 31/1990 reglementează adunarea generală ca organ al societăţii
numai în cazul societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni şi
societăţii cu răspundere limitată. Cu toate acestea, este fără
îndoială că şi în cazul celorlalte forme juridice de societate
deciziile se iau tot în cadrul adunărilor generale ale asociaţilor.

Convocarea adunării generale

Adunarea generală a acţionarilor este convocată de către administratorii societăţii, iar în cazul
societăţii pe acţiuni administrată în sistemul dualist, de către directorat. Pe lângă aceste organe
ale societăţii, adunarea generală poate fi convocată şi de către asociaţi în condiţiile prevăzute
de lege.
Astfel, în cazul societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, potrivit dispoziţiilor art. 119
din Legea nr. 31/1990, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, convoacă de îndată
adunarea generală, la cererea acţionarilor reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5%
din capitalul social sau o cotă mai mică, dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă
cererea cuprinde dispoziţii ce intră în atribuţiile adunării.
Pentru societăţile cu răspundere limitată, legea dispune că un asociat sau un număr de
asociaţi, ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social, va putea cere convocarea
adunării generale, arătând scopul acestei adunări.
În cazul societăţii în nume colectiv şi societăţii în comandită simplă, administratorii sunt
obligaţi să convoace adunarea generală indiferent de cota de capital pe care o deţin, iar dacă
administratorul nu dă curs solicitării asociaţilor, aceştia se pot adresa instanţei judecătoreşti.

3
 Comunicarea convocării

Convocarea adunării generale a asociaţilor se face în mod diferit după forma juridică a
societăţii comerciale.
În ceea ce priveşte societatea pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, convocarea se publică în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din
localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate. Dacă toate
acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare
recomandată, sau dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă prin cale electronică,
având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel
puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului înscrisă în registrul
acţionarilor [art. 117 alin. (4)]. De asemenea, legea permite acţionarilor reprezentând întreg
capitalul social, dacă niciunul dintre ei nu se opune, să ţină o adunare generală şi să ia orice
hotărâre de competenţa adunării fără respectarea formalităţilor cerute pentru convocarea ei
(art. 121 din Legea nr. 31/1990).
Pentru societăţile cu răspundere limitată, legea [art. 195 alin. (3)] dispune: „convocarea
adunării se va face în forma prevăzută în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispoziţii speciale,
prin scrisoare recomandată, cu cel puţin 10 zile înainte de ziua fixată pentru ţinerea acesteia,
arătându-se ordinea de zi”.

4
 Rolul adunării generale a asociaţilor

Adunarea generală a asociaţilor decide în principalele probleme ale societăţii, precum

alegerea organelor de conducere şi administrare, desemnarea cenzorilor sau, după caz,

auditorilor societăţii, modificarea societăţii comerciale etc .

În cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, potrivit legii, acesta, în calitate de
asociat unic, are drepturile şi obligaţiile ce revin adunării generale a asociaţilor.

Categoriile de adunări generale

Pentru societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, legea reglementează adunarea generală

ordinară şi adunarea generală extraordinară. Fiecare adunare generală are propriile atribuţii
stabilite de lege şi condiţii de cvorum şi majoritate specifice.
în cazul societăţii cu răspundere limitată, legea nu face distincţie între adunarea generală
ordinară şi adunarea generală extraordinară, dar reglementează totuşi condiţii de cvorum şi
majoritate diferite în funcţie de natura problemelor care fac obiectul deliberării.

Adunarea generală ordinară a asociaţilor

Potrivit dispoziţiilor art. 111 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară se întruneşte
cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la închiderea exerciţiului financiar.

5
 Atribuţiile adunării generale ordinare

Legea dispune că adunarea generală ordinară are cel puţin următoarele atribuţii:
a) să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale şi să fixeze dividendul:
b) să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de
supraveghere, şi cenzorii;
c) în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită
auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
d) să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de
administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi cenzorilor, dacă nu a fost
stabilită prin actul constitutiv;
e) să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a directoratului;
f) să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate pe
exerciţiul de activitate următor;
g) să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi ale societăţii
(art. 111 din Legea nr. 31/1990).

Condiţii de cvorum şi majoritate ale adunării generale ordinare

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare, condiţiile de cvorum şi majoritate

diferă în funcţie de prima sau a doua convocare a adunării generale.
Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinarea la prima convocare este necesară
prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar
hotărârile se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe
mai ridicate de cvorum şi majoritate [art. 112 alin. (1)].
Dacă adunarea generală ordinară întrunită la prima convocare nu îndeplineşte condiţiile de
cvorum şi majoritate, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze
asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit,
luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate.
În societăţile cu răspundere limitată, potrivit prevederilor art. 192 din Legea nr. 31/1990,
hotărârile se iau prin votul reprezentând majoritatea absolută a asociaţilor şi a părţilor sociale,
în afară de cazul în care în actul constitutiv se prevede altfel.

6
 Adunarea generală extraordinară
Principalele reguli care guvernează adunarea generală extraordinară sunt cuprinse în art. 113-
115 din Legea nr. 31/1990. Adunarea generală extraordinară se întruneşte ori de câte ori este
necesar a se lua o hotărâre ce priveşte modificarea societăţii comerciale.

Atribuţiile adunării generale extraordinare

Potrivit prevederilor art. 113 din Legea nr. 13/1990, adunarea generală extraordinară se
întruneşte ori de câte ori este necesar a se lua o hotărâre pentru:
a) schimbarea formei juridice a societăţii;
b) mutarea sediului societăţii;
c) schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte
asemenea societăţi fără reprezentanţă juridică, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e) prelungirea duratei societăţii;
f) majorarea capitalului social;
g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
h) fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
i) dizolvarea anticipată a societăţii;
j) conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător în acţiuni
nominative;
k) conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
I) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
m) emisiunea de obligaţiuni;
n) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută
aprobarea adunării generale extraordinare.
în conformitate cu art. 114 din lege, exerciţiul atribuţiilor de la lit. b) c) şi f), respectiv
mutarea sediului societăţii, schimbarea obiectului de activitate şi majorarea capitalului social,
pot fi delegate consiliului de administraţie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau
prin hotărâre a adunării generale extraordinare a acţionarilor. Delegarea atribuţiilor privind
schimbarea obiectului de activitate nu poate privi domeniul şi activitatea principală a
societăţii.

7
în cazul în care consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este mandatat să
îndeplinească măsura privind majorarea capitalului social, dispoziţiile art. 220 1 se aplică
deciziei consiliului de administraţie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunzător.
în cazul delegării către consiliul de administraţie, respectiv directorat, a atribuţiilor prevăzute
la art. 113 lit. b) şi c), adică mutarea sediului sau schimbarea obiectului de activitate al
societăţii, dispoziţiile art. 131 alin. (4) şi (5), ale art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7), precum şi
prevederile art. 133 se aplică deciziilor consiliului de administraţie, respectiv celor ale
directoratului, în mod corespunzător [art. 114 alin. (2) şi (3) din lege].

Condiţii de participare a asociaţilor la adunările generale

Unul din principalele drepturi pe care le conferă calitatea de asociat este acela de a participa la
adunarea generală a asociaţilor. Asociaţii participă în mod personal, dar pot fi şi reprezentaţi
în cadrul adunărilor generale (art. 125 din Legea nr. 31/1990). Legea interzice însă
acţionarilor să fie reprezentaţi în adunările generale de membrii consiliului de administraţie,
directori, respectiv membrii directoratului
sau ai consiliului de supraveghere ori de funcţionarii societăţii [art. 125 alin. (5)]. Potrivit
aceluiaşi text de lege, acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele
juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali, care pot da altor persoane
împuternicire pentru respectiva adunare generală. Procurile trebuie depuse în original cu 48 de
ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii
exerciţiului de vot în acea adunare.
în cazul în care asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot
aparţine proprietarului în ambele adunări generale [art. 204 alin. (2)].
La adunarea generală mai participă şi administratorii, membrii directoratului şi consiliului de
supraveghere, cenzorii societăţii şi reprezentantul obligatorilor, fără ca aceştia să aibă drept de
vot, cu excepţia situaţiei în care au şi calitatea de asociaţi.

8
 Dreptul de vot şi exercitarea lui

Potrivit legii, fiecare fracţiune a capitalului social (parte de interes, parte socială, acţiune) dă
dreptul la un vot în adunarea generală, dacă prin actul constitutiv nu s-a stipulat altfel. Nu au
drept de vot acţionarii care deţin acţiuni preferenţiale cu dividend prioritar fără drept de vot
(art. 95 din Legea nr. 31/1990). Exerciţiul dreptului de vot este suspendat pentru acţionarii
care nu au achitat vărsămintele ajunse la scadenţă. Suspendarea priveşte dreptul de vot în baza
acţiunilor pentru care nu s-au efectuat vărsămintele scadente, iar nu şi dreptul de vot al
acţionarilor în temeiul acţiunilor plătite (dintr-o altă emisiune).
Pentru societatea cu răspundere limitată, dreptul de vot al asociaţilor şi exercitarea lui sunt
guvernate de regulile societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni (art. 193 din Legea nr.
31/1990). Pentru societatea în nume colectiv şi societatea în comandită simplă, legea nu
cuprinde reguli speciale privind dreptul de vot şi exercitarea lui, ceea ce înseamnă că acestea
vor fi cârmuite de prevederile actului constitutiv.
Legea reglementează anumite condiţii privind exercitarea dreptului de vot în unele situaţii
speciale.
Astfel, acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului sau
consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal,
nici prin mandatar. Aceste persoane pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se poate
forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv (art. 126 din lege).
Apoi, acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al altei
persoane, un interes contrar celui al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind
acea operaţiune. Acţionarul care contravine acestor dispoziţii este răspunzător de daunele
produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută (art. 127 din lege).
în sfârşit, dreptul de vot nu poate fi cedat, iar orice convenţie prin care acţionarul se obligă să
exercite dreptul de vot în conformitate cu instrucţiunile date sau propunerile formulate de
societate sau de persoanele cu atribuţii de reprezentare a societăţii este nulă (art. 128 din
Legea nr. 31/1990). Restricţia este reglementată de normele relative la societatea pe acţiuni,
însă aşa cum s-a subliniat în doctrina de specialitate' aceasta este aplicabilă oricărei forme de
societate.

9
 Adoptarea hotărârilor

Potrivit prevederilor art. 130 din Legea nr. 31/1990, hotărârile adunărilor generale se iau prin
vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrului consiliului
de administraţie, respectiv al membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea,
revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari şi pentru luarea hotărârilor
referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere şi de control ale
societăţii.
În cazul societăţii cu răspundere limitată, votarea se poate face şi prin corespondenţă, dacă
prin actul constitutiv s-a prevăzut o atare modalitate de vot.
Fiecare asociat are dreptul de a fi informat cu privire la rezultatul voturilor, pentru hotărârile
luate în adunarea generală a asociaţilor. Dacă societatea deţine o pagină de internet proprie,
rezultatele se vor publica şi pe această pagină, în termen de cel mult 15 zile de la data adunării
generale (art. 131 din Legea nr. 31/1990).

Procesul-verbal al adunării generale

Problemele dezbătute în cadrul adunării generale vor fi consemnate într-un proces-verbal

semnat de preşedinte şi de secretar. Potrivit prevederilor art. 131 din lege, procesul-verbal al
şedinţei va cuprinde menţiuni privind îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul
adunării generale, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile
luate, iar, la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de ei în şedinţă. La procesul-verbal se vor
anexa actele referitoare la
convocare, precum şi listele de prezenţă a acţionarilor. Procesul-verbal trebuie să fie trecut în
registrul adunărilor generale.

10
 Hotărârile adunărilor generale și obligativitatea lor

Hotărârile adunării generale adoptate în condiţiile legii şi ale actului constitutiv sunt
obligatorii şi trebuie publicate în condiţiile legii. Hotărârile care contravin legii ori actului
constitutiv pot fi anulate pe cale judecătorească de către oricare dintre asociaţi. În ceea ce
priveşte societăţile pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, legea prevede că hotărârile luate de
adunarea generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru
acţionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra (art. 132 din Legea nr. 31/1990).
Principiul obligativităţii hotărârilor adunării generale adoptate în limitele legii sau actului
constitutiv este aplicabil şi celorlalte forme de societate.

Publicitatea privind hotărârile

Pentru a fi cunoscute de terţi şi opozabile acestora, hotărârile adunării generale trebuie

publicate în condiţiile legii. în acest scop, art. 131 alin. (4) din lege prevede că, pentru a fi
opozabile terţilor, hotărârile adunării generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul
registrului comerţului, spre a fi menţionate în registru şi publicate în Monitorul Oficial al
României, Partea a IV-a.
Pentru societăţile de persoane şi societatea cu răspundere limitată, legea nu consacră obligaţia
publicităţii hotărârilor adunării generale. Cu toate acestea, aşa cum s-a precizat în doctrina de
specialitate, soluţia nu poate fi diferită, mai ales pentru acele situaţii ce privesc modificarea
actului constitutiv şi actele şi faptele stabilite de art. 21 din Legea nr. 26/1990.

Anularea hotărârilor adunării generale

Art. 132 alin. (2) şi (3) din Legea nr. 31/1990 dispune „hotărârile adunării generale contrare
legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiţie, în termen de 15 zile de la data publicării
în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acţionarii care nu au luat

11
parte la adunarea generală sau care au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în
procesul-verbal al şedinţei. Când se invocă motive de nulitate absolută, dreptul la acţiune este
imprescriptibil, iar cererea poate fi formulată şi de orice persoană interesată"
Din norma legală reprodusă se desprind regulile care cârmuiesc dreptul de a ataca hotărârile
adunării generale. Mai întâi, se observă că hotărârile pot fi atacate,
respectiv desfiinţate doar pe cale judecătorească. Pentru a putea fi atacate în justiţie, hotărârile
adunării generale trebuie să contravină legii sau actului constitutiv. Titularii acţiunii privind
atacarea în justiţie a hotărârilor sunt acţionarii. Cererea se va soluţiona în contradictoriu cu
societatea reprezentată prin consiliul de administraţie, respectiv prin directorat [art. 132 alin.
(5) din lege].
Nu toţi acţionarii au legitimare procesuală activă, ci doar cei care nu au luat parte la adunarea
generală sau care, prezenţi fiind, au votat contra şi au cerut să se insereze aceasta în procesul-
verbal al şedinţei. în cazul în care se invocă motive de nulitate absolută, cererea poate fi
formulată de orice persoană interesată, iar dreptul la acţiune este imprescriptibil. Potrivit legii,
hotărârile adunării generale pot fi atacate în justiţie şi de administratorii societăţii sau de
membrii directoratului, după caz. Legea interzice însă membrilor consiliului de administraţie,
respectiv ai consiliului de supraveghere să atace hotărârea adunării generale prin care au fost
revocaţi din funcţie.
în ipoteza în care hotărârea este atacată de toţi membrii consiliului de administraţie, societatea
va fi reprezentată în justiţie de către persoana desemnată de preşedintele instanţei dintre
acţionarii ei, iar când hotărârea este atacată de toţi membrii directoratului, societatea va fi
reprezentată de către consiliul de supraveghere [art. 132 alin. (6) şi (7) din lege].
Hotărârea irevocabilă de anulare va fi menţionată în Registrul Comerţului şi publicată în
Monitorul Oficial al României, dată de la care devine opozabilă tuturor acţionarilor.

12
  Condițiile de cvorum și majoritate în cazul unei societăți (comerciale) cu răspundere
limitată (S.R.L.)

În cazul unei societăți (comerciale) cu răspundere limitată, pentru valabila adoptare a unei
hotărâri prin care se modifică actul constitutiv al societății legea impune
necesitatea unanimitatii voturilor tuturor asociaților.

Trebuie subliniat că legea are în vedere toți asociații societății, inclusiv cei care nu sunt
prezenți sau reprezentați în cadrul ședinței adunării generale.

În acest sens sunt prevederile art. 192 alin. 2 din Legea nr. 31/1990:

” Pentru hotărârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor
asociaţilor, în afară de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel “.

Asociații pot stabili prin intermediul actului constitutiv condiții de cvorum și majoritate mai
restrictive decât cele prevăzute de lege cum ar fi:

o în cazul oricăror hotărâri, mai puțin cele care privesc modificarea actului constitutiv,
unanimitatea voturilor tuturor asociaților;

o în cazul oricăror hotărâri, mai puțin cele care privesc modificarea actului constitutiv,
participarea și votul asociaților care reprezintă mai mult de 50/60/70/80 etc % din capitalul
social al societății și numărul total al asociaților.

Prin noțiunea de majoritate absolută se înțelege o majoritate dublă, mai precis, atât în ceea ce
privește numărul părților sociale, cât și in ceea ce privește numărul asociaților.

 Condițiile de cvorum și majoritate în cazul unei societăți (comerciale) pe

actiuni (S.A.)

În cazul unei societăți (comerciale) pe acțiuni, pentru valabila adoptare a unei hotărâri a
adunării generale ordinare a acționarilor (H.A.G.O.A.) legea impune, la prima convocare,
participarea unui număr de acționari care să dețină, în mod cumulat, cel puțin 1/4 din numărul

13
 total de acțiuni, iar hotărârea se adoptă cu votul reprezentând majoritatea simplă a acționarilor
prezenți.

În acest sens sunt prevederile art. 112 alin. 1 din Legea nr. 31/1990:

” Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor
care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării
generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate “.

În cadrul unei societăți (comerciale) pe acțiuni, pentru valabila adoptare a unei hotărâri a
adunării generale extraordinare a acționarilor (H.A.G.E.A.) legea impune, la prima convocare,
participarea unui număr de acționari care să dețină, în mod cumulat, cel puțin 1/4 din numărul
total de acțiuni, iar hotărârea se adoptă cu votul reprezentând majoritatea simplă a acționarilor
prezenți sau, după caz, cu votul reprezentând 2/3 din numărul acționarilor prezenți atunci când
privește:

o modificarea obiectului principal de activitate al societății;

o reducerea capitalului social;

o majorarea capitalului social;

o schimbarea formei juridice;

o fuziunea societății;

o divizarea societății;

o dizolvarea societății.

Cazul 2: actul constitutiv prevede condiții mai restrictive decât cele prevăzute de Legea
nr. 31/1990

În acest caz condițiile de cvorum și de majoritate pentru adoptarea unei hotărâri de către
adunarea generală a asociaților/acționarilor nu sunt cele menționate în Legea societăților
(Legea nr. 31/1990), ci cele menționate în actul constitutiv al societății.

14
 BIBLIOGRAFIE

1. https://dpa-legal.com/importanta-actului-constitutiv-al-unei-societati-in-ceea-
ce-priveste-cerintele-de-cvorum-si-majoritate-pentru-adoptarea-hotararilor-
adunarii-generale-a-g-a/

2. https://lege5.ro/Gratuit/gy4diobx/legea-societatilor-nr-31-1990?
d=14.09.2012&pId=25971104#p-25971104

3. https://legeaz.net/dictionar-juridic/aga-societate

4. Suport curs

15