Academia de Studii Economice din Moldova

Studiu individual

la disciplina: Dreptul afacerilor

Tema : “Organele de conducere și control ale societății pe acțiuni”

Realizat:
Tomac Cătălin,
grupa MKL 212
Verificat:
Grau-Pantureac Maria,
prof. univ., dr. în științe economice

Chișinău, 2021
Societatea pe acțiuni

Societatea pe acțiuni este forma cea mai complexă şi, totodată, cea mai
evoluată a societăţilor comerciale.
Definiţia . Codul civil al R.M. (art. 156 alin (1)) defineşte societatea pe
acţiuni ca fiind acea societate comercială al cărei capital social este divizat în
acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.
Organele de conducere ale societăţii pe acţiuni

Administrarea şi conducerea societăţii pe acţiuni reprezintă structura organizatorică prin

care o societate comercială reprezintă şi serveşte interesele investitorilor săi. Poate cuprinde de
la consilii de administraţie până la scheme administrative stimulative. Funcţia de bază a
administrării şi conducerii societăţii pe acţiuni este de a garanta conducerea companiilor în
conformitate cu interesele investitorilor săi.
Conform art. 7 al Legii cu privire la societăţile pe acţiuni nr. 1134/1997, organele de
conducere ale societăţii sunt:
 Adunarea generală a acţionarilor;
 Consiliul directorilor sau consiliul observatorilor;
 Organul executiv;
 Organul de control (Comisia de cenzori sau cenzorul).
Adunarea generală a acţionarilor

Adunarea generală a acţionarilor este depozitara voinţei sociale şi, în consecinţă, organul
suprem de decizie al societăţii. Ea numeşte celelalte organe şi exercită controlului asupra
activităţii lor. Adunarea generală a acţionarilor este compusă din totalitatea acţionarilor care
participă la formarea voinţei în proporţie cu valoarea aportului la constituirea capitalului
social. Hotărârile adunării generale se adoptă în mod colegial, pe baza principiului majoritar.
Tipurile adunării generale:
• Adunarea generală ordinară;
• Adunarea generală extraordinară.
Consiliul societăţii

 Consiliul societăţii (subordonat adunării generale a acţionarilor şi superior ierarhic organului

executiv) reprezintă interesele acţionarilor în perioada dintre adunările generale şi, în limitele
atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul asupra activităţii societăţii.
 Consiliul societăţii are următoarele atribuţii exclusive:
a. decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor;
b. stabileşte data, ora şi locul adunării generale, precum şi ora înregistrării participanţilor la ea;
c. stabileşte data la care trebuie să fie întocmită lista acţionarilor care au dreptul să participe la
adunarea generală;
d. stabileşte ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor;
e. etc.
Organul executiv al societăţii

Organul executiv al societăţii pe acţiuni asigură îndeplinirea hotărârilor adunării

generale a acţionarilor şi deciziilor consiliului societăţii, fiind subordonat ultimului şi, dacă
acest lucru este prevăzut expres în statutul societăţii, adunării generale a acţionarilor.
Societatea pe acţiuni poate avea :
un organ executiv colegial (comitet de conducere sau comitet de direcţie);
unipersonal (director general, director) sau,
daca statutul prevede, o îmbinare a acestor două organe.
Organele de control ale societăţii pe acţiuni

Principiul cardinal că activitatea societăţii se desfăşoară prin organe şi-a făcut loc şi în
senul controlului: un organ care să elaboreze voinţa socială, un altul care să o exteriorizeze şi,
în sfârşit, un al treilea care să efectueze controlul necesar, ca întreaga activitate a celorlaltor
organe să se desfăşoare potrivit interesului general, în limitele trasate de voinţa părţilor în actul
constitutiv.

În legislaţiile comerciale există două variante de abordare a controlului gestiunii

societăţii pe acţiuni: controlul intern exercitat de cenzori (de regulă, acţionari ai societăţii) şi
controlul extern exercitat de către auditori, persoane străine de societate, specializate în
asemenea activităţi, retribuite, de regulă, în baza unei convenţii de prestări de servicii.
Comisia de cenzori (cenzorul)

 Cenzorii nu sunt un organ de decizie, ei având atribuţia principală de a verifica dacă cei abilitaţi să
facă acte juridice respectă legea. Verificările lor se finalizează în rapoarte prin intermediul cărora cenzorii
informează acţionarii în adunările generale sau membrii consiliului societăţii cu cele constatate.
 Desemnarea cenzorilor
Potrivit art. 71, alin. 5 din Legea privind societăţile pe acţiuni, comisia de cenzori se alege pe un termen
de la 2 la 5 ani.
 Membri ai comisiei de cenzori pot fi atât acţionarii societăţii, cat şi alte persoane.  Nu pot fi aleşi ca
membri ai comisiei de cenzori a societăţii:
1. membrii consiliului societăţii;
2. lucrătorii organului executiv sau ai contabilităţii societăţii;
3. gestionarul societăţii;
4. persoanele necalificate în contabilitate, finanţe sau economie;
Organizaţia de audit

După cum s-a menţionat anterior, Legea Republicii Moldova privind societăţile pe acţiuni
a adoptat un sistem flexibil, permiţând efectuarea unui control dublu
Organizaţia de audit a societăţii nu poate fi persoană afiliată a societăţii, a
registratorului societăţii şi a organizaţiei gestionare a acesteia.
Organizaţia de audit a societăţii nu este în drept să încheie cu societatea alte contracte în
afară de contractul de audit.
Organizaţia de audit efectuează controlul documentaţiei de evidenţă şi dărilor de seamă
ale societăţii în conformitate cu legislaţia cu privire la activitatea de audit şi cu contractul de
audit, iar în baza rezultatelor lui întocmeşte un act de control şi un raport.
Controlul de stat asupra activităţii societăţii

Pe lângă controlul gestiunii societăţii pe acţiuni, exercitat de către comisia de cenzori şi
organizaţia de audit, şi organele de stat abilitate vor exercita, în modul prevăzut de legislaţie,
un control al activităţii societăţii. Într-un asemenea caz, efectuarea controlului nu trebuie să
afecteze regimul normal de activitate al societăţii.
Principalele prevederi ale actelor de control şi ale deciziilor organelor de stat care au
exercitat controlul asupra activităţii societăţii vor fi aduse la cunoştinţa adunării generale a
acţionarilor.