Studiul de caz nr 1

Serena SA – principiile de guvernanţă corporativă

Compania Serena SA a fost înfiinţată cu peste 20 de ani în urmă, iar de 5 ani este cotată
la bursă. Compania are ca obiect de activitate furnizarea de servicii de pregătire
profesională în domeniul financiar-contabil.
Bursa de valori solicită companiilor cotate respectarea principiilor de guvernanţă
corporativă, iar directorii sunt destul de încrezători că se conformează celor mai bune
practici în această privinţă. Totuşi ei au primit recent un e-mail de la un acţionar
important, care se arăta îngrijorat că Serena SA nu respectă principiile de guvernanţă
corporativă.
Consiliul companiei este format din 6 directori, dintre care 4 executivi (cei care au
înfiinţat iniţial compania) şi 2 neexecutivi care au fost cooptaţi în companie chiar înainte
de listarea la bursă. Fiecare director are o arie specifică de responsabilitate, directorul
financiar fiind singurul cu experienţă în domeniul financiar-contabil.
Directorul general a înfiinţat comitetul de audit din care face parte alături de directorul
financiar şi de directorii neexecutivi. Întrucât consiliul este relativ redus, pentru a
diminua costurile, directorul general a preluat recent şi funcţia de preşedinte al
consiliului. Directorul financiar împreună cu preşedintele consiliului iau decizii cu
privire la numirea şi remunerarea auditorilor externi. Tot din spirit de economie, nu a
fost înfiinţată funcţia de audit intern care să monitorizeze controalele interne.
Remunerarea directorilor executivi este propusă de directorul financiar şi aprobată de
preşedinte. Ei primesc un salariu anual şi un bonus anual generos proporţional cu
profitul companiei.
De la listarea companiei la bursă, directorii au rămas neschimbaţi şi nici unul dintre ei nu
a fost supus realegerii de către acţionari.
1.Arătaţi slăbiciunile sistemului de guvernanţă corporativă.
2. Ce recomandări aţi face pentru a asigura conformarea cu principiile de
guvernanţă corporativă?

Principiile de guvernanță corporativă sunt linii directoare, un set de reguli de bune

practici pentru organizarea companiilor și a modului lor de raportare a relațiilor cu terții.
Pentru companiile cotate la Bursa de valori, adoptarea unui cod de bune practice este o
obligativitate. El trebuie sa fie in corcondanta cu Codul de guvernanță corporativă emis
de BVB. Codurile de guvernanță sunt aplicate dupa principiul “aplici sau explici”. Acest

1
principiu permite entităților să se abată de la o anumită recomandare a Codului, cu
condiția prezentării unei explicatii convingătoare.
Societatile cotate la Bursa de Valori din Bucuresti aplică un Cod de Guvernanță
Corporativă. Acestea au obligativitatea prezentării in raportul anual a declaratiei de
guvernantă corporativă în care prezintă informatii privind conformitatea cu Codul de
Guvernanță

Probleme identificate la Serena SA

1.Consiliul companiei este format din 6 directori, dintre care 4 executivi si 2
neexecutivi.
- cei 4 directori executivi pot influenta deciziile in defavorea celorlalti actionari iar
Consiliul de administratie, in ansamblul, nu poate realiza supravegherea eficienta a
activitatii conducerii executive.
- codul de buna guvernanta recomanda ca in consiliul de administratie numarul
directorilor neexecutivi sa fie mai mare decat al celor executivi si sa existe si membrii
independenti, rolul acestora fiind acela de a reduce conflictele de interese intre
management si actionari.
Concluzie:
- trebuie să se asigure un raport eficient între numărul directorilor neexecutivi şi numărul
directorilor executivi.
- Consiliul de administratie ar trebui alcatuit din administratori neexecutivi, care asigura
interactiunea cu actionarii si care urmareste activitatea directorilor executivi,
excluzandu-se astfel posibilitatea ca o persoana sau grup de persoane sa detina dreptul
de vot majoritar sau de decizie

2.Domeniul de activitate al companiei este furnizarea de servicii de pregătire

profesională în domeniul financiar-contabil. Cu toate acestea, doar directorul
financiar are pregatire de specialitate.

- bunele practici de guvernanță recomandă entităților ca membrii Consiliilor de

Administratie să fie selectati in urma unei proceduri de nominalizare, administrate de un
comitet nominalizare și sa fie evaluati periodic.

3.Directorul general a înfiinţat comitetul de audit din care face parte alături
de directorul financiar şi de directorii neexecutivi
- comitetul de audit trebuie să fie un comitet independent sau un comitet al consiliului de
administrație sau de supraveghere al entității auditate si trebuie sa fie alcătuit din
membri neexecutivi ai consiliului de administrație sau de supraveghere al entității

2
auditate și/sau din membrii desemnați de adunarea generală a acționarilor sau asociaților
entității auditate.
- cel puțin un membru al comitetului de audit trebuie să dețină competențe dovedite în
domeniul contabilității și auditului statutar.
- in cazul firmei SERENA, in lipsa unei persoane calificate si a unui membru desemnat
de adunarea generala a acționarilor sau asociaților entității auditate. prezenta directorilor
neexecutivi in comitetul de audit este totusi acceptata.
- președintele comitetului de audit este numit de membrii acestuia sau de către consiliul
de supraveghere al entității auditate și este independent de entitatea auditată. In
comitetul de audit nu isi gasesc locul directorii executivi. (* Comitetul de audit | Lege
162/2017)

4.Directorul general a preluat recent şi funcţia de preşedinte al consiliului

- președintele consiliului de administrație poate fi directorul general sau directorul
societății
- presedintele este desemnat în condițiile stabilite prin actul constitutiv sau ales de
membrii consiliului de administrație.
- presedintele nu poate prelua cu de la sine putere functia de presedinte al consiliului.

5.Directorul financiar împreună cu preşedintele consiliului iau decizii cu

privire la numirea şi remunerarea auditorilor externi.
- aceasta sarcina ar trebui sa revina unui comitet de numire si remunerare deoarece
auditorul extern va trebuie sa verifice conformitatea tuturor aspectelor semnificative ce
tin de situatia financiara cu cadrul general de raportare.
- probele de audit sunt obtinute atat din interiorul companiei, cat si din surse externe,
respectiv tertii si colaboratorii contractuali ai companiei. De la studiul documentelor
puse la dispozitie de catre entitatea auditata si observarea activitatilor din cadrul acestuia
la recomandarile pentru managementul companiei privind realizarea unor ajustari
financiar-contabile, toate acestea sunt responsabilitati ale auditorului financiar extern. –
un aspect foarte important, de aceea alegerea unui auditor atestat CAFR este o decizie de
afaceri care nu poate fi luata doar de 2 persoane cu interese directe in activitatea
companiei.

6.Nu a fost înfiinţată funcţia de audit intern care să monitorizeze controalele

interne.

3
 - o slăbiciune a sistemului de guvernanță este legată de lipsa auditului intern. În
România societățile care au obligativitatea auditării situațiilor financiare trebuie să
organizeze și asigure exercitarea activității de audit intern.
- auditul intern este o activitate independenta de asigurare obiectiva si de consiliere,
destinata sa adauge valoare si sa antreneze îmbunatatirea activitatilor organizatiei. Ajuta
organizatia în îndeplinirea obiectivelor sale printr-o abordare sistematica si disciplinata
în cadrul evaluarii si îmbunatatirii eficacitatii proceselor de management al riscurilor,
control si guvernare.

7.Remunerarea directorilor executivi este propusă de directorul financiar şi

aprobată de preşedinte. Ei primesc un salariu anual şi un bonus anual generos
proporţional cu profitul companiei.
- membrii consiliului de administrație trebuie sa aiba in vedere interesele acționarilor. -
- plata de pachete salariale si bonusuri care nu sunt justificate de rezultate poate ilustra
lipsa de interes a actionarilor.
- de aceea, bunele practici de guvernanță solicită prezentarea de informații privind
remuneratia membrilor Consiliului și adoptarea de politici de remunerare care să asigure
că aceasta este corelată cu performanța.
- comitet de remunerare, comitet consultativ creat de consiliul de administraţie (în cazul
sistemului unitar de administraţie), respectiv de către consiliul de supraveghere (în
ipoteza societăţii pe acţiuni administrată în sistem dualist) al societăţii pe acţiuni,
însărcinat cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de recomandări pentru consiliu,
privind remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor, respectiv remunerarea
membrilor directoratului, ai consiliului de supraveghere şi a personalului.
- CR este format din cel puţin 2 membri. în cazul societăţii pe acţiuni cu sistem unic de
administraţie, cel puţin un membru al comitetului trebuie să fie administrator neexecutiv
independent;
- CR. trebuie să fie format numai din administratori neexecutivi. in ipoteza societăţii pe
acţiuni administrată în sistem dualist, cel puţin un membru al comitetului trebuie să fie
membru independent al consiliului de supraveghere. CR. trebuie să înainteze consiliului,
în mod regulat, rapoarte asupra activităţii sale (art. 140^2 şi art. 153^10 Legea 31/1990). 
Recomandari din codul de guvernanta corporative al BVB
- CA va infiinta un Comitet de Remunerare, format din membrii sai, pentru a elabora o
politica de remunerare pentru administratori si directori, caruia ii va stabili regulile
interne. Pana la infiintarea unui Comitet de Remunerare, CA va indeplini aceste sarcini
si responsabilitati si le va analiza cel putin o data pe an. Politica de remunerare va fi
supusa aprobarii AGA. (rec 21)

4
 - Comitetul de Remunerare va fi compus exclusiv din administratori neexecutivi; acesta
va fi constituit dintr-un numar suficient de administratori independenti. CA se va asigura
ca acest Comitet de Remunerare are acces la competentele necesare pentru indeplinirea
rolului sau. Comitetul de Remunerare poate apela la asistenta din partea unor experti
externi pentru indeplinirea sarcinilor sale, pe spezele Emitentului. (rec 22)

- Comitetul de remunerare va prezenta CA propuneri privind remunerarea

administratorilor si directorilor, asigurandu-se de faptul ca aceste propuneri sunt in
concordanta cu politica de remunerare adoptata de societate. Remunerarea
administratorilor ne-executivi va fi proportionala cu responsabilitatile acestora si timpul
dedicat exercitarii functiilor lor. (rec 23)

- Emitentii vor informa asupra politicii lor de remunerare in Statutul/Regulamentul de

Guvernanta Corporativa. Suma totala a remuneratiei directe si indirecte a
administratorilor si directorilor, rezultata din calitatea pe care o detin, va fi prezentata in
Raportul Anual; se va face distinctia intre componentele fixe si cele variabile ale acestei
remuneratii. (rec 24)

8. De la listarea companiei la bursă, directorii au rămas neschimbaţi şi nici

unul dintre ei nu a fost supus realegerii de către acţionari.
- membrii CA isi vor actualiza permanent competentele si isi vor imbunatati
cunostintele despre activitatea Emitentului si cele mai bune practici de guvernanta
corporativa, in scopul indeplinirii rolului lor atat in cadrul CA, cat si, acolo unde este
cazul, in comitetele consultative.
- raportul anual de activitate al directorilor oferă o imagine de ansamblu asupra
principalelor rezultate și realizări ale companiei. Raportul prezintă, de asemenea, cele
mai importante aspecte apărute în anul respectiv în ceea ce privește mediul de audit și
organizarea internă a acesteia. Pentru o buna gurvernare corporative directorii
intreprinderii trebuie sa prezinte la finalul anului un raport de activitate care sa fie supus
plenului adunarii generale a actionarilor.
- adunarea generală este organul de deliberare şi decizie al societăţii, fiind formată din
totalitatea asociaţilor societăţii. Legea nr. 31/1990 reglementează adunarea generală ca
organ al societăţii în cazul societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni şi societăţii
cu răspundere limitată.
- deciziile se iau tot în cadrul adunărilor generale ale asociaţilor.
- adunarea generală a asociaţilor decide în principalele probleme ale societăţii, precum:
alegerea organelor de conducere şi administrare, desemnarea cenzorilor sau, după caz,
auditorilor societăţii, modificarea societăţii comerciale etc.

5
 - este obligatia AGA sa analizeze raportul annual al managerilor societatii si sa decida,
in functie de performanta acestora ramanerea lor in functie.
- faptul ca nu au fost suspusi unei astfel de proceduri denota o deficienta in gurvernarea
corporative a societatii.

2. Recomandari generale:
- asigurarea componentei corecte a consiliului de administratie in conformitate cu
recomandarile coduslui de guvernanta
cormorativa a BVB Cooptarea de membrii neexecutivi in CA pentru asigurarea actului
de conducere in conformitate cu bunele practice (nr neexecutivi mai mare decat cei
executive)
- alegerea in consiliul de administratie a persoanelor care au competente profesionale
clare, dovedite si care sunt evaluate periodic din punct de vedere al performantei.
Permanenta in CA a persoanelor n va fi un minus pentru activitatea companiei
- Comitetul de audit trebuie sa includa o persoana cu pregatire dovedita in domeniul
auditului si condusa de un reprezentnt ales nu de directorul general al companiei.
- infiintarea unui comitet de numire si remunerare a auditorilor externi
- infiintarea functiei de audit intern cu atributii clare care sa asigure monitorizarea
eficienta a controlelor interne
- adoptarea unor politici de remunerare care să fie in stransa corelare cu performanța sau
a unui Comitet de remunerare conform recomandarilor codului de guvernanta
corporative a BVB
- includerea in politicile firmei a obligatiei de evaluare anuala a activitatii si
performanetei directorilor societatii si supunerea rapoartelor sedintelor CA pentru
realegerea lor ca o conditie ca continuarii activitatii in cadrul firmei in functia de
director.

Bibliografie
https://legeaz.net/dictionar-juridic/aga-societate
Legea nr. 31/1990
https://www.aair.ro/ 
https://legeaz.net/dictionar-juridic/comitet-de-remunerare
Curs audit intern