GUVERNANTA CORPORATIVA

AUDIT INTERN FAC. MAN, AN II

 Generalitati
Conducerea si organizarea afacerilor;

Globalizarea afacerilor;

Relatia proprietar – afacere;

 Despre Guvernanta
OECD – prezenta unui sistem de guvernanta
corporativa la nivelul companiilor individuale si
economiilor nationale furnizeaza un anume grad
de incredere necesar pentru functionarea
economiilor de piata;
Existenta sa = cost al capitalului (mai mic/mare)
gradul de utilizare a resurselor?
Crestere economica?
Depinde de mediul juridic, de reglementare,
institutional
 Guvernanta Corporativa
Un sistem prin care companiile sunt conduse si
controlate – raportul Cadbury/ LSE (1992);
– CA responsabile de guvernarea companiilor lor:
• stabilirea obv strategice ale companiei;
• prestarea actului managerial subsecvent;
• Supravegherea administrarii afacerilor;
• Raportarea catre actionariat privitor la madatul lor.
– Actionariatul, rol in a numi directorii si auditorii si de a
se asigura ca exista un sistem de guvernanta adecvat;
Auditorii furnizeaza actionarilor o examinare obiectiva
si independenta a declaratiilor formulate de directori
in raportarile/activitatile acestora
 Guvernanta Corporativa
Guvernanta corporativa (GC) – unul dintre elementele
cheie pentru imbunatatirea eficientei si cresterii
economice, precum si pentru extinderea increderii
investitorilor.
GC:
– implica un set de relatii instituite intre managementul
companiei, CA, si actionari;
– furnizeaza o structura prin care obiectivele companiei sunt
stabilite;
– determina mijloacele de atingere a obiectivelor;
– ofera modalitati si mijloace pentru monitorizarea
performantelor
 Guvernanta Corporativa
O buna CG trebuie:
– sa motiveze suficient managementul si consiliul de
administratie;
– sa faciliteze monitorizarea efectiva.
CG se refera la maniera in care companiile sunt
guvernate, ceea ce este diferit de modul in care
afacerile sunt derulate pe baza zilnica. CG abordeaza
probleme cu care se confrunta CA:
• interactiunea cu managementul executiv;
• relatia cu actionariatul sau cu toti cei care detin interese in
cadrul companiei
 Guvernanta Corporativa
Procesul de guvernanta (Tricker,1984), trebuie
inteles prin prisma a patru activitati:
– Directia: formularea unei directii strategice pe termen
lung a organizatiei;
– Actiunea executiva: implicarea in adoptarea deciziilor
executive esentiale;
– Supervizarea: monitorizarea si supravegherea
performantelor manageriale;
– Responsabilizarea: recunoasterea responsabilitatilor
in fata celor care pretind in mod legitim
responsabilizarea.
 Guvernanta Corporativa
IIA – GC, un ansamblu de procese si structuri de
conducere implementate in scopul de a
informa, coordona, conduce si monitoriza
activitatile organizatieipentru atingerea
obiectivelor acesteia
 Guvernanta Corporativa
Modele de guvernanță corporativă:
– modelul american: se bazează mai ales pe o
legătură extrem de strânsă între acționari și
companie.
– modelul german: presupune o concentrare
masivă a capitalului
– modelul japonez: aduce o coeziune la nivelul
companiei și al structurilor de tip holding.
 Principii Guvernanta Corporativa
Principiile de guvernanță corporativă sunt linii
directoare, un set de reguli de bune practici
pentru organizarea companiilor și a modului
lor de raportare a relațiilor cu terții.
În legătură cu aceste principii se disting trei
orientări: teoria administrării, teoria companiei și
cea a pieței. În contextul diferitelor crize
financiare s-a făcut apel la implementarea mai în
amănunt a acestor principii.
 Principii Guvernanta Corporativa
Raportul Cadbury definește în mod clar cei
trei piloni care trebuie să stea la baza
acestor principii:
integritatea, transparența
și fidelitatea informațiilor.
Acestea sunt structurate pe sase sectiuni (I-VI),
fiecarei sectiuni fiindu-i atribuit cate un
principiu (1-6)
 Principii Guvernanta Corporativa
I. Asigurarea bazei pentru un cadru al CG

1. Cadrul CG trebuie sa promoveze principiile de

eficienta si transparenta a pietelor, sa fie in
concordanta cu reglementarile legale si sa indice
cu claritate separarea responsabilitatilor intre
autoritatile de supraveghere, normalizare si
implementare
 Principii Guvernanta Corporativa
II. Drepturile actionarilor si functiile cheie ale
dreptului de proprietate

2. Cadrul CG trebuie sa permita

protejarea si facilitarea exercitarii drepturilor
actionarilor
 Principii Guvernanta Corporativa
III. Tratamentul echitabil al actionarilor

3. Cadrul CG trebuie sa asigure un tratament

echitabil tuturor actionarilor, inclusiv celor
minoritari sau straini.
 Principii Guvernanta Corporativa
IV. Rolul actionarilor

4. Cadrul CG trebuie sa recunoasca drepturile

actionarilor instituite prin lege si sa incurajeze
cooperarea intre companii si actionari pentru
crearea bogatiei, a locurilor de munca,
urmarind sustenabilitatea financiara a
companiilor
 Principii Guvernanta Corporativa
V. Raportare si transparenta

5. Cadrul CG trebuie sa asigure existenta unei

raportari corecte si oportune cu privire la
toate aspectele de natura semnificativa
privind compania
 Principii Guvernanta Corporativa
VI. Responsabilitatile CA

6. Cadrul CG trebuie sa asigure o indrumare

strategica a companiei, monitorizarea efectiva
a managementului de catre CA, respectiv
asumarea de responsabilitate de catre CA
 Principii Guvernanta Corporativa
Chambers (2003) statuteaza zece principii ale unei GC eficace:
1. Controlul actionarilor asupra afacerilor;
2. Raportarea publica credibila si completa;
3. Evitarea concentrarii puetrii la nivelul de varf al
conducerii;
4. Compozitia echilibrata a CA;
5. CA puternic si motivat;
6. Un element independent in structura de conducere;
7. Monitorizarea efectiva a managementului de catre CA;
8. Competenta si angajament;
9. Evaluarea si controlul riscurilor;
10. Un proces de audit solid.
Auditul Intern/Guvernanta Corporativa
Expunerea privind GC – rol de a pune in scena
auditul intern;
Auditul intern (AI) si GC sunt inseparabile; nu se
poate vorbi de o componenta (AI), fara a discuta
despre intreg (GC);
Functia de monitorizare a managementului este
indeplinita de AI (directorii neavand nici timpul si
nici cunostintele necesare pentru a intreprinde
toate actiunile ce tin de monitorizare)
Auditul Intern/Guvernanta Corporativa
AI reprezinta, inainte de orice, un serviciu
pentru management.
O GC buna inseamna sa acorde AI o arie de
activitate nelimitata si acces permanent si
neconditionat la informatii si persoane.
Comitetul de audit intern (CA) trebuie sa
monitorizeze gradul de adecvare a AI/
implicare directa in numirea/demiterea sefului
departamentului de audit intern
 Comitetul de Audit Intern
Responsabilitatile acestuia decurg din principiile
de GC:
- sa se asigure de credibilitatea raportarilor
financiare ce urmeaza a fi publicate;
- sa se asigure de eficacitatea sistemului de
management al riscurilor si control intern;
- sa monitorizeze calitatea auditului extern;
- sa monitorizeze calitatea auditului interm
 Coduri privind cele mai bune practici
de GC
Lectura cu titlu obligatoriu:

Codul combinat, 2003;

Codul Smith, 2003.
Modele de Guvernanta Corporativa
Referinta: Legea 31/1990;
Modelele OECD: guvernanta “pe un singur
palier”; guvernanta “pe doua paliere”;
Modelul/sistemul unitar;
Modelul/sistemul dualist
Modele de Guvernanta Corporativa
Modelul/sistemul unitar:
Societatea este guvernata de un CA si de
directori. Directorii pot fi concomitent
membrii ai CA. Prevede existenta cenzorilor in
structura de guvernare a companiei.
CA ste format din unul sau mai multi
administratori (numarul lor va fi impar). SA-
urile, care fac obiectul unei obligatii legale de
auditare, sunt administrate de cel putin 3 Adm
Modele de Guvernanta Corporativa
Modelul/sistemul unitar:
Delegarea atributiilor de conducere catre
directori, la nivelul SA, impune, ca structura
CA sa fie formata majoritar din administratori
neeexecutivi.
Memebri neexecutivi ai CA, cei care nu au fost
numiti directori;
Prin act constitutiv sau H.AGA, unul sau mai
multi membri CA trebuie sa fie independenti
Modele de Guvernanta Corporativa
Cerinţa numirii administratorului independent trebuie să fie prevăzută în actul constitutiv sau
decisă prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor:
• să nu fie director al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta şi să nu fi
îndeplinit o astfel de funcţie în ultimii 5 ani;
• să nu fi fost salariat al societăţii sau al unei societăţi controlate de către aceasta ori să fi
avut un astfel de raport de muncă în ultimii 5 ani;
• să nu primească sau să fi primit de la societate ori de la o societate controlată de aceasta
o remuneraţie suplimentară sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calităţii sale
de administrator neexecutiv;
• să nu fie acţionar semnificativ al societăţii;
• să nu aibă sau să fi avut în ultimul an relaţii de afaceri cu societatea ori cu o societate
controlată de aceasta, fie personal, fie ca asociat, acţionar, administrator, director sau
salariat al unei societăţi care are astfel de relaţii cu societatea, dacă, prin caracterul lor
substanţial, acestea sunt de natură a-i afecta obiectivitatea;
• să nu fie sau să fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului
auditor financiar al societăţii sau al unei societăţi controlate de aceasta;
• să fie director într-o altă societate în care un director al societăţii este administrator
neexecutiv;
• să nu fi fost administrator neexecutiv al societăţii mai mult de 3 mandate;
• să nu aibă relaţii de familie cu un director sau cu un acţionar semnificativ.
 Comitetul de audit
CA poate forma comitete consultative formate din cel
putin doi membri ai consiliului, insarcinate cu
desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de
recomandari pentru CA, in diferite domenii (audit);
Cel putin un membru al fiecarui comitet trebuie sa fie
administrator neexecutiv independent.
Comitetul de Audit este format numai din administratori
neeexecutivi.
Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa
detina experienta in aplicarea principiilor contabile sau
in audit financiar
Modele de Guvernanta Corporativa
Modelul/sistemul dualist
Societatea este guvernata de un Directorat si de
un Consiliu de Supraveghere;
Societatile nu dispun de cenzori, dar sunt supuse
auditului extern si au, deci, obligatia de a
organiza auditul intern;
Modele de Guvernanta Corporativa
Modelul/sistemul dualist
Consiliul de Supraveghere:
Membrii consiliului sunt numiti de catre AGA (3-11),
dintre acestia fiind numit un presedinte. Acestia
nu pot fi concomitent membri ai directoratului si
nici nu pot fi salariati ai societatii;
Act constitutiv, sau H.AGA se pot stabili conditii
specifice de profesionalism si independenta
pentru membri.
 Comitetul de Audit
existenta sa in cadrul consiliului de supraveghere, la
societatile care fac obiectul unei obligatii legale de
auditare a Sit. Fin.
Consiliul de supraveghere poate constitui comitete
consultative – audit, remunerarea membrilor
directoratului, nominalizare candidati posturi de
conducere.
Cel putin un membru al fiecarui comitet trebuie sa fie
independent.
Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa
detina experienta in aplicarea principiilor contabile sau
in audit financiar