Ministerul Finanțelor Publice - MFP

Norma metodologică privind fuziunea, divizarea, dizolvarea ș i lichidarea

societă ților comerciale, precum ș i retragerea sau excluderea unor asociați din
cadrul societă ților comerciale din 06.08.2003
În vigoare de la 17 septembrie 2003 până la 02 decembrie 2004, fiind abrogat prin Ordin 1376/2004 și înlocuit de Normă
metodologică 2004;

Publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 586 din 18 august 2003. Formă aplicabilă la 02 decembrie 2004.

CAPITOLUL I
Fuziunea și divizarea societăților comerciale

Din punct de vedere juridic, operațiunile de fuziune și divizare sunt reglementate prin Legea nr. 31/1990 privind
societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare (art. 233-245).
Fuziunea este operațiunea prin care două sau mai multe societăți comerciale hotărăsc separat transmiterea
elementelor de activ și de pasiv la una dintre societăți sau înființarea unei noi societăți comerciale în scopul
desfășurării comune a activității.
Divizarea se face prin împărțirea integrală a elementelor de activ și de pasiv ale unei societăți comerciale care
își încetează existența, între două sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau astfel ființă.
Fuziunea sau divizarea are ca efect dizolvarea, fără lichidarea societății comerciale care își încetează existența,
și transmiterea universală a elementelor sale de activ și de pasiv către societatea sau societățile comerciale
beneficiare, în starea în care se află la data fuziunii sau a divizării.
Data fuziunii sau a divizării reprezintă data transmiterii efective a elementelor de activ și de pasiv și a
înregistrării la registrul comerțului.
Societatea comercială nu își încetează existența în cazul în care o parte din elementele de natura activelor și
pasivelor ei se desprind și se transmit către una sau mai multe societăți comerciale existente ori care iau astfel
ființă.
Aportul unei părți din elementele de activ ale unei societăți comerciale la una sau mai multe societăți
comerciale existente ori care iau astfel ființă, în schimbul acțiunilor sau părților sociale ce se atribuie asociaților
acelei societăți la societățile comerciale beneficiare, este supus în mod corespunzător dispozițiilor legale privind
divizarea, dacă are loc prin desprindere potrivit alineatului precedent.
Fuziunea societăților comerciale se realizează prin două modalități:
1. fuziunea prin absorbirea uneia sau mai multor societăți comerciale de către o altă societate comercială.
Societatea comercială care absoarbe dobândește drepturile și este ținută de obligațiile societății comerciale pe
care o absoarbe;
2. fuziunea prin contopirea a două sau mai multe societăți comerciale pentru a alcătui o societate comercială
nouă.
În cazul fuziunii prin contopire, drepturile și obligațiile societăților comerciale care își încetează existența trec
asupra noii societăți astfel înființate.
În conformitate cu prevederile art. 26 alin. (1) din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, fiecare societate
comercială are obligația să întocmească situații financiare cu ocazia fuziunii sau divizării, în condițiile legii.
Societățile comerciale care fuzionează sau se divizează au obligația, conform prevederilor art. 8 alin. (1) din
Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, să efectueze inventarierea elementelor de activ și de pasiv. Potrivit

Tipărit de ARTEMIS la 14.07.2021. 1/7

Document Lege5 - Copyright © 2021 Indaco Systems.
prevederilor art. 9 din Legea contabilității nr. 82/1991, republicată, evaluarea elementelor deținute cu ocazia
inventarierii și prezentarea acestora în situațiile financiare se fac conform normelor și reglementărilor contabile.
A. Operațiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbție:
1. inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care fuzionează, potrivit
Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor
inventarierii și ale evaluării, efectuate cu această ocazie;
2.
a) întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze și care aplică
Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu
Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, pe
formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;
b) întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să fuzioneze și care aplică
Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului
finanțelor publice ~nr. 306/2002~, pe formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective;

3. determinarea capitalului propriu1) (activului net) pe baza bilanțului de fuziune;

1) Capitalul propriu (activul net) reprezintă dreptul acționarilor în activele întreprinderii, după deducerea tuturor
datoriilor acesteia.
4. determinarea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, pentru a acoperi capitalul societăților
comerciale absorbite.
În cadrul acestei operațiuni se efectuează:
a) determinarea valorii contabile a acțiunilor sau a părților sociale ale societăților comerciale care fuzionează,
prin raportarea capitalului propriu (activului net) la numărul de acțiuni sau de părți sociale emise;
b) stabilirea raportului de schimb al acțiunilor sau al părților sociale, prin raportarea valorii contabile a unei
acțiuni ori părți sociale a societății absorbite la valoarea contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății
absorbante, aprobat de experți conform prevederilor art. 239 alin. (1) lit. e) din Legea nr. 31/1990, republicată,
cu modificările și completările ulterioare;
c) determinarea numărului de acțiuni sau de părți sociale ce trebuie emise de societatea comercială care
absoarbe, fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societăților comerciale absorbite la valoarea
contabilă a unei acțiuni sau părți sociale a societății comerciale absorbante, fie prin înmulțirea numărului de
acțiuni ale societății comerciale absorbite cu raportul de schimb;
d) determinarea majorării capitalului social la societatea comercială care absoarbe, prin înmulțirea numărului de
acțiuni care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acțiuni sau a
unei părți sociale de la această societate comercială;
e) calcularea primei de fuziune, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor sau a părților sociale și
valoarea nominală a acestora.
Societățile comerciale care sunt absorbite se dizolvă și își pierd personalitatea juridică.
B. Operațiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:
1. inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv, întocmirea situațiilor financiare de fuziune și
determinarea capitalului propriu (activului net), efectuate în conformitate cu precizările de la lit. A pct. 1-3;
2. constituirea noii societăți comerciale pe baza capitalului propriu (activului net) al societăților comerciale care
fuzionează și determinarea numărului de acțiuni, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea
nominală a unei acțiuni sau a unei părți sociale;
3. reflectarea în contabilitatea societății comerciale nouînființate a capitalurilor aportate, a drepturilor și
obligațiilor societăților comerciale care își încetează existența;
4. reflectarea în contabilitatea societăților comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ și de pasiv

Tipărit de ARTEMIS la 14.07.2021. 2/7

Document Lege5 - Copyright © 2021 Indaco Systems.
transmise noii societăți comerciale.
C. Operațiunile care se efectuează cu ocazia divizării:
1. inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale
evaluării, efectuate cu această ocazie;
2. împărțirea elementelor de activ și de pasiv ale societății comerciale care se divizează, care se transmit
societăților beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;
3. stabilirea realității creanțelor, obligațiilor, provizioanelor și a altor elemente de activ și de pasiv;
4. calcularea primei de divizare, ca diferență între valoarea contabilă a acțiunilor sau părților sociale și valoarea
nominală a acestora;
5. reflectarea în contabilitatea societăților comerciale a elementelor de activ și de pasiv primite de la societatea
comercială care s-a divizat;
6. reflectarea în contabilitatea societății comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ și de
pasiv ca urmare a divizării.
Societățile comerciale care au aplicat Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților
Economice Europene și cu Standardele Internaționale de Contabilitate, iar în urma divizării nu mai îndeplinesc
criteriile de mărime stabilite prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001 au obligația să continue
aplicarea acestor reglementări pentru asigurarea comparabilității situațiilor financiare.
De asemenea, societățile comerciale absorbante și cele rezultate în urma divizării, care intră sub incidența
Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu
Standardele Internaționale de Contabilitate, au obligația să aplice aceste reglementări.

CAPITOLUL II
Dizolvarea și lichidarea societăților comerciale

Din punct de vedere juridic, dizolvarea societăților comerciale este reglementată de Legea nr. 31/1990,
republicată, cu modificările și completările ulterioare (art. 222-232).
Operațiunile de lichidare a societăților comerciale sunt reglementate de art. 246-264 din Legea nr. 31/1990,
republicată, cu modificările și completările ulterioare, și de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării
judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
La dizolvarea și lichidarea societăților comerciale cu capital de stat se vor avea în vedere și precizările
elaborate de Autoritatea pentru Privatizare și Administrarea Participațiilor Statului.
Încetarea existenței societăților comerciale ca persoane juridice presupune parcurgerea a două etape:
dizolvarea și lichidarea.
A. Operațiunile care se efectuează în situația dizolvării societății comerciale, în cazurile prevăzute la art. 222
alin. (1) [cu excepția modului de dizolvare prevăzut la lit. f)] și la art. 223-232 din Legea nr. 31/1990 privind
societățile comerciale, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pentru lichidarea societății
comerciale:
1. inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societăților comerciale care urmează să se
lichideze, potrivit Legii contabilității nr. 82/1991, republicată, normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea
rezultatelor inventarierii și ale evaluării, efectuate cu această ocazie;
2.
a) întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze și care aplică
Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu
Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, pe
formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;

Tipărit de ARTEMIS la 14.07.2021. 3/7

Document Lege5 - Copyright © 2021 Indaco Systems.
b) întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze și care aplică
Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului
finanțelor publice nr. 306/2002, pe formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective;
3. stabilirea de către adunarea generală a acționarilor sau a asociaților a operațiunilor care urmează să fie
efectuate de către lichidator în numele societății comerciale;
4. valorificarea elementelor de activ (vânzarea imobilizărilor și a stocurilor, încasarea creanțelor, a investițiilor
financiare pe termen scurt etc.);
5. achitarea datoriilor societății comerciale către bugetul de stat, bugetul asigurărilor sociale de stat, precum și a
celorlalte obligații sociale către alte fonduri, salariați și alți terți;
6. stabilirea rezultatului lichidării (profit sau pierdere);
7. calcularea, reținerea și virarea impozitului pe profit/venit și a impozitului pe dividende în urma acțiunii de
dizolvare/lichidare:
7.1. Calcularea și virarea impozitului pe profit/venit
Profitul impozabil în cazul dizolvării/lichidării se calculează ca diferență între veniturile și cheltuielile efectuate
pentru realizarea acestora, calculate cumulat de la începutul anului fiscal, potrivit dispozițiilor Legii nr. 414/2002
privind impozitul pe profit, cu modificările și completările ulterioare, luându-se în calcul: profitul din lichidarea
patrimoniului, sumele din anularea provizioanelor, sumele înregistrate în conturi de capitaluri proprii constituite
din profitul brut și care nu au fost impozitate la data constituirii.
În cazul microîntreprinderilor plătitoare de impozit pe venit, potrivit Ordonanței Guvernului nr. 24/2001, cu
modificările și completările ulterioare, la momentul începerii acțiunii de dizolvare/lichidare, impozitul pe venit se
calculează luându-se în calcul: veniturile evidențiate în creditul conturilor din clasa a 7-a "Conturi de venituri",
cu excepția celor înregistrate în grupa 78 "Venituri din provizioane", și veniturile rezultate din anularea datoriilor
și majorărilor la bugetul de stat, luându-se în calcul și veniturile din lichidarea patrimoniului.
La calculul impozitului pe profit datorat de contribuabilii care își încetează existența în urma operațiunilor de
dizolvare sau lichidare nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul net, inclusiv sumele aferente unor
reduceri ale cotei de impozit, repartizate ca surse proprii de finanțare pe parcursul perioadei de funcționare,
potrivit legii, acestea fiind tratate în conformitate cu prevederile Ordonanței Guvernului nr. 26/1995 privind
impozitul pe dividende, aprobată și modificată prin Legea nr. 101/1995, cu modificările ulterioare. Același
tratament se aplică și rezervelor constituite din diferențe de curs favorabile capitalului social în devize sau din
evaluarea, în conformitate cu actele normative în vigoare, a disponibilului în devize, dacă legea nu prevede
altfel.
În cazul divizării și fuziunii societăților comerciale, precum și al dizolvării unei societăți comerciale cu asociat
unic ce atrage transmiterea universală a elementelor de activ și de pasiv ale societății către asociatul unic, fără
lichidare, nu sunt impozitate rezervele constituite din profitul brut, dacă sunt înregistrate în aceleași conturi la
societatea care preia elementele respective.
7.2. Calcularea, reținerea și virarea impozitului pe dividende
Se determină, se reține și se virează impozit pe dividende după ce a fost calculat impozitul pe profit/venit,
pentru următoarele elemente:
- profit obținut în urma operațiunii de lichidare a societăților comerciale;
- capital social majorat prin utilizarea unor elemente de capitaluri proprii (diferențe provenite din reevaluarea
imobilizărilor și a stocurilor, potrivit legii, sume înregistrate la rezerve din diferențe de curs valutar etc.);
- capitaluri proprii (activ net), constituite din profitul brut, potrivit prevederilor legale (rezerve legale, reduceri sau
scutiri de impozit pe profit pentru profitul reinvestit etc.);
- capitaluri proprii (activ net), constituite în conformitate cu prevederile legale, fără ca sumele cuprinse în
capitaluri să fie evidențiate în prealabil la venituri (diferențe provenite din reevaluarea imobilizărilor, diferențe de

Tipărit de ARTEMIS la 14.07.2021. 4/7

Document Lege5 - Copyright © 2021 Indaco Systems.
curs valutar din evaluarea disponibilităților în valută, diferențe din aplicarea cotei reduse pentru activitatea de
export, subvenții pentru investiții etc.).
Pentru elementele de capital propriu (activ net), constituite din profitul net (rezerva statutară, alte rezerve,
profitul net realizat în exercițiile precedente a cărui repartizare a fost amânată etc.), se calculează și se virează
numai impozit pe dividende.
Înainte de încheierea lichidării societății comerciale, repartizarea capitalului propriu (activului net) între
asociați/acționari reprezintă livrare de bunuri pentru activele în natură și este supusă taxei pe valoarea
adăugată, în conformitate cu prevederile art. 3 lit. d) din Normele de aplicare a Legii nr. 345/2002 privind taxa
pe valoarea adăugată, aprobate prin Hotărârea Guvernului nr. 598/2002, iar din punct de vedere al impozitului
pe profit sau pe veniturile microîntreprinderilor este asimilată cu o valorificare a elementelor de activ;
8. întocmirea bilanțului de partaj, în conformitate cu situațiile prevăzute la pct. 2;
9. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societății comerciale, rezultat din lichidarea societății
comerciale, în funcție de:
a) prevederile statutului și/sau ale contractului de societate;
b) hotărârea adunării generale a acționarilor/asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;
c) cota de participare la capitalul social.
Partajul constă în împărțirea capitalului propriu (activului net), rezultat din lichidare, între acționarii sau asociații
societății comerciale.
Societățile comerciale pe acțiuni, care intră sub incidența Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situației unor
societăți comerciale, cu modificările și completările ulterioare, au obligativitatea numirii lichidatorilor în
conformitate cu prevederile art. 258 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările
ulterioare.
B. Operațiunile care se efectuează în cazul în care societatea comercială intră în faliment. Aceste operațiuni,
care se efectuează în conformitate cu art. 77-123 din Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizării
judiciare și a falimentului, republicată, cu modificările ulterioare, sunt:
1. sigilarea și conservarea bunurilor care fac parte din averea societății comerciale;
2. inventarierea și evaluarea elementelor de activ și de pasiv ale societății comerciale, potrivit Legii contabilității
nr. 82/1991, republicată, normelor și reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii și ale
evaluării, efectuate cu această ocazie;
3.
a) întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze și care aplică
Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu
Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, pe
formatul prevăzut la cap. III din reglementările respective;
b) întocmirea situațiilor financiare de către societățile comerciale care urmează să se lichideze și care aplică
Reglementările contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului
finanțelor publice ~nr. 306/2002~, pe formatul prevăzut la cap. IV din reglementările respective;
4. vânzarea bunurilor perisabile sau supuse deprecierii iminente;
5. vânzarea bunurilor importante din averea debitorului (terenuri, fabrici, instalații) cât mai avantajos și cât mai
repede, cu acordul prealabil al creditorilor;
6. depunerea la bancă, în contul debitorului, a sumelor realizate din vânzarea bunurilor;
7. stabilirea, potrivit legii, a masei pasive;
8. trecerea distinctă pe documentele fiscale a obligațiilor născute în timpul procedurii de faliment, față de cele
născute anterior declarării procedurii de faliment;
9. distribuirea sumelor realizate din lichidare, potrivit planului de distribuire între creditori, în ordinea prevăzută

Tipărit de ARTEMIS la 14.07.2021. 5/7

Document Lege5 - Copyright © 2021 Indaco Systems.
de lege;
10. întocmirea și aprobarea raportului final;
11. întocmirea situațiilor financiare finale.
Dacă lichidarea se prelungește peste durata unui exercițiu financiar, lichidatorii sunt obligați să întocmească
situațiile financiare anuale ale societăților comerciale aflate în proces de lichidare conform reglementărilor
contabile aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001 sau Ordinul ministrului finanțelor
publice nr. 306/2002, după caz, și să le depună la unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice la care
este înregistrată persoana juridică.

CAPITOLUL III
Retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale

Din punct de vedere juridic, retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul societăților comerciale este
reglementată de art. 217-221 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare.
Operațiunile care se efectuează cu ocazia retragerii sau excluderii unor asociați:
1. evaluarea elementelor de activ și de pasiv;
2. determinarea capitalului propriu (activului net) pe baza bilanțului sau pe baza balanței de verificare;
3. efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societății comerciale, în vederea stabilirii părții ce se
cuvine asociaților care se retrag, potrivit dispozițiilor legale în vigoare, în funcție de:
a) prevederile statutului sau ale contractului de societate;
b) hotărârea adunării generale a asociaților, consemnată în registrul ședințelor adunării generale;
c) cota de participare la capitalul social, după caz. În conformitate cu prevederile art. 219 alin. (2) din Legea nr.
31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, se achită asociatului exclus suma de bani care
reprezintă partea proporțională din capitalul propriu (activul net)/patrimoniul social.
*
**
Situațiile financiare întocmite cu ocazia fuziunii, divizării sau încetării activității societăților comerciale care
aplică Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităților Economice Europene și cu
Standardele Internaționale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 94/2001, sunt
supuse auditului financiar, care se efectuează de către auditori financiari, persoane fizice sau juridice
autorizate, potrivit legii.
Situațiile financiare întocmite de societățile comerciale cu ocazia fuziunii, divizării sau lichidării nu se depun la
unitățile teritoriale ale Ministerului Finanțelor Publice.
În conformitate cu prevederile art. 3 alin. (6) din Legea nr. 345/2002 privind taxa pe valoarea adăugată, nu se
consideră livrare de bunuri transferul total sau parțial al activelor și pasivelor unei persoane impozabile, cu plată
sau cu titlu gratuit, efectuat cu ocazia operațiunilor de fuziune și divizare a societăților comerciale.
Cu ocazia operațiunilor de fuziune sau divizare, elementele de activ primite de persoanele juridice implicate în
astfel de operațiuni vor fi recunoscute sau amortizate fiscal la valoarea acceptată ca deducere fiscală pentru
acel activ la persoana care a cedat activul, înaintea evaluării acestuia.
Societățile comerciale absorbante sau absorbite care dețin titluri de participare la societățile comerciale
absorbite sau absorbante vor anula titlurile respective, la valoarea contabilă, prin diminuarea altor rezerve, a
primei de fuziune sau a capitalului social, cuantumuri care vor fi aprobate de adunarea generală a acționarilor.
La data întocmirii bilanțului de fuziune, divizare sau încetare a activității, diferențele de curs valutar dintre cursul
de schimb de la această dată și cursul de schimb de la data înregistrării în contabilitate, rezultate din evaluarea
disponibilităților în valută și a altor valori de trezorerie, cum sunt titlurile de stat în valută, acreditive și depozite

Tipărit de ARTEMIS la 14.07.2021. 6/7

Document Lege5 - Copyright © 2021 Indaco Systems.
pe termen scurt în valută, se înregistrează în conturile de venituri și cheltuieli din diferențe de curs valutar, după
caz.
Creanțele și datoriile în valută se evaluează pe baza cursului de schimb în vigoare la data întocmirii bilanțului
de fuziune, divizare sau încetare a activității. Diferențele de curs valutar, favorabile sau nefavorabile, între
cursul de la data înregistrării creanțelor sau datoriilor în valută ori față de cursul la care au fost raportate în
situațiile financiare anterioare și cursul de schimb de la data întocmirii bilanțului se înregistrează la venituri sau
cheltuieli din diferențe de curs valutar, după caz.
Operațiunile care au loc după data întocmirii bilanțului de fuziune sau divizare se efectuează numai cu
aprobarea acestora de către societatea absorbantă sau de către societățile care primesc prin divizare
elementele de activ și de pasiv. Activitățile respective vor fi evidențiate în contabilitatea societății absorbite sau
care se divizează și vor fi avute în vedere la întocmirea documentelor privind protocolul de predare-primire și
balanța de verificare.
Înregistrarea preluării elementelor de activ și de pasiv ale societății absorbite la societatea absorbantă se face
înainte de radierea societății absorbite de la registrul comerțului.
Societățile comerciale care fuzionează ori care se divizează și care au înregistrat pierdere contabilă vor stipula
în documentele de fuziune sau divizare încheiate între părți modalitățile de acoperire a pierderii.
În situația în care societatea comercială care se lichidează are pierdere contabilă care nu poate fi acoperită cu
ocazia lichidării, modalitatea de acoperire a acesteia va fi cea prevăzută în hotărârea judecătorească definitivă
și irevocabilă, în vederea întocmirii situațiilor financiare finale.
Pierderea fiscală înregistrată de contribuabilii care își încetează existența prin divizare sau fuziune nu se
recuperează de către contribuabilii nou-înființați sau de către cei care preiau activele societății absorbite, după
caz.
Societăților comerciale care își încetează existența prin fuziune sau divizare și care au activ net și capitaluri
proprii negative li se preiau elementele de activ și de pasiv fără emisiune de acțiuni, iar societăților comerciale
care se lichidează și se găsesc în aceeași situație li se aplică prevederile legale.
Societățile comerciale care se află în lichidare vor depune în mod obligatoriu declarațiile (de impozit, asigurări
de sănătate, fond de șomaj etc.), precum și decontul de T.V.A., la termenele stabilite de reglementările legale.
Acestea se semnează de lichidator.
Potrivit prevederilor art. 247 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările
ulterioare, lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor, la societățile care au obligativitatea
existenței acestora.
În perioada lichidării societății comerciale, cenzorii vor verifica toate operațiunile prevăzute în normele privind
lichidarea societăților comerciale.
În conformitate cu prevederile art. 20 alin. (4) din Legea nr. 414/2002 privind impozitul pe profit, cu modificările
și completările ulterioare, persoanele juridice care încetează să existe au obligația să depună declarația de
impunere și de a plăti impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenței societății
comerciale la registrul comerțului.
Prezentele norme metodologice nu au scopul de a reglementa, ci de a asigura aplicarea corectă și unitară a
reglementărilor legale în vigoare referitoare la operațiunile economico-financiare privind fuziunea, divizarea,
dizolvarea și lichidarea societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din cadrul
societăților comerciale.

Tipărit de ARTEMIS la 14.07.2021. 7/7

Document Lege5 - Copyright © 2021 Indaco Systems.