Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
1
STRUCTURA CAPITOLULUI 2
Definirea și caracteristicile operațiunii de fuziune a societăților
prin raportare la cadrul juridic românesc
Repere în evoluția pieței de fuziuni – achiziții (Valuri de fuziuni-
achiziții)
Tipuri de fuziuni
3
ASPECTE FISCALE ÎN LEGĂTURĂ CU OPERAŢIUNILE DE FUZIUNE A
SOCIETĂȚILOR
privind Taxa pe valoarea adaugată
Conform art. 270, alin (7) din Codul fiscal în vigoare, ˮ…transferul
tuturor activelor sau al unei pǎrți a acestora, efectuat cu ocazia divizǎrii sau
fuziunii, nu constituie livrare de bunuri, dacǎ primitorul activelor este
o persoanǎ impozabilǎ stabilitǎ în România”. În aceste condiții,
„primitorul activelor este considerat a fi succesorul cedentului, inclusiv
în ceea ce privește ajustarea dreptului de deducere prevǎzutǎ de lege”.
4
ASPECTE FISCALE ÎN LEGĂTURĂ CU OPERAŢIUNILE DE FUZIUNE A
SOCIETĂȚILOR
privind Taxa pe valoarea adaugată
5
ASPECTE FISCALE ÎN LEGĂTURĂ CU OPERAŢIUNILE DE FUZIUNE A
SOCIETĂȚILOR
privind Impozitul pe profit
valoarea fiscalǎ a unui activ sau pasiv, transferate societǎţii absorbante, este egalǎ
6
ASPECTE FISCALE ÎN LEGĂTURĂ CU OPERAŢIUNILE DE FUZIUNE A SOCIETĂȚILO
privind Impozitul pe profit
societatea absorbantǎ calculeazǎ amortizarea fiscalǎ, precum şi orice câştig sau pierd
în cazul în care nivelul capitalului social subscris şi vǎrsat a fost diminuat, partea din
7
ASPECTE FISCALE ÎN LEGĂTURĂ CU OPERAŢIUNILE DE FUZIUNE A
SOCIETĂȚILOR
privind Impozitul pe profit
reducerea sau anularea oricǎrui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusǎ, inc
8
ASPECTE FISCALE ÎN LEGĂTURĂ CU OPERAŢIUNILE DE FUZIUNE A SOCIETĂȚILO
privind Impozitul pe venitul microîntreprinderilor
metoda contabil
activului
net
• care presupune cǎ pe activul net contabil, ceea ce înseamnǎ cǎ
valorile utilizate în elementele bilanţiere sunt preluate de cǎtre
cadrul societatea beneficiarǎ (absorbantǎ) la valoarea
operaţiunilor de la care acestea au fost evidenţiate în
reorganizare prin contabilitatea societǎţii care le cedeazǎ
fuziune se bazeazǎ (absorbitǎ).
10
CAZURI PARTICULARE ÎN CONTABILITATEA OPERAŢIUNILOR
DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE (cazul metodei evaluării globale)
13
ENDENTE, CÂND ACTIVUL NET CORECTAT AL ABSORBITEI
14
CAZUL FUZIUNII PRIN ABSORBŢIE CU SULTĂ
15
ŢIILE ÎN CARE SOCIETATEA ABSORBANTĂ DEŢINE ACŢIUN
Conform art. 250, alin. (2), lit. a) din Legea societǎţilor comerciale nr. 31/1990
a) de către societatea absorbantă, direct sau prin intermediul unei
persoane acţionând în nume propriu, dar în contul societăţii…".
Prin urmare, pentru a respecta legea care interzice emiterea de acţiuni pentr
CAZUL FUZIUNII ÎN CONDIŢIILE ÎN CARE SOCIETATEA ABSORBANTĂ
O excepţie de la regula majorǎrii capitalului social al societǎţii absorbante în cazul fuziunii prin
aceastǎ fuziune, numitǎ în practicǎ şi fuziune simplificată, are la bazǎ art. 243 din Legea socie
Conform art. 33, alin 2, lit 1c) din Legea nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, actualizatǎ prin Ord
20
CAZUL FUZIUNII ÎN CONDIŢIILE ÎN CARE SOCIETATEA ABSORBITĂ D
21
CAZUL FUZIUNII ÎN CONDIŢIILE ÎN CARE SOCIETĂŢ
22
CAZUL FUZIUNII PRIN ABSORBŢIE, CU ACTIV NET C
24
CAZUL FUZIUNII PRIN ABSORBŢIE, CU ACTIV NET CON
27
ERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE ÎN CONDIŢIILE
GLOBALE (în contabilitatea societăţii absorbante)
28
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN
ABSORBŢIE ÎN CONDIŢIILE METODEI EVALUĂRII
GLOBALE
(în contabilitatea societăţii absorbite)
29
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN
ABSORBŢIE ÎN CONDIŢIILE METODEI EVALUĂRII
GLOBALE (în contabilitatea societăţii absorbite)
30
ERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE ÎN CONDIŢIILE
GLOBALE (în contabilitatea societăţii absorbite)
31
OBSERVAŢIE
32
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN
ABSORBŢIE ÎN CONDIŢIILE METODEI VALORII
CONTABILE NETE (în contabilitatea societăţii absorbante)
33
AŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN ABSORBŢIE ÎN CONDIŢIILE METOD
NETE (în contabilitatea societăţii absorbante)
34
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN
ABSORBŢIE ÎN CONDIŢIILE METODEI VALORII
CONTABILE
NETE (în contabilitatea societăţii absorbite)
35
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN
ABSORBŢIE ÎN CONDIŢIILE METODEI VALORII
CONTABILE
NETE (în contabilitatea societăţii absorbite)
36
CONTABILITATEA OPERAŢIUNILOR DE FU
39
ÎNTOCMIREA SITUAŢIILOR FINANCIARE ÎNAINTE D
40
EVALUAREA GLOBALĂ A SOCIETĂŢILOR
ŞI DETERMINAREA APORTULUI NET
• metoda activului net contabil - presupune cǎ
valorile utilizate în cadrul operaţiunii de fuziune
se bazeazǎ pe activul net contabil, ceea ce
Pentru evaluarea înseamnǎ cǎ elementele bilanţiere sunt preluate de
cǎtre noua societate la valoarea la care acestea au
societǎţilor implicate fost evidenţiate în contabilitatea societǎţilor care
în fuziune şi le cedeazǎ;
stabilirea aportului • metoda evaluării globale - presupune cǎ valorile
net se poate folosi utilizate în cadrul operaţiunii de fuziune sunt
stabilite de evaluatori autorizaţi, acestea fiind
una dintre cuprinse în raportul de evaluare întocmit în acest
urmǎtoarele metode: scop. În acest caz, elementele bilanţiere ale
societǎţilor care le cedeazǎ sunt preluate de cǎtre
noua societate la valoarea rezultatǎ în urma
evaluǎrii.
41
CONSTITUIREA NOII SOCIETĂŢI COMERCIAL
42
EVIDENŢIEREA ÎN CONTABILITATEA SOCIETĂŢILOR
IMPLICATE A OPERAŢIUNILOR EFECTUATE CU OCAZIA
FUZIUNII- pentru societatea societatea nou constituită
43
ONTABILITATEA SOCIETĂŢILOR IMPLICATE A OPERAŢIUNILOR E
FUZIUNII- pentru societatea nou constituită
44
ONTABILITATEA SOCIETĂŢILOR IMPLICATE A OPERAŢIUNILOR EF
FUZIUNII- pentru societăţile care îşi încetează existenţa
elementeledenaturaactivelor,datoriilorşicapitalurilorpropriisunt
transmise societǎţii nou constituite;
în situaţia în care valoarea aportului net de fuziune este egalǎ cu valoarea activ
în situaţia în care valoarea activului net contabil nu este egalǎ cu valoarea aportu
45
ERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN CONTOPIRE ÎN CONDIŢIILE
GLOBALE (la societăţile care se dizolvă)
46
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN
CONTOPIRE ÎN CONDIŢIILE METODEI EVALUĂRII
GLOBALE (la societăţile care se dizolvă)
47
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE
PRIN CONTOPIRE ÎN CONDIŢIILE METODEI
EVALUĂRII GLOBALE (la societăţile care se dizolvă)
48
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN
CONTOPIRE ÎN CONDIŢIILE METODEI EVALUĂRII
GLOBALE (la societatea nou înfiinţată)
49
PERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN CONTOPIRE ÎN CONDIŢIILE METO
CONTABIL (la societăţile care se dizolvă)
50
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN CONTOPIRE
ÎN
CONDIŢIILE METODEI ACTIVULUI NET CONTABIL
(la societăţile care se dizolvă)
51
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN CONTOPIRE
ÎN CONDIŢIILE METODEI ACTIVULUI NET CONTABIL
(la societatea nou înfiinţată)
52
ÎNREGISTRAREA OPERAŢIUNILOR DE FUZIUNE PRIN
CONTOPIRE ÎN CONDIŢIILE METODEI ACTIVULUI NET
CONTABIL(la societatea nou înfiinţată)
53