Master Logistică Internaţională

Disciplina : Guvernanţă corporativă

Propuneri subiecte examen 1

Examen: 14 Ianuarie 2015, ora 18:00, Sala 0601

Rezolvaţi următoarele studii de caz:

1) Tocmai ați fost numit secretar al unei companii de mărime mijlocie. În cadrul
discuțiilor cu președintele companiei, veți descoperi că el are motive serioase de
îngrijorare cu privire la calitatea deciziilor luate de către consiliul de administrație.

Preşedintele crede că deciziile Consiliului de administraţie sunt adesea luate pe baza

unor informații insuficiente și fără a ține seama de factorii de risc ce pot apărea în
orice companie ( factori de mediu, sociali sau de guvernare) .

Preşedintele va menționat un exemplu recent de proastă decizie luată de către

consiliul de administraţie: Consiliul a luat decizia să se investească o sumă mare de
bani în dezvoltarea unui nou și important produs, iar ulterior s-a descoperit că au
existat îngrijorări serioase cu privire la impactul produsului asupra mediului, iar
Agenția Naţională de Standardizare va interzice fabricarea produsului respectiv. Prin
urmare, Consiliul de Administraţie a anulat proiectul de dezvoltare a produsului, cu
toate că cheltuielile pentru elaborarea lui au fost deja efectuate.

Acesta a fost doar un exemplu de proastă informare privind luarea deciziilor de către
Consiliul de Administraţie, iar Preşedintele vă comunică că au mai existat şi alte
asemenea exemple . Preşedintele dorește să îmbunătățească activitatea Consiliului
de Administraţie, el nu este foarte sigur despre ceea ce trebuie făcut, și vă solicită
opiniile si viziunea dumneavoastră privind consilierea în redactarea unui raport care
să conţină măsurile necesare privind îmbunătăţirea procesului decizional al
Consiliului de Administraţie al companiei.

Întrebare:
Scrieţi un raport președintelui, care să conţină măsurile care ar putea fi luate pentru
îmbunătățirea calităţii procesului decizional al Consiliului de Administraţie. În
redactarea raportului, trebuie să luați în considerare preocupările exprimate de
Preşedintele Companiei (legate de factorii de risc), precum și exemplul mentionat de
acesta.

2) De câțiva ani, Lee Tom a fost assistent - director al unei companii multinaţionale,
iar acum a primit o ofertă pentru ocuparea unui loc de muncă la nivel superior, la o
organizație guvernamentală. Această organizație se numeşte Consiliul de Protecția
Consumatorilor (CPB) şi are ca principală responsabilitate monitorizarea şi controlul
achiziţiilor și fuziunilor companiilor din industrie și protejarea consumatorilor împotriva
practicilor anticoncurențiale.
1
Examenul va fi susținut DOAR de studenții care NU au participat la cursuri și seminarii cu prezentari, expuneri
si studii de caz și nu au realizat recenzia unui articol.
Lee este conștient de faptul că CPB a fost deseori criticat în mass-media pentru
slaba guvernare. CPB nu se implică şi nu prea ţine cont de relaţia cu stakeholderii,
cum ar fi departamentul guvernamental care prevede finanțarea și protecția
consumatorilor.

În timpul său ca asistent-director al unei mari companii, Lee a fost implicat într-o
varietate de probleme legate de guvernanța corporativă, și el este conștient de
importanța bunei guvernări în cadrul unei companii. El consideră că acest lucru este
important atât pentru organizaţiile non-profit, dar și pentru marile companii, şi
înțelege că prioritățile de guvernare în CPB ar trebui să difere în unele privințe de
cele ale unor companii multinaţionale .

Întrebări:

a) Enumeraţi şi analizaţi principalele diferențe dintre guvernanța corporativă într-o

companie multinaţională listată la bursa de valori și guvernarea într-o organizație de
stat, cum ar fi CPB.

b) Propuneri / sugestii prin care abilitățile și experiența dobândită de Lee în cadrul

companiei multinaţionale pot fi transferate și aplicate la noul său loc de muncă , în
cadrul CPB.

3) Sunteți assistant - director unei companii multinaţionale (CTN) cotate la bursă şi

care activează în domeniul produselor alimentare. Președintele dumneavoastră vă
informează că a fost rugat să se întâlnească cu doi acționari importanţi ai societății.
Aceştia sunt investitori care dețin împreună aproximativ 6% din acțiunile companiei.
Ambii au declarat în mod public politica lor privind investițiile în domeniul
responsabilităţii sociale al companiei, iar scopul întâlnirii lor cu preşedintele constă în
discutarea problemelor sociale și de mediu care trebuiesc implementate în politica
companiei privind responsabilitatea socială corporativă (RSC).

Întrebări:
Redactaţi o notă informativă pentru a pregăti președintele pentru întâlnirile sale. Nota
informativă trebuie să facă referire la următoarele aspecte:
(a) natura politicii privind investițiile în domeniul responsabilităţii sociale pentru
investitori instituționali și relevanța sa pentru guvernarea companiilor.

(b) modalitățile în care investitorii instituționali pot desfășura o strategie de

responsabilitate socială, precum și riscurile sociale și de mediu cu care se confruntă
societatea, şi care pot fi de interes major pentru investitori.

(c) Sugestii privind modul în care compania poate răspunde pozitiv la

preocupările acționarilor săi și a potențialilor noi investitori privind problemele sociale
și de mediu.

4) Compania Hotbrot este o companie de dimensiuni medii. Argo este un antreprenor

bogat și fondatorul original al companiei. El detine 28% din acţiuni şi este acţionar
majoritar, dar el nu mai este membru al consiliului de administrație (CA). Argo a
demisionat cu mulți ani în urmă, când compania a început să fie cotată la bursa de
valori.

Deși nu mai este director, Argo continuă să arate un interes considerabil în afacerile
companiei. Recent, el a participat la o şedinţă a consiliului de administraţie pentru a
se consulta cu membrii CA în probleme privind strategia de afaceri și politica de
dividende. Argo consideră că cel puțin doi directori executivi ar trebui să
demisioneze, deoarece aceştia nu mai aduc nici un plus valoare consiliului şi
companiei. Doi membri ai consiliului sunt de acord cu această propunere, și susțin că
Argo ar trebui să fie consultat în mod regulat cu privire la deciziile importante în
cadrul companiei (avaând în vedere şi succesul pe care l-a avut conducerea
companiei în trecut). Cu toate acestea, majoritatea membrilor consiliului de
administrație este ostilă şi respinge interferența continuă dintre Argo şi companie.
După un schimb de replici cu președintele, Argo a amenințat că va da în judecată
membrii ai consiliului de administraţie pentru neîndeplinirea sarcinilor în calitatea lor
de directori. El a cerut, de asemenea, şi demisia unui membru al consiliului care este
proprietarul unei firme imobiliare, şi care tocmai a vândut o proprietate lui Hotbrot la
un preț pe care Argo îl consideră excesiv de mare.Președintele Hotbrot nici a nu a
fost informat de această chestiune.

Întrebare:
Ca assistant - director, trebuie să elaboraţi un raport pentru președintele consiliului
de administraţie în care să propuneţi măsurile şi căile adecvate pentru o bună
cooperare dintre CA şi Argo și, de asemenea, să elaboraţi câteva sugestii la
plângerile pe care le-a făcut Argo.

5) Presedintele unei companii industriale de dimensiune mijlocie (cotată la bursă) a

convocat o ședință a consiliului de administraţie pentru a discuta gestionarea mai
bună a riscurilor în cadrul companiei. El este preocupat de o scădere recentă de
aproximativ 40% a prețului acțiunilor companiei, în urma unor slabe rezultate
financiare și a unor rapoartele negative ale mass-media care pretind că problemele
societății au fost cauzate de rezultatul unei slabe gestionări a riscurilor și de
expunerea companiei la afaceri neprofitabile excesive.

Președintele a fost, de asemenea, înfuriat de o serie de incidente raportate de catre

directorul executiv, după cum urmează:

(i) încălcare gravă a normelor de sănătate și securitate la o filială a companiei

din străinătate, rezultând decese și răniri grave angajaților.
(ii) introducerea unui nou sistem IT în cadrul companiei cu câteva luni în urmă,
dar fără testarea adecvată a sistemului de back-up în caz de defecțiune a sistemului.
(iii) efectuarea de cheltuieli ridicate pe bunuri de capital, fără o autorizație
corespunzătoare, iar facturile nu sunt disponibile pentru banii cheltuiți.

Doi manageri au fost demişi ca urmare a acestor incidente.

Întrebări:
a) Explicați diferența dintre riscul de afaceri și riscul de control intern.
b) Precizaţi modul în care un sistem de management al riscului în afaceri ar trebui să
funcționeze în cadrul companiei.
c) Explicaţi natura eșecurilor din controlul intern în cazul (i), (ii), (iii), de mai sus, și
explicați cine ar trebui să aibă responsabilitatea pentru punerea în aplicare a unui
sistem de control intern eficace.

SUBIECTE TEORETICE

1. Guvernanţa corporativă - Definiţie şi importanţă. Care este explicația creșterii

guvernanței corporative în prezent ?
2. Factorii principali care influenţează guvernarea corporativă.
3. Explicaţi ce înseamnă gradul de corporatism al unei economii naţionale.
Exemplificaţi.
4. Principalele teorii care stau la baza sistemului de guvernanţă corporativă
5. Principiile guvernanţei corporative.
6. Rezumați principiile OCDE referitoare la guvernanța corporativă. Ar trebui
investitorii internaționali să considere ca acestea sunt cele mai bune căi de
urmat sau ei trebuie doar să preia un minimum de standarde acceptabile ?
7. Caracteristicile sistemului de guvernare anglo- saxon
8. Caracteristicile sistemului de guvernare japonez
9. Realizaţi o prezentare comparativă sumară a celor două modele de
guvernanţă corporativă (anglo - saxon şi japonez)
10. În sistemul guvernanţei corporative se identifică 5 jucători importanţi. Care
sunt aceştia şi ce reprezintă fiecare ?
a) ........
b) ........
c) .......
d) .......
e) .......

11. Acţionari - Drepturi şi obligaţii

12. Considerați că acționarii minoritari au nevoie de drepturi suplimentare pentru
a-și putea reprezenta interesele în mod eficient în întreprinderile cu acționari
dominanți saucare dețin controlul?
13. Consiliul de Administraţie (CA) : Structură, Rol, Obligaţii, Remunerarea
membrilor
14. Cum ar trebui CA să-şi evalueze propriile performanţe ?
15. Preşedintele Consiliului de Administraţie (CEO) : Rol, obligaţii
16. Precizaţi principalele diferenţe dintre consiliul de administraţie şi
management.
17. Descrieţi relaţia (de putere) dintre CA, management şi acţionari. Ce se poate
face pentru a alinia interesele acestor 3 grupuri de conducere? Exprimaţi-vă
părerea personală.
18. Ar trebui să definească politicile de recrutare cu mai multă precizie profilul
administratorilor, inclusiv al președintelui consiliului de administrație, pentru a
 asigura faptul că aceștia au aptitudinile necesare și că gradul de diversitate al
consiliului de administrație este adecvat? Dacă da, cum și la ce nivel de
guvernanță (național, al UE sau internațional) poate fi realizat acest lucru?
19. Credeţi că un CEO al unei companii ar trebui să fie şi preşedinte al consiliului
de administraţie al aceleiaşi firme ? Explicaţi.
20. Descrieţi trăsăturile cheie ale unui CEO de succes.
21. Strategie, risc și performanță: explicați (max 1 pagină) legătura dintre aceste
elemente făcând referire la responsabilitățile consiliului de administrație.
22. Responsabilitatea socială corporativă (CSR) - Concept, trăsături, importanţă
23. Cum se poate transforma un model de CSR într-o strategie profitabilă ?
24. De ce decid companiile să se implice în CSR şi care sunt beneficiile ?
25. Ar trebui să urmărească UE asigurarea unei separări clare între funcțiile și
responsabilitățile președintelui consiliului de administrație și cele ale directorului
general ?
26. Etică și integritate în afaceri.
27. Importanța codurilor de etică și bune practici ale companiilor
28. Guvernanța corporativă în contextul globalizării
29. Coduri şi practici de GC
- Cadbury Code
- Principii OCDE
- Raport King (1,2,3)
30. Guvernarea corporativă în România.

Bibliografie:
Filip, R, Iamandi, EI - "Etica si responsabilitate sociala corporativa in relatiile
internationale", Ed Economica, Bucuresti, 2008

Ghita, Marcel - "Guvernanta corporativa", Ed. Economica, Bucuresti, 2008

Iordache, Gabriela - "Guvernanta corporativa", suport de curs, www.ase.ro

Monks,R, Minow, N - "Corporate governance", Blackwell Publishing, 2004

Voicu, DD - "Guvernanță corporativă și sustenabilitate în Uniunea Europeană", Ed

Economică, București, 2010

Organization for Economic Cooperation and Development (OECD) - Principles for

Corporate Governance, 2004, www.oecd.org, traduse pe
www.guvernantacorporativa.ro

OECD - Corporate Governance and the financial crisis, 2010,

http://www.oecd.org/corporate/ca/corporategovernanceprinciples/44679170.pdf